证券代码：000786      证券简称：北新建材   公告编号：2018-044



                   北新集团建材股份有限公司
      关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购
                        进展情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    2018 年 6 月 15 日，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）

第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司出资设立控股

子公司并进行投资并购的议案》，同意公司与山东万佳建材有限公司

（以下简称山东万佳）共同出资设立一家有限责任公司（以下简称合

资公司），在合资公司成立并满足一定条件后，由合资公司分别对安

徽万佳新型建材有限公司（已更名为梦牌新材料（宁国）有限公司，

以下简称安徽万佳）和平邑县万佳建材有限公司（以下简称平邑万佳）

进行增资，并由合资公司分别收购宣城万佳建材有限公司（已更名为

梦牌新材料（宣城）有限公司，以下简称宣城万佳）的 100%股权、

临沂梦牌木业有限公司（以下简称梦牌木业）的木板生产设备及宣城

千川建材有限公司（以下简称宣城千川）拥有的全部注册商标（以下

简称本次交易）。同日，公司与山东万佳及其实际控制人管国磊就本

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次交易签署了《合作框架协议》。

    本次交易的具体情况详见公司于 2018 年 6 月 16 日在指定信息披

露媒体公告的《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购的公

告》（公告编号：2018-025）。

   二、具体进展情况

    1.2018 年 6 月 26 日，合资公司梦牌新材料有限公司正式成立。

2018 年 7 月，合资公司与宣城千川签署了《商标转让协议》。2018 年

8 月，合资公司与山东万佳签署了《关于宣城万佳建材有限公司的股

权转让协议》，并与宣城万佳签署了《关于安徽万佳新型建材有限公

司的增资协议》。前述情况详见公司于 2018 年 8 月 22 日在指定信息

披露媒体公告的《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购进展

情况的公告》（公告编号：2018-033）。合资公司收购宣城万佳 100%

股权的工商变更登记手续已于 2018 年 8 月 23 日完成。合资公司向安

徽万佳增资的工商变更登记手续已于 2018 年 8 月 21 日完成。前述商

标过户的手续目前正在办理过程中。

    2.就合资公司对平邑万佳的增资事宜，进行财务审计和资产评估

的基准日原确定为 2018 年 2 月 28 日。由于平邑万佳的股东山东万佳

于 2018 年 8 月 27 日向平邑万佳实缴了 5,000 万元出资，实缴出资后

平邑万佳的净资产与 2018 年 2 月 28 日相比发生较大变化，因此又以

2018 年 10 月 31 日为基准日对平邑万佳进行了财务审计和资产评估。

鉴于平邑万佳的净资产评估值大于平邑万佳的实收资本，根据《合作

框架协议》确定的原则和条件，合资公司认缴平邑万佳的每 1 元新增
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注册资本的价格确定为 1 元，因此合资公司共需向平邑万佳缴纳的出

资款金额为 5,000 万元。2018 年 11 月 29 日，合资公司与山东万佳

签署了《关于平邑县万佳建材有限公司的增资协议》，就合资公司向

平邑万佳增资的相关事宜进行了约定。

    3.就合资公司收购梦牌木业的木板生产设备事宜，进行财务审计

和资产评估的基准日为 2018 年 2 月 28 日。鉴于前述木板生产设备的

评估值高于 340 万元，根据《合作框架协议》确定的原则和条件，梦

牌木业木板生产设备的转让价格确定为 340 万元。2018 年 11 月 29

日，合资公司与梦牌木业签署了《资产收购协议》，就合资公司收购

梦牌木业的木板生产设备事宜进行了约定。



    特此公告。



                                     北新集团建材股份有限公司

                                                董事会

                                           2018 年 11 月 29 日




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