北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-014
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
1
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王兵、主管会计工作负责人杨艳军及会计机构负责人(会计主管
人员)董辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 2,426,959,306.69 2,497,578,872.94 -2.83%
归属于上市公司股东的净利润（元） 328,033,639.25 490,481,564.84 -33.12%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
323,851,446.53 474,546,541.73 -31.76%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -180,359,896.14 194,226,751.72 -192.86%
基本每股收益（元/股） 0.194 0.274 -29.20%
稀释每股收益（元/股） 0.194 0.274 -29.20%
加权平均净资产收益率 2.27% 3.87% -1.60%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 18,114,932,483.36 17,908,040,872.26 1.16%
归属于上市公司股东的净资产（元） 14,613,897,046.76 14,282,886,769.61 2.32%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -12,780.19
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定
6,639,585.68
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及
22,171,645.73
处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,294,783.66
减：所得税影响额 308,092.96
少数股东权益影响额（税后） 13,381.88
合计 4,182,192.72 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
3
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 55,735 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
质押 0
中国建材股份有限公司 国有法人 37.83% 639,065,870
冻结 0
质押 62,896,400
泰安市国泰民安投资集团有限公司 国有法人 7.46% 125,954,857 125,954,857
冻结
质押 43,670,000
贾同春 境内自然人 5.29% 89,451,976 89,451,976
冻结
质押 0
香港中央结算有限公司 境外法人 4.93% 83,225,838
冻结 0
质押 0
全国社保基金一零一组合 其他 2.48% 41,940,225
冻结 0
质押 0
中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金 其他 0.98% 16,500,030
冻结 0
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资 质押 0
其他 0.89% 14,968,060
基金 冻结 0
天达资产管理有限公司－天达环球策略基金－全中国股 质押 0
境外法人 0.88% 14,839,123
票基金（交易所） 冻结 0
中国工商银行股份有限公司－汇添富蓝筹稳健灵活配置 质押 0
其他 0.71% 12,000,016
混合型证券投资基金 冻结 0
质押 0
全国社保基金一零九组合 其他 0.64% 10,858,334
冻结 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
4
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
持有无限售条 股份种类
股东名称
件股份数量 股份种类 数量
中国建材股份有限公司 639,065,870 人民币普通股 639,065,870
香港中央结算有限公司 83,225,838 人民币普通股 83,225,838
全国社保基金一零一组合 41,940,225 人民币普通股 41,940,225
中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金 16,500,030 人民币普通股 16,500,030
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 14,968,060 人民币普通股 14,968,060
天达资产管理有限公司－天达环球策略基金－全中国股票基金（交易所） 14,839,123 人民币普通股 14,839,123
中国工商银行股份有限公司－汇添富蓝筹稳健灵活配置混合型证券投资基金 12,000,016 人民币普通股 12,000,016
全国社保基金一零九组合 10,858,334 人民币普通股 10,858,334
中国工商银行股份有限公司－景顺长城精选蓝筹混合型证券投资基金 9,999,963 人民币普通股 9,999,963
中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金 9,499,999 人民币普通股 9,499,999
控股股东中国建材股份有限公司（以下简称中国建材）与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动人；2016 年 7 月 22 日，贾同春及任绪连、薛玉利、曹志强、朱腾高、吕文洋、张
彦修、万广进、任雪、米为民、张建春、朱经华、李作义、杨正波、钱凯、付廷环、孟兆远、秦庆文、郝奎燕、
段振涛、孟繁荣、毕忠、康志国、王力峰、岳荣亮、黄荣泉、袁传秋、徐福银、张广淼、徐国刚、陈歆阳、李秀
华、刘美、张纪俊、房冬华等 35 名自然人与泰安市和达投资中心（有限合伙）及泰安市新义投资中心（有限合
上述股东关联关系或一致行
伙）、泰安市万吉投资中心（有限合伙）、泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）、泰安市浩展投资中心（有限合伙）、
动的说明
泰安市昌源投资中心（有限合伙）、泰安市锦绣投资中心（有限合伙）、泰安市兴和投资中心（有限合伙）、泰安
市顺昌投资中心（有限合伙）、泰安市凡业投资中心（有限合伙）等 10 个有限合伙企业（以下简称贾同春及其一
致行动人）签署了《一致行动人协议》，约定在发行股份购买资产交易完成后，共同行使北新集团建材股份有限
公司（以下简称北新建材或公司）的股东权利，在北新建材的股东大会中采取一致行动，为一致行动人；未知其
他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资
无
融券业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目大幅变化的原因
1、应收票据及应收账款比年初增加215,143,838.73元，增长了97.74%。增长的主要原因是：由于公司实施额度加账期的年
度授信销售政策导致应收账款有所增长。
2、预付款项比年初增加85,837,856.09元，增长了59.34%。增长的主要原因是：公司及所属子公司预付原材料款增加所致。
3、其他应收款比年初增加52,250,409.74元，增长了69.57%。增长的主要原因是：一是公司应收增值税返还款增加；二是代
垫款项增加所致。
4、其他流动资产比年初减少362,272,410.67元，降低了37.80%。降低的主要原因是：公司所属子公司赎回部分理财产品所
致。
5、其他非流动资产比年初减少77,162,850.09元，降低了38.77%。降低的主要原因是：公司所属子公司预付固定资产采购款
减少所致。
6、合同负债比年初减少91,886,881.81元，降低了55.21%。降低的主要原因是：公司预收商品销售款减少所致。
7、一年内到期的非流动负债比年初增加78,495,639.73元，增长了207.19%。增长的主要原因是：公司所属子公司长期借款
重分类至一年内到期的非流动负债所致。
8、其他综合收益比年初减少1,107,150.23元，降低了36.01%。降低的主要原因是：公司境外子公司产生外币报表折算差额
所致。
（二）利润表项目大幅变化的原因
1、财务费用比上年同期减少8,171,695.75元，降低了44.52%。降低的主要原因是：一是公司所属子公司借款本金减少及利
率降低，导致利息费用减少；二是汇兑损益减少。以上两项导致财务费用同比减少。
2、其他收益比上年同期减少8,415.42元，降低了100%。降低的主要原因是：公司上期收到代扣个人所得税手续费返还，而
本期无此事项。
3、公允价值变动收益比上年同期减少1,064,536.81元，降低了62.30%。降低的主要原因是：一是公司报告期初计提的理财
产品收益本期到期转入投资收益的金额同比增加，导致公允价值变动收益同比减少；二是公司计提的未到期结构性存款收益
同比增加，此收益增加额小于以上收益减少额。以上原因导致公允价值变动收益同比减少。
6
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
4、资产处置收益比上年同期增加11,714.77元，增长了47.83%。增长的主要原因是：公司本期确认的非流动资产处置利得和
损失较上年同期均有所增加，但是损失增加金额小于利得增加金额，导致资产处置收益同比增加。
5、营业外收入比上年同期减少6,503,118.44元，降低了44.53%。降低的主要原因是：公司及所属子公司本期确认的政府补
助比上年同期减少所致。
6、所得税费用比上年同期减少27,273,655.48元，降低了37.63%。降低的主要原因是：公司利润总额同比减少，导致所得税
费用减少所致。
7、归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少162,447,925.59元，降低了33.12%。降低的主要原因是：由于公司主产品
销售单价下降，销售利润同比减少所致。
8、少数股东损益比上年同期减少681,518.85元，降低了33.05%。降低的主要原因是：公司控股子公司利润同比减少，导致
计提的少数股东损益同比减少。
（三）现金流量表项目大幅变化的原因
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少374,586,647.86元，降低了192.86%。降低的主要原因是：一是公司本期销
售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少；二是公司本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。以上原因导
致经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所减少。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加279,632,384.75元，增长了116.09%。增长的主要原因是：一是公司本期购
买银行理财产品收回本金净额较上年同期有所增加；二是公司本期在建项目及土地款支出较上年同期有所增加，投资支出增
加额小于以上投资收回增加额。以上原因导致投资活动产生的现金流量净额较上年同期有所增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加193,916,124.78元，增长了48.98%。增长的主要原因是：公司本期借款净
额较上年同期增加。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少1,125,576.59元，降低了320.66%。降低的主要原因是：主要是汇率
变动所致。
5、现金及现金等价物净增加额比上年同期增加97,836,285.08元，增长了251.92%。增长的主要原因是：一是投资活动和筹
资活动产生的现金流量净额同比增加，二是经营活动产生的现金流量净额同比减少，经营活动减少额小于以上投资活动和筹
资活动的增加额。以上原因导致现金及现金等价物净增加额同比增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材股份有限公司（以下简称北新建材）、泰山
石膏有限公司（以下简称泰山石膏）在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量
7
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
自2010年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务。2015年考虑到诉
讼的进展情况，北新建材聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自
身权益。
自2010年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。在泰山石膏应诉之前，美国路易斯安那州东区
联邦地区法院（以下简称美国地区法院）已就Germano案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿
2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。2014年7月美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代
理律师1.5万美元的律师费，判令泰山石膏支付4万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联
方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自
身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉
并进行抗辩，因此，泰山石膏于2015年3月向美国地区法院支付了4万美元，并支付了1.5万美元的律师费；由于导致美国地
区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015年3
月支付了Germano案的缺席判决金额2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。另外，美国弗吉尼亚州巡回法院已就
Dragas案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿4,009,892.43美元和判决前利息96,806.57美元，及自2013年6月计
算的利息。泰山石膏与Dragas就此案达成和解，向其支付了400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支
付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销
藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。
北新建材获知，由于北新建材和泰山石膏在诉讼中持续的积极抗辩，在多区合并诉讼案件中，原告指导委员会已向法院
递交文书将其集团维修索赔金额降至约3.5亿美元。此外，原告指导委员会已提起动议主动请求撤销未决的多区合并诉讼中
大量个人原告的索赔，原因是原告指导委员会称证据无法显示这些个人原告的家中安装了泰山石膏生产的石膏板。北新建材
接到公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司（已更名为中国建材集团有限公司，以下简称中国建材集团）的通知，美国
地区法院于美国时间2016年3月9日签发了一项判令，驳回了原告方针对中国建材集团的起诉。
在多区合并诉讼Amorin案中，综合考虑Amorin案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，泰山石膏及
泰山石膏全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称泰山）与Amorin案中不超过498户由不同律师事务所代理的
原告达成和解，并签署《和解与责任豁免协议》。泰山将支付最大和解金额共计27,713,848.47美元以达成全面和解（不包
括将来可能支付的差额），上述27,713,848.47美元款项作为预计负债一次性反映在公司2018年度合并报表中。该款项将分
批支付，和解索赔人收到全部和解款项后，将不可撤销地且无条件地完全免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主
体或相关人士的索赔（包括已在诉讼中提出的或原本可能被提出的索赔）。本次和解目前仍有可能被有权机构及美国相关法
院中止或延期或取消，进而影响本次和解协议的效力及执行。即使本次和解最终达成，也仅为泰山与不超过498户原告达成
8
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
的和解，包括Amorin案（其他原告）及其他案件在内的多区合并诉讼案将继续进行。
在多区合并诉讼之外的独立案件Lennar案中，美国佛罗里达州房屋开发商Lennar Homes, LLC和U.S. Home Corporation
（以下简称Lennar）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的
多家企业提起诉讼。经过多轮谈判，综合考虑Lennar案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，北新建材、
泰山石膏于2017年6月分别与Lennar达成了和解。其中，北新建材向Lennar支付50万美元以达成全面和解，泰山石膏向Lennar
支付600万美元以达成全面和解。Lennar在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山
石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得
解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Lennar案中应承担法律责
任。2017年7月，北新建材和泰山石膏分别向Lennar支付了全部和解费用。Lennar针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。
在多区合并诉讼之外的独立案件Meritage案中，美国佛罗里达州房屋开发商Meritage Homes of Florida, Inc.（以下
简称Meritage）在美国佛罗里达州李县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山提起诉讼。经过多轮谈判，综合考虑Meritage
案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，北新建材、泰山于2018年3月共同与Meritage达成了和解。泰
山将向Meritage支付138万美元以达成全面和解，Meritage在收到全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山提出的全
部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建
材和泰山的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山承认在Meritage案中应承担法律责任。2018年3月，泰山
向Meritage支付了全部和解费用。Meritage针对北新建材和泰山的案件已经终结。
在多区合并诉讼之外的独立案件Allen案中，Allen等原告在弗吉尼亚州诺福克法院针对弗吉尼亚州建材进口商Venture
Supply, Inc.和经销商Porter-Blaine Corp.（以上两家简称Venture）提起诉讼，由于Venture宣称其被指控在Allen等原告
的房屋中造成所谓损害及其他损害是由于Allen等原告的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造成的，因此，Venture对泰山提
起了第三方索赔（以下简称Allen案）。Venture与Allen等原告达成了和解（以下简称Venture和解），Venture针对泰山的
第三方索赔，作为Venture和解的一部分，转让给了Allen等原告（以下简称转让的第三方索赔）。随后，Allen等原告针对
泰山主张该转让的第三方索赔。经过多轮谈判和法庭听证会，综合考虑Allen案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼
的影响等因素，泰山与Allen等原告就转让的第三方索赔达成和解。泰山须在和解协议生效日起60日内支付1,978,528.40美
元和解费至托管账户。在支付完成后，针对泰山，Allen等原告免除上述转让的第三方索赔涉及的全部责任，并不得再就此
提出任何索赔和指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为泰山
的石膏板产品有质量缺陷，不得解释为泰山承认在Allen案中应承担法律责任，也不得解释为泰山承认了该案的管辖权。2018
年9月，泰山支付了全部和解费用至托管账户。对于泰山而言，Allen案已经终结。
美国石膏板诉讼正在进行当中，目前北新建材和泰山石膏无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测任何
将来可能的判决结果。北新建材和泰山石膏已经聘请境内外律师就该案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行
研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润的影响。
9
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
本报告期内，就美国石膏板诉讼事项，泰山石膏发生律师费、差旅费、和解费等共计13,467,000.00元；北新建材发生
律师费、差旅费、和解费等共计11,262,731.39元。北新建材及泰山石膏报告期发生前述费用占报告期归属于母公司净利润
的7.54%。截至2019年3月31日，泰山石膏就本诉讼累积发生的律师费、差旅费、判决金额、和解费等共计584,556,102.22
元；北新建材就本诉讼累积发生的律师费、差旅费、和解费等共计184,448,090.68元，北新建材与泰山石膏就本诉讼累积发
生的律师费、差旅费、判决金额、和解费等共计769,004,192.90元。北新建材及泰山石膏将持续高度重视，密切关注此事的
发展，本着对投资者、消费者和行业负责任的态度，审慎应对和处理。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
履行情
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
关于公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行的承诺。公司的全体董事、高级管理人员作出如
下承诺：1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3.
本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束。4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
公司董事及高 填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 2016 年 4 承诺履
资产重组时所作承诺 其他承诺 长期有效
级管理人员 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6.如果公司拟实 月 5 日 行中
施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
票赞成（如有表决权）。7.本人承诺，自本承诺出具日至公司
本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证
监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相
关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
10
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
泰安市国泰民 本公司/本合伙企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自
安投资集团有 该等股份上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让。
股份限售 2016 年 11 2019 年 11 承诺履
限公司、贾同春 限售期内，本公司/本合伙企业/本人如因上市公司送红股、转
承诺 月 15 日 月 15 日 行中
及其一致行动 增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁
人 定。
1.关于避免同业竞争的承诺:本公司/本合伙企业/本人承诺将
不会从事与上市公司已有的石膏板、轻钢龙骨主营业务发生
竞争的业务。除上市公司外，本公司/本合伙企业/本人不存在、
今后亦不会通过其他企业在任何地方和以任何方式从事对本
次交易完成后上市公司上述已有的主营业务构成竞争关系的
业务。如果本公司/本合伙企业/本人将来出现所投资的全资、
控股企业从事的业务与本次交易后上市公司上述已有的主营
业务构成竞争的情况，则本公司/本合伙企业/本人将以停止经
营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联
关于同业
泰安市国泰民 关系的第三方的方式避免同业竞争。2.关于减少关联交易的承
竞争、关
安投资集团有 诺:本公司/本合伙企业/本人与上市公司之间不存在显失公平
联交易、 2015 年 10 承诺履
限公司、贾同春 的关联交易。本公司/本合伙企业/本人承诺，本次交易完成后， 长期有效
资金占用 月 13 日 行中
及其一致行动 本公司/本合伙企业/本人及下属企业控制的企业将尽量避免
方面的承
人 或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无
诺
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上
市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务。本公司/本合伙企业/本人保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害
非关联股东的利益。
关于保持上市公司独立性的承诺。保证做到北新建材人员独
立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体
如下：（一）保证上市公司人员独立。1、保证上市公司的总
经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、
中国建材股份 并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董
有限公司;中国 事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2、 2015 年 10 承诺履
其他承诺 长期有效
建材集团有限 保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等 月 13 日 行中
公司 体系独立于承诺人；3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监
事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整。1、保证上市公司具有与
经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市
11
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占
用的情形。（三）保证上市公司的财务独立。1、保证上市公
司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不
与承诺人控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的
财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；4、保证上市公司
依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承
诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独
立。1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立。1、保证
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证承诺人除通
过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、
保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少承诺人控制的其他企
业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。
一、关于保持上市公司独立性的承诺:本公司/本合伙企业/本人
承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面继续与本公司/本合伙企业/本人及本公司
/本合伙企业/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。二、关于目标
泰安市国泰民 资产权属的承诺:本公司/本合伙企业/本人已履行了标的公司
安投资集团有 《公司章程》规定的全额出资义务；本公司对标的公司股权
2015 年 10 承诺履
限公司、贾同春 其他承诺 拥有有效的占有、使用、收益及处分权；本公司/本合伙企业/ 长期有效
月 13 日 行中
及其一致行动 本人所持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或
人 第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖本公司/本合伙企业/本人持有标的公司股权之情
形；本公司/本合伙企业/本人持有的标的公司股权资产权属清
晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或
者转移不存在法律障碍。本公司/本合伙企业/本人保证，以上
声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
关于提供材料真实、准确、完整、及时的承诺:本公司及全体
董事承诺本次发行股份购买资产申请文件及提供材料的真
公司及全体董 2016 年 4 承诺履
其他承诺 实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重 长期有效
事 月 22 日 行中
大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
泰安市国泰民 关于标的公司未取得权证的土地、房产相关承诺: 积极协调配 2016 年 7 承诺履
其他承诺 长期有效
安投资集团有 合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的土地、房产的权 月 21 日 行中
12
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
限公司、贾同春 证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司
及其一致行动 正常生产经营。如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程
人 中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常
生产经营而遭受任何经济损失（该损失包括但不限于相关公
司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并
完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭
受的损失等），在北新集团建材股份有限公司依法确定该等事
项造成相关公司的实际损失后 30 日内，泰山石膏少数股东需
按照其截至 2016 年 6 月 30 日在泰山石膏的持股比例给予泰
山石膏以足额赔偿。
1.关于提供材料真实、准确、完整、及时的承诺:本公司/本合
伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保
证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给北新建材或者投资者
造成损失的，将依法承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人
保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真
实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、
误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/
泰安市国泰民
本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确
安投资集团有
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本 2016 年 4 承诺履
限公司、贾同春 其他承诺 长期有效
公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供 月 22 日 行中
及其一致行动
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合
人
伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导
性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成
的损失承担责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益
的股份。2.关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺:本
公司/本合伙企业/本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
关于北新建材合法性的承诺:公司不存在下列情形：1、本次发
行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；2、
公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、最 2015 年 10 承诺履
北新建材 其他承诺 长期有效
近 36 个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行 月 13 日 行中
证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处
于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
13
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，且涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；5、最近一年及一期财务报表被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告；6、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为；7、最近三年内存在被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；8、严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于任职资格的承诺:公司的董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：1、被
中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；2、最近 36 2015 年 10 承诺履
北新建材 其他承诺 长期有效
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 月 13 日 行中
券交易所公开谴责；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺:本公司/本合伙
北新建材; 公 企业/本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
2016 年 4 承诺履
司董事、监事及 其他承诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 长期有效
月 22 日 行中
高级管理人员 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
关于同业
竞争、关
北新建材集团 联交易、 在本公司成立后，北新建材集团有限公司及其附属企业与本 1997 年 6 承诺履
长期有效
有限公司 资金占用 公司之间将不会发生同业竞争问题。 月6日 行中
方面的承
诺
1、避免同业竞争：（1）中国建材及其附属公司目前不直接或
间接从事任何与北新建材及其控股子公司的主营业务有实质
性竞争或可能有实质性竞争的业务；（2）中国建材及其附属
公司将来也不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公
司主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；（3）
首次公开发行或再融 关于同业 中国建材及其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与
资时所作承诺 竞争、关 北新建材及其控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争的，
中国建材股份 联交易、 将立即通知北新建材，并尽力将该商业机会给予北新建材。2、2014 年 7 承诺履
长期有效
有限公司 资金占用 减少和避免关联交易：中国建材将尽量减少和避免与北新建 月 4 日 行中
方面的承 材之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
诺 时，继续按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害北新建材及其他股东的合法权
益。中国建材和北新建材就相互间关联事务及交易所做出的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
中国建材集团 关于同业 1、避免同业竞争：（1）中国建材集团及其附属公司目前不直 2014 年 7 承诺履
长期有效
有限公司 竞争、关 接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司的主营业务有 月 4 日 行中
14
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
联交易、 实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；（2）中国建材集团
资金占用 及其附属公司将来也不直接或间接从事任何与北新建材及其
方面的承 控股子公司主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业
诺 务；（3）中国建材集团及其附属公司从任何第三者获得的任
何商业机会与北新建材及其控股子公司主营业务有竞争或可
能有竞争的，将立即通知北新建材，并尽力将该商业机会给
予北新建材。2、减少和避免关联交易：中国建材集团将尽量
减少和避免与北新建材之间的关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，继续按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北新建材
及其他股东的合法权益。中国建材集团和北新建材就相互间
关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为
其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
股权激励承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用
四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2019 年 1 月 2 日-2019 年 3 月 29 日 电话沟通 个人 公司发展战略和基本情况
2019 年 3 月 20 日 电话沟通 机构 公司发展战略和基本情况、提供公司已披露的定期报告等公开资料
15
北新集团建材股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
北新集团建材股份有限公司董事会
董事长：王兵
2019 年 4 月 26 日
16