北新建材：第六届董事会第十一次会议决议公告2020-08-20
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2020-039
北新集团建材股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十一
次会议于 2020 年 8 月 18 日上午在北京未来科学城七北路 9 号北新中心 A
座 17 层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2020 年 8 月 7 日
以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人（其中：
独立董事谷秀娟、独立董事朱岩以通讯表决方式出席会议），符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。会议由董事长王兵先生主持，公司监事
和高管人员列席了会议。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《2020 年半年度报告及其摘要》
该议案内容详见公司于 2020 年 8 月 20 日刊登在深圳证券交易所的
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年半年度报告》《2020 年半年度
报告摘要》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程作如下修改：
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序号 原内容 修改后内容
1 第二条 北新集团建材股份有限公司系 第二条 北新集团建材股份有限公司
依照《公司法》和其他有关规定成立的 系依照《公司法》和其他有关规定成立
股份有限公司(以下简称“公司”)。 的股份有限公司(以下简称公司)。
公司经国家体改委体改发字[1997]48 号 公司经国家体改委体改生[1997]48 号
文件批准，以募集方式设立；在北京市 文件批准，以募集方式设立；在北京市
工商行政管理局注册登记，取得营业执 工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，公司营业执照上的统一社会信用代 照，公司营业执照上的统一社会信用代
码为：91110000633797400C。 码为：91110000633797400C。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
3 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
4 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程 第二十四
第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第一款第（一）项、第（二）项规定
公司股份的，应当经股东大会决议。公 的情形收购本公司股份的，应当经股东
司依照第二十三条规定收购本公司股份 大会决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十四条第一款规
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 定收购本公司股份后，属于第（一）项
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
让或者注销。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
公司依照第二十三条第（三）项规定收 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
购的本公司股份，将不超过本公司已发 于第（三）项、第（五）项、第（六）
2
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 项情形的，公司合计持有的本公司股份
从公司的税后利润中支出；所收购的股 数不得超过本公司已发行股份总额的
份应当 1 年内转让给职工。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
5 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的
酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作 弥补亏损方案；
出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）修改本章程；
所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十一条规定的担 所作出决议；
保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售 保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十三）审议公司在一年内购买、出售
产 30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准变更募集资金用途事 资产 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议股权激励计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的形 的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的
使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
6 新增 第四十三条 公司发生的交易（公司受
赠现金资产除外）达到以下标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
3
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（六）公司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条所述“交易”、“关联交易”及“关
联人”的范围依照《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定确定。
7 第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 足 6 人时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 额 1/3 时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
8 第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的
点为：公司住所地或股东大会会议通知 地点为：公司住所地或股东大会会议通
中指明的其他地点。 知中指明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络形式的投票平 召开。公司还将提供网络投票的方式为
台等现代信息技术手段为股东参加股东 股东参加股东大会提供便利。股东通过
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大会提供便利。股东通过上述方式参加 上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会的，视为出席。
股东通过互联网投票系统进行网络投
票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务实施细则》的规定
办理身份认证，取得“深圳证券交易所
数字证书”或“深圳证券交易所投资者
服务密码”。
9 第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
时提案并书面提交召集人。召集人应当 出临时提案并书面提交召集人。召集人
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章
第五十二条规定的提案，股东大会不得 程第五十四条规定的提案，股东大会不
进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
10 第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东大会决议分为普通
议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
11 第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算
（三）本章程的修改； 或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资
计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对公
的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
5
过的其他事项。
12 第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案方式提请股东大会表决。 提案方式提请股东大会表决。
候选人按以下程序和规定提名： 候选人按以下程序和规定提名：
(一) 董事会、单独持有或合并持有公司 (一)董事会、单独持有或合并持有公司
有表决权股份总数百分之五以上（含百 有表决权股份总数百分之三以上的股
分之五）的股东，有权提出董事（不含 东，有权提出董事（不含独立董事，本
独立董事，本条以下同）候选人。 条以下同）候选人。
(二) 监事会、单独持有或合并持有公司 (二)监事会、单独持有或合并持有公司
有表决权股份总数百分之五以上（含百 有表决权股份总数百分之三以上的股
分之五）的股东，有权提出股东代表出 东，有权提出股东代表出任的监事候选
任的监事候选人。监事会中的职工代表 人。监事会中的职工代表由公司职工通
由公司职工通过职工代表大会、职工大 过职工代表大会、职工大会或者其他形
会或者其他形式民主选举产生。 式民主选举产生。
(三) 提案人应当在股东大会召开前至 (三)提案人应当在股东大会召开前至
少二十天将提案送交公司董事会，提案 少十天将提案送交公司董事会，提案内
内容应当包括候选人的简历和基本情况 容应当包括候选人的简历和基本情况
以及相关的证明材料，由董事会对提案 以及相关的证明材料，由董事会对提案
进行审核。对于符合法律、法规和本章 进行审核。对于符合法律、法规和本章
程规定的提案，应提交股东大会讨论， 程规定的提案，应提交股东大会讨论，
对于不符合上述规定的提案，不提交股 对于不符合上述规定的提案，不提交股
东大会讨论，并应当在股东大会上进行 东大会讨论，并应当在股东大会上进行
解释和说明。 解释和说明。
(四) 公司董事会、监事会、单独或者合 (四)公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上的 并持有公司已发行股份百分之一以上
股东有权提出独立董事候选人。 的股东有权提出独立董事候选人。
(五)董事会应当向股东公告候选董事、 (五)董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 股东大会就选举董事、监事进行表决
根据本章程的规定或者股东大会的决 时,可以实行累积投票制。累积投票制
议,可以实行累积投票制。累积投票制是 是指股东大会选举两名或两名以上董
指股东大会选举董事或者监事时,每一 事或者监事时,每一股份拥有与应选董
股份拥有与应选董事或者监事人数相同 事或者监事人数相同的表决权,即出席
的表决权,即出席股东大会的股东持有 股东大会的股东持有其所代表的股份
其所代表的股份数与待选董事人数之积 数与待选董事或者监事人数之积的表
的表决票数，股东可将其集中或分散进 决票数，股东可将其集中或分散进行表
行表决,但其表决的票数累积不得超过 决,但其表决的票数累积不得超过其所
其所持有的总票数。依照得票多少确定 持有的总票数。依照得票多少确定董事
董事人选，当选董事所获得的票数应超 或者监事人选，当选董事或者监事所获
过出席本次股东大会所代表的表决权的 得的票数应超过出席本次股东大会所
1/2。 代表的表决权的 1/2。
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13 第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 机构作为内地与香港股票市场交易互
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 联互通机制股票的名义持有人，按照实
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 际持有人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
14 第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十五条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任 监事选举提案的，新任董事、监事在股
时间为股东大会表决通过之日。 东大会通过决议后在符合相关法律法
规的前提下应立即就任。
15 第五章 党的建设 第五章 党委
16 第九十五条 根据《中国共产党章程》 第十条 根据《中国共产党章程》规定，
规定，设立中国共产党的组织，党组织 设立中国共产党的组织，党委发挥领导
发挥领导核心和政治核心作用，建立党 作用，把方向、管大局、保落实。公司
的工作机构，配备足够数量的党务工作 要建立党的工作机构，配备足够数量的
人员，保障党组织的工作经费。公司党 党务工作人员，保障党组织的工作经
委发挥把方向、管大局、保落实的重要 费。
作用。
17 第九十六条 董事会决定公司重大问题， 第一百一十一条第二款 董事会决定
应当事先听取公司党委的意见。重大经 公司重大问题，应事先听取公司党委的
营管理事项必须经党委会研究讨论后， 意见。
再由董事会或管理层作出决定。
18 第九十七条 公司设立党委。党委设书 第九十七条 公司设立党委。党委设书
记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、 记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、
党委书记由一人担任。符合条件的党委 党委书记原则上由一人担任，可设立主
成员通过法定程序进入董事会、监事会、 抓公司党建工作的专职副书记。符合条
经理层，董事会、监事会、经理层成员 件的党委成员可以通过法定程序进入
中符合条件的党员依照有关规定和程序 董事会、监事会、经理层，董事会、监
进入党委。同时，按规定设立纪委。 事会、经理层中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，按
规定设立纪委。
19 第九十八条 公司党委根据《中国共产 第九十八条 公司党委依照规定讨论
党章程》等党内法规履行职责。 和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
司的贯彻执行。 落实中国特色社会主义根本制度、基本
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 制度、重要制度，教育引导全体党员始
选择经营管理者以及经营管理者依法行 终在政治立场、政治方向、政治原则、
使用人权相结合。党委对董事会或总经 政治道路上同以习近平同志为核心的
理提名的人选提出意见建议，或者向董 党中央保持高度一致；
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事会、总经理推荐提名人选；会同董事 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
会对拟任人选进行考察，集体研究提出 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
意见建议。 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 保证党中央重大决策部署和上级党组
大经营管理事项和涉及职工切身利益的 织决议在本公司贯彻落实；
重大问题，并提出意见建议。 （三）研究讨论公司重大经营管理事
（四）承担全面从严治党主体责任。领 项，支持股东大会、董事会、监事会和
导公司思想政治工作、统战工作、精神 经理层依法行使职权；
文明建设、企业文化建设和工会、共青 （四）加强对公司选人用人的领导和把
团等群团工作。领导党风廉政建设，支 关，抓好公司领导班子建设和干部队
持纪委切实履行监督责任。 伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
20 第九十九条 党组织工作和自身建设等， 删除该条相关表述
按照《中国共产党章程》等有关规定办
理。
21 第一百条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
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处罚，期限未满的； 措施，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规、部门规章以及
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 深圳证券交易所规定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
22 第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东大会选举或更
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 换，并可在任期届满前由股东大会解除
选连任。董事在任期届满以前，股东大 其职务。董事任期 3 年，任期届满，可
会不能无故解除其职务。 连选连任。
…… ……
23 第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等
（九）提名董事候选人； 事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
事项； 项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 董事会决定公司重大问题，应事先听取
交股东大会审议。 公司党委的意见。
公司董事会设立审计委员会，并设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
24 第一百一十五条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易的权
建立严格的审查和决策程序，董事会有 限，建立严格的审查和决策程序，董事
权决定符合以下标准的交易事项： 会有权决定符合以下标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，但不超 一期经审计总资产的 10%以上，但交易
过 50%，该交易涉及的资产总额同时存 涉及的资产总额占公司最近一期经审
在帐面值和评估值的，以较高者作为计 计总资产的 50%以上的应提交公司股东
算数据； 大会审议；该交易涉及的资产总额同时
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 存在账面值和评估值的，以较高者作为
计年度相关的主营业务收入占公司最近 计算数据；
一个会计年度经审计主营业务收入的 （二）交易标的(如股权)在最近一个会
10％以上，但不超过 50%，且绝对金额 计年度相关的营业收入占公司最近一
超过 1000 万元，但不超过 5000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 10％以
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 上，且绝对金额超过 1,000 万元，但交
计年度相关的净利润占公司最近一个会 易标的(如股权)在最近一个会计年度
计年度经审计净利润的 10％以上，但不 相关的营业收入占公司最近一个会计
超过 50%，且绝对金额超过 100 万元， 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
但不超过 500 万元； 对金额超过 5,000 万元的应提交公司股
（四）交易的成交金额（含承担债务和 东大会审议；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
10％以上，但不超过 50%，且绝对金额 计年度相关的净利润占公司最近一个
超过 1000 万元，但不超过 5000 万元； 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一个 绝对金额超过 100 万元，但交易标的(如
10
会计年度经审计净利润的 10％以上，但 股权)在最近一个会计年度相关的净利
不超过 50%，且绝对金额超过 100 万元， 润占公司最近一个会计年度经审计净
但不超过 500 万元； 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
（六）公司与关联自然人发生的交易金 万元应提交股东大会审议；
额在 30 万元以上，但不超过 3000 万元 （四）交易的成交金额（含承担债务和
的关联交易； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（七）公司与关联法人发生的交易金额 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元，
在 300 万元以上，但不超过 3000 万元， 但交易的成交金额（含承担债务和费
且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以 用）占公司最近一期经审计净资产的
上，但不超过 5%的关联交易。 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 的应提交股东大会审议；
取其绝对值计算。超过上述标准的交易 （五）交易产生的利润占公司最近一个
和关联交易应当报股东大会批准。 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
重大投资项目应当组织有关专家、专业 绝对金额超过 100 万元，但交易产生的
人员进行评审。 利润占公司最近一个会计年度经审计
本条所述“交易”、“关联交易”、“关联 净利润的 50％以上，且绝对金额超过
自然人”及“关联法人”的范围依照《深 500 万元的应提交股东大会审议；
圳证券交易所股票上市规则》的相关规 （六）公司与关联自然人发生的交易金
定确定。 额在 30 万元以上的关联交易，与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产 0.5%
以上的关联交易，但公司与关联人发生
的交易（上市公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易需提交股东大会审
议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。超过上述标准的交易
和关联交易应当报股东大会批准。
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
本条所述“交易”、“关联交易”、“关联
自然人”及“关联法人”的范围依照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定确定。
25 第一百二十二条 董事会会议通知包括 第一百二十一条 董事会会议通知包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期、时间和地点 ；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
11
26 第一百二十三条 董事会会议应有过半 第一百二十二条 董事会会议应有过
数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会作出
议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会在审议公司提供担保、提供财务
资助事项时，应同时经出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
27 第一百三十条 本章程第一百条关于不 第一百二十九条 本章程第 九十九 条
得担任董事的情形、同时适用于高级管 关于不得担任董事的情形、同时适用于
理人员。 高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义 本章程 第一百零一条 关于董事的忠实
务和第一百零三条（四）～（六）关于 义务和第一百零二条（四）～（六）关
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
人员。 理人员。
28 第一百三十一条 在公司控股股东、实 第一百三十条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
29 第一百四十条 本章程第一百条关于不 第一百三十九条 本章程第 九十九 条
得担任董事的情形、同时适用于监事。 关于不得担任董事的情形、同时适用于
董事、总经理和其他高级管理人员不得 监事。
兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
30 第一百四十九条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
12
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工
费用由公司承担。 作，费用由公司承担。
31 第一百五十九条 第一百五十八条
…… ……
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会制定， 1、公司的利润分配方案由董事会制定，
形成专项决议后提交股东大会审议。审 形成专项决议后提交股东大会审议。审
议利润分配方案时，公司为股东提供网 议利润分配方案时，公司为股东提供网
络投票方式。 络投票方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董 2、公司在制定现金分红具体方案时，
事会应当认真研究和论证公司现金分红 董事会应当认真研究和论证公司现金
的时机、条件和最低比例、调整的条件 分红的时机、条件和最低比例、调整的
及其决策程序要求等事宜，独立董事应 条件及其决策程序要求等事宜，独立董
当发表明确意见。独立董事可以征集中 事应当发表明确意见。独立董事可以征
小股东的意见，提出分红提案，并直接 集中小股东的意见，提出分红提案，并
提交董事会审议。股东大会对现金分红 直接提交董事会审议。股东大会对现金
具体方案进行审议前，公司应当通过多 分红具体方案进行审议前，公司应当通
种渠道主动与股东特别是中小股东进行 过多种渠道主动与股东特别是中小股
沟通和交流，充分听取中小股东的意见 东进行沟通和交流，充分听取中小股东
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 的意见和诉求，及时答复中小股东关心
3、公司因前述第一百五十九条第（二） 的问题。
款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金 3、公司因前述第一百五十八条第（二）
分红时，董事会就不进行现金分红的具 款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金
体原因、公司留存收益的确切用途及预 分红时，董事会就不进行现金分红的具
计投资收益等事项进行专项说明，经独 体原因、公司留存收益的确切用途及预
立董事发表意见后提交股东大会审议， 计投资收益等事项进行专项说明，经独
并在公司指定媒体上予以披露。 立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
32 第一百八十四条 公司有本章程第一百 第一百八十三条 公司有本章程第 一
八十三条第（一）项情形的，可以通过 百八十二条第（一）项情形的，可以通
修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
33 第一百八十五条 公司因本章程第一百 第一百八十四条 公司因本章程第 一
八十三条第（一）项、第（二）项、第 百八十二条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行 人民法院指定有关人员组成清算组进
清算。 行清算。
13
34 第二百条 本章程所称“以上”、 以内”、 第一百九十九条 本章程所称“以上”、
“以下”， 都含本数；“不满”、“以 “以内”， 都含本数；“低于”、“多
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“过半数”不含本数。
在以上条款变动后，原公司章程相应条款序号依次调整。
议案须提交公司股东大会以特别决议审议通过。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
同意对公司《股东大会议事规则》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
1 第九条 独立董事有权向董事会提议 第九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召 召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根 开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在 据法律、行政法规和《公司章程》的规
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或
召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈
…… 意见。
……
2 第十七条 召集人将在年度股东大会 第十七条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
3 第十八条 股东大会的通知包括以下 第十八条 股东大会的通知包括以下
内容：
内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股东均
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 有权出席股东大会，并可以书面委托代
（四）有权出席股东大会股东的股权登 理人出席会议和参加表决，该股东代理
记日； 人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
14
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
4 第十九条 公司召开股东大会，由董事 第十九条 公司召开股东大会，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日。 会或股东大会召集人确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
5 第三十条 股东未进行会议登记，但持 删除该条相关表述
有有效持股证明，可以出席股东大会，
但公司不保证提供会议文件和席位，并
且该股东不享有选举权、提案权和表决
权。
6 第三十三条 公司召开股东大会的地 第三十二条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会会议通知 点为：公司住所地或股东大会会议通知
中指明的其他地点。 股东大会将设置 中指明的其他地点。股东大会将设置会
会场，以现场会议形式召开，并应当按 场，以现场会议形式召开，并应当按照
照法律、行政法规、中国证监会或公司 法律、行政法规、中国证监会或公司章
章程的规定，提供网络形式的投票平台 程的规定，提供网络投票的方式为股东
等现代信息技术手段为股东参加股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述
大会提供便利。股东通过上述方式参加 方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会的，视为出席。股东通过互
联网投票系统进行网络投票，需按照
《深圳证券交易所投资者网络服务身
份认证业务实施细则》的规定办理身
份认证，取得“深圳证券交易所数字
证书”或“深圳证券交易所投资者服
务密码”。
7 第四十三条 出席股东大会的股东，应 第四十二条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 机构作为内地与香港股票市场交易互
均视为投票人放弃表决权利，其所持股 联互通机制股票的名义持有人，按照实
份数的表决结果应计为“弃权”。 际持有人意思表示进行申报的除外。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
15
8 第四十五条 股东大会通过有关董事、 第四十四条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任 监事选举提案的，新任董事、监事在股
时间为股东大会表决通过之日。 东大会通过决议后在符合相关法律法
规的前提下应立即就任。
9 第五十一条 董事、监事候选人名单以 第五十条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
候选人按以下程序和规定提名： 候选人按以下程序和规定提名：
（一） 董事会、单独持有或合并持有 （一）董事会、单独持有或合并持有公
公司有表决权股份总数百分之五以上 司有表决权股份总数百分之三以上的
（含百分之五）的股东，有权提出董事 股东，有权提出董事（不含独立董事，
（不含独立董事，本条以下同）候选人。 本条以下同）候选人。
（二） 监事会、单独持有或合并持有 （二）监事会、单独持有或合并持有公
公司有表决权股份总数百分之五以上 司有表决权股份总数百分之三以上的
（含百分之五）的股东，有权提出股东 股东，有权提出股东代表出任的监事候
代表出任的监事候选人。职工代表监事 选人。职工代表监事由公司职工代表大
由公司职工代表大会民主选举直接产 会民主选举直接产生。
生。 （三）提案人应当在股东大会召开前至
（三）提案人应当在股东大会召开前至 少十天将提案送交公司董事会，提案内
少二十天将提案送交公司董事会，提案 容应当包括候选人的简历和基本情况
内容应当包括候选人的简历和基本情 以及相关的证明材料，由董事会对提案
况以及相关的证明材料，由董事会对提 进行审核。对于符合法律、法规和《公
案进行审核。对于符合法律、法规和《公 司章程》规定的提案，应提交股东大会
司章程》规定的提案，应提交股东大会 讨论，对于不符合上述规定的提案，不
讨论，对于不符合上述规定的提案，不 提交股东大会讨论，并应当在股东大会
提交股东大会讨论，并应当在股东大会 上进行解释和说明。
上进行解释和说明。 （四）公司董事会、监事会、单独或者
（四）公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份百分之一以
合并持有公司已发行股份 1％以上的 上的股东有权提出独立董事候选人。
股东有权提出独立董事候选人。 （五）董事会应当向股东公告候选董
（五）董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监事进行表决 决时，可以实行累积投票制。累积投票
时,根据《公司章程》的规定或者股东 制是指股东大会选举两名或两名以上
大会的决议,可以实行累积投票制。累 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
积投票制是指股东大会选举董事或者 董事或者监事人数相同的表决权,即出
监事时,每一股份拥有与应选董事或者 席股东大会的股东持有其所代表的股
监事人数相同的表决权,即出席股东大 份数与待选董事或者监事人数之积的
会的股东持有其所代表的股份数与待 表决票数，股东可将其集中或分散进行
选董事人数之积的表决票数，股东可将 表决,但其表决的票数累积不得超过其
其集中或分散进行表决,但其表决的票 所持有的总票数。依照得票多少确定董
数累积不得超过其所持有的总票数。依 事或者监事人选，当选董事或者监事所
照得票多少确定董事人选，当选董事所 获得的票数应超过出席本次股东大会
获得的票数应超过出席本次股东大会 所代表的表决权的 1/2。
所代表的表决权的 1/2。
16
10 第五十七条 股东大会决议分为普通 第五十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作 表决权的过半数通过。股东大会作出特
出特别决议，应当由出席股东大会的股 别决议，应当由出席股东大会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3
2/3 以上通过。 以上通过。
11 第五十九条 下列事项由股东大会以 第五十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算
（三）《公司章程》的修改； 或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）《公司章程》的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（五） 股权激励计划； 审计总资产 30%的；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》 （五）股权激励计划；
规定的，以及股东大会以普通决议认定 （六）法律、行政法规或《公司章程》
会对公司产生重大影响的、需要以特别 规定的，以及股东大会以普通决议认定
决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
在以上条款变动后，原议事规则相应条款序号依次调整。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
同意对公司《董事会议事规则》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
1 第四条 董事会依法行使下列职权： 第四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
17
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）提名董事候选人； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项；
事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十七）法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。
《公司章程》授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取
超过股东大会授权范围的事项，应当提 公司党委的意见。
交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
2 第五条 公司董事会应当就注册会计 第五条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计 师对公司财务报告出具的非标准审计
报告向股东大会作出说明。 意见向股东大会作出说明。
18
3 第六条 董事会应当确定对外投资、收 第六条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序，董事会有权决定符 的审查和决策程序，董事会有权决定符
合以下标准的交易事项： 合以下标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，但不超 一期经审计总资产的 10%以上，但交易
过 50%，该交易涉及的资产总额同时存 涉及的资产总额占公司最近一期经审
在帐面值和评估值的，以较高者作为计 计总资产的 50%以上的应提交公司股
算数据； 东大会审议，该交易涉及的资产总额同
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 时存在账面值和评估值的，以较高者作
计年度相关的主营业务收入占公司最 为计算数据；
近一个会计年度经审计主营业务收入 （二）交易标的(如股权)在最近一个会
的 10％以上，但不超过 50%，且绝对金 计年度相关的营业收入占公司最近一
额超过 1000 万元，但不超过 5000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 10％以
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 上，且绝对金额超过 1,000 万元，但交
计年度相关的净利润占公司最近一个 易标的(如股权)在最近一个会计年度
会计年度经审计净利润的 10％以上， 相关的营业收入占公司最近一个会计
但不超过 50%，且绝对金额超过 100 万 年度经审计营业收入的 50％以上，且
元，但不超过 500 万元； 绝对金额超过 5,000 万元的应提交公
（四）交易的成交金额（含承担债务和 司股东大会审议；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
10％以上，但不超过 50%，且绝对金额 计年度相关的净利润占公司最近一个
超过 1000 万元，但不超过 5000 万元； 会计年度经审计净利润的 10％以上，
（五）交易产生的利润占公司最近一个 且绝对金额超过 100 万元，但交易标的
会计年度经审计净利润的 10％以上， (如股权)在最近一个会计年度相关的
但不超过 50%，且绝对金额超过 100 万 净利润占公司最近一个会计年度经审
元，但不超过 500 万元； 计净利润的 50％以上，且绝对金额超
（六）公司与关联自然人发生的交易金 过 500 万元应提交股东大会审议；
额在 30 万元以上，但不超过 3000 万元 （四）交易的成交金额（含承担债务和
的关联交易； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（七）公司与关联法人发生的交易金额 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万
在 300 万元以上，但不超过 3000 万元， 元，但交易的成交金额（含承担债务和
且占公司最近一期经审计净资产 0.5% 费用）占公司最近一期经审计净资产的
以上，但不超过 5%的关联交易。 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 的应提交股东大会审议；
取其绝对值计算。超过上述标准的交易 （五）交易产生的利润占公司最近一个
和关联交易应当报股东大会批准。 会计年度经审计净利润的 10％以上，
重大投资项目应当组织有关专家、专业 且绝对金额超过 100 万元，但交易产生
人员进行评审。 的利润占公司最近一个会计年度经审
本条所述“交易”、“关联交易”、“关联 计净利润的 50％以上，且绝对金额超
自然人”及“关联法人”的范围依照《深 过 500 万元的应提交股东大会审议；
圳证券交易所股票上市规则》的相关规 （六）公司与关联自然人发生的交易金
定确定。 额在 30 万元以上的关联交易，与关联
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法人发生的交易金额在 300 万元以上、
且占公司最近一期经审计净资产 0.5%
以上的关联交易，但是公司与关联人发
生的交易（上市公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易需提交股东大会
审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。超过上述标准的交易
和关联交易应当报股东大会批准。
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
本条所述“交易”、“关联交易”、“关联
自然人”及“关联法人”的范围依照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定确定。
4 第二十条 董事会做出决议，必须经全 第二十条 董事会作出决议，必须经全
体董事过半数通过。董事会会议的表 体董事的过半数通过。董事会在审议公
决，实行一人一票。 司提供担保、提供财务资助事项时，应
董事会会议的表决，实行一人一票。 同时经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
5 第三十条 董事会依照法律、行政法规 第三十条 董事会依照法律、行政法规
要求在董事会会议结束后二日内对其 要求在董事会会议结束后二日内对其
形成的决议进行公告；董事会全体成员 形成的决议进行公告；董事会全体成员
必须保证公告所披露的内容真实、准 必须保证公告所披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假、严重误导性陈述 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。 或重大遗漏。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于公司在海南东方投资建设综合利用工业副产
石膏年产 3,000 万平方米纸面石膏板生产线项目的议案》
根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，同意公司在海
南东方投资建设综合利用工业副产石膏年产 3,000 万平方米纸面石膏板
生产线项目。
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该议案内容详见公司于 2020 年 8 月 20 日刊登在《证券日报》《证券
时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于公司对外投资项目调整的议案》
同意对公司在山西省朔州市投资建设的综合利用工业副产石膏纸面
石膏板生产线及配套轻钢龙骨生产线项目的部分内容、对公司全资子公
司泰山石膏有限公司在山西省忻州市投资建设的综合利用工业副产石膏
纸面石膏板生产线项目的部分内容进行调整。
该议案内容详见公司于 2020 年 8 月 20 日刊登在《证券日报》《证券
时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于公司为控股子公司北新禹王防水科技集团有
限公司提供担保的议案》
该议案内容详见公司于 2020 年 8 月 20 日刊登在《证券日报》《证券
时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保公告》。
该议案须提交股东大会审议。
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该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷
款业务的持续风险评估报告》
该议案内容详见公司于 2020 年 8 月 20 日刊登在深圳证券交易所的
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司在中国建
材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、
陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。
该议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于公司资产核销的议案》
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、审议通过了《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
该议案内容详见公司于 2020 年 8 月 20 日刊登在《证券日报》《证券
时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任卢平女士为公司证券事务代表（简历见附件），协助董事会
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秘书工作。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于董事会各专门委员会所审议事项的议案》
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
同意召开 2020 年第二次临时股东大会，具体事项如下：
1.会议届次：2020 年第二次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.现场会议召开日期和时间：2020 年 9 月 7 日下午 14:30
4.现场会议地点：北京未来科学城七北路 9 号北新中心 A 座 17 层会
议室
5.出席对象：
（1）截至 2020 年 8 月 31 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
6、会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式
7、会议拟审议议案：
（1）《关于修改公司章程的议案》
（2）《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
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（4）《关于公司为控股子公司北新禹王防水科技集团有限公司提供
担保的议案》
（5）《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》
（6）《关于更换公司监事的议案》
股东大会的其他相关事项详见公司于 2020 年 8 月 20 日刊登在《证
券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会
的通知》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 18 日
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附件：
证券事务代表简历
卢平女士，1981 年生，管理学硕士，现任公司法务合规部总经理助
理，已获得法律职业资格证书等，卢女士已于 2019 年 9 参加深圳证券交
易所上市公司董事会秘书资格考试并取得董事会秘书资格证书。
卢平女士与公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司 5%以上股
份的股东之间均不存在关联关系，目前未持有公司股票，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律法规、规
范性文件、公司章程等规定的任职资格和要求。
通讯方 式如下 ：电 话 010-57868769、 传真 010-57868866、 邮箱
lup@bnbm.com.cn。
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