北新建材：第六届董事会第二十六次临时会议决议公告2020-11-28
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2020-059
北新集团建材股份有限公司
第六届董事会第二十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十
六次临时会议于 2020 年 11 月 27 日召开，会议通知于 2020 年 11 月 24
日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮
件等方式）进行表决。全体 9 名董事进行了表决，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。会议表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本浮动
收益型或保本固定收益型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项
目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定
审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。
通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行
现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公
司及股东利益。同意公司使用暂时闲置募集资金任一时点合计不超过人
民币 28,500 万元(含 28,500 万元)进行现金管理，并授权董事长在额度
1
范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，决议有
效期和授权有效期自公司董事会审议通过本议案之日起一年内有效。
详细内容请见公司于 2020 年 11 月 28 日刊登在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址:http://www.cninfo.com.cn）
的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于修改公司<董事会审计委员会工作细则>的议
案》
同意对公司《董事会审计委员会工作细则》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为强化董事会决策功能，做到 第一条 为强化北新集团建材股份有限
事前审计、专业审计，确保董事会对经 公司（以下简称公司）董事会决策功能，
理层的有效监督，完善公司治理结构， 做到事前审计、专业审计，确保董事会
根据《中华人民共和国公司法》、《上市 对经理层的有效监督，完善公司治理结
1 公司治理准则》、《公司章程》及其他有 构，根据《中华人民共和国公司法》《上
关规定，公司特设立董事会审计委员 市公司治理准则》《深圳证券交易所上
会，并制定本工作细则。 市公司规范运作指引》、公司章程及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委
员会，并制定本工作细则。
第五条 审计委员会设主任委员（召集 第五条 审计委员会设主任委员（召集
人）一名，由独立董事委员担任，负责 人）一名，由独立董事委员、且为会计
主持委员会工作。主任委员由审计委员 专业人士担任，负责主持委员会工作。
2
会委员在独立董事委员中提名，由委员 主任委员由审计委员会委员在独立董
的过半数选举产生或罢免。 事委员中提名，由委员的过半数选举产
生或罢免。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （二）指导监督公司的内部审计制度建
施； 立及实施；
3
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （三）负责内部审计与外部审计之间的
沟通； 沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度； （五）审查公司内控制度；
2
（六）对重大关联交易提出报告（必要 （六）对重大关联交易提出报告（必要
时可聘请专业机构进行审计）； 时可聘请专业机构进行审计）；
（七）公司董事会授权的其他事宜。 （七）公司董事会授权的其他事宜。
新增 第十条 审计委员会至少每季度向董事
会报告一次，内容包括内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等。
4
审计委员会监督及评估内部审计工作。
内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
新增 第十一条 审计委员会应当督导内部审
计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员
会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向董事会报
告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、
关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出
5
售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提
交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。
第十二条 审计委员会会议分为例会和 第十四条 审计委员会会议每年至少召
临时会议，例会每年至少召开四次，每 开四次，分为例会和临时会议。例会召
季度召开一次，临时会议由审计委员会 开前七天须通知全体委员，临时会议召
委员提议召开。会议召开前七天须通知 开前三天须通知全体委员。会议由主任
全体委员，会议由主任委员主持，主任 委员主持，主任委员不能出席时可委托
6
委员不能出席时可委托其他一名委员 其他一名委员（独立董事）主持；其他
（独立董事）主持；其他委员不能出席 委员不能出席时，可委托公司其他董事
时，可委托公司其他董事代为出席，但 代为出席，但独立董事出任的委员不能
独立董事出任的委员不能出席时，必须 出席时，必须委托其他独立董事委员代
委托其他独立董事委员代为出席。 为出席。
第十四条 审计委员会会议表决方式为 第十六条 审计委员会会议表决方式为
7 举手表决或投票表决；临时会议可以采 举手表决或投票表决；会议可以采取现
取通讯表决的方式召开。 场、通讯等方式召开。
第十七条 审计委员会会议的召开程 第十九条 审计委员会会议的召开程
8 序、表决方式和会议通过的议案必须遵 序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法 循有关法律、法规、公司章程及本工作
3
的规定。 细则的规定。
第二十条 出席会议的委员均对会议所 第二十二条 出席或列席会议的人员均
9 议事项有保密义务，不得擅自披露有关 对会议所议事项有保密义务，不得擅自
信息。 披露有关信息。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定 国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法 执行；本工作细则如与国家日后颁布的
10 律、法规或经合法程序修改后的公司章 法律、法规或经合法程序修改后的公司
程相抵触时，按国家有关法律、法规和 章程相抵触时，按国家有关法律、法规
公司章程的规定执行，并立即修订，报 和公司章程的规定执行，并及时修订，
董事会审议通过。 报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董 第二十五条 本工作细则解释权归属公
11
事会。 司董事会。
在以上条款变动后，原工作细则相应条款序号依次调整。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过
三、审议通过了《关于修改公司<董事会战略委员会工作细则>的议
案》
同意对公司《董事会战略委员会工作细则》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为适应公司战略发展需要，增 第一条 为适应北新集团建材股份有限
强公司核心竞争力，确定公司发展规 公司（以下简称公司）战略发展需要，
划，健全投资决策程序，加强决策科学 增强公司核心竞争力，确定公司发展规
性，提高重大投资决策的效益和决策的 划，健全投资决策程序，加强决策科学
质量，完善公司治理结构，根据《中华 性，提高重大投资决策的效益和决策的
1
人民共和国公司法》、《上市公司治理准 质量，完善公司治理结构，根据《中华
则》、《公司章程》及其他有关规定，公 人民共和国公司法》、《上市公司治理准
司特设立董事会战略委员会，并制定本 则》、公司章程及其他有关规定，公司
工作细则。 特设立董事会战略委员会，并制定本工
作细则。
第八条 战略委员会的主要职责权限： 第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研 （一）对公司长期发展战略和重大投资
究并提出建议； 决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会 （二）对公司章程规定须经董事会批准
2 批准的重大投资融资方案进行研究并 的重大投资融资方案进行研究并提出
提出建议； 建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会 （三）对公司章程规定须经董事会批准
批准的重大资本运作、资产经营项目进 的重大资本运作、资产经营项目进行研
行研究并提出建议； 究并提出建议；
4
（四）对其他影响公司发展的重大事项 （四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（五）对经董事会批准的以上事项的实 （五）对经董事会批准的以上事项的实
施进行检查； 施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略委员会会议分为例会和 第十二条 战略委员会会议分为例会和
临时会议，例会每年至少召开两次会 临时会议，例会每年至少召开一次会
议，并于会议召开前七天通知全体委 议，例会召开前七天通知全体委员。根
3 员，会议由主任委员主持，主任委员不 据需要可以召开临时会议，临时会议召
能出席时可委托其他一名委员主持。 开前三天通知全体委员。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。
第十四条 战略委员会会议表决方式为 第十四条 战略委员会会议表决方式为
4 举手表决和投票表决；临时会议可以采 举手表决和投票表决；会议可以采取现
取通讯表决的方式召开。 场、通讯等方式召开。
第十五条 投资评审小组组长可列席战 第十五条 投资评审小组组长可列席战
略委员会会议，必要时亦可邀请公司董 略委员会会议，必要时亦可邀请公司董
5
事、监事及其他高级管理人员列席会 事、监事及高级管理人员列席会议。
议。
第十七条 战略委员会会议的召开程 第十七条 战略委员会会议的召开程
序、表决方式和会议通过的议案必须遵 序、表决方式和会议通过的议案必须遵
6
循有关法律、法规、公司章程及本细则 循有关法律、法规、公司章程及本工作
的规定。 细则的规定。
第二十条 出席会议的委员均对会议所 第二十条 出席或列席会议的人员均对
7 议事项有保密义务，不得擅自披露有关 会议所议事项有保密义务，不得擅自披
信息。 露有关信息。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定 国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法 执行；本工作细则如与国家日后颁布的
8 律、法规或经合法程序修改后的公司章 法律、法规或经合法程序修改后的公司
程相抵触时，按国家有关法律、法规和 章程相抵触时，按国家有关法律、法规
公司章程的规定执行，并立即修订，报 和公司章程的规定执行，并及时修订，
董事会审议通过。 报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董 第二十三条 本工作细则解释权归属公
9
事会。 司董事会。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过
四、审议通过了《关于修改公司<董事会提名委员会工作细则>的议
案》
同意对公司《董事会提名委员会工作细则》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
5
第一条 为规范公司领导人员的产生， 第一条 为规范北新集团建材股份有限
优化董事会组成，完善公司治理结构， 公司（以下简称公司）董事、高级管理
根据《中华人民共和国公司法》、《上市 人员的产生，完善公司治理结构，根据
1 公司治理准则》、《公司章程》及其他有 《中华人民共和国公司法》《上市公司
关规定，公司特设立董事会提名委员 治理准则》、公司章程及其他有关规定，
会，并制定本工作细则。 公司特设立董事会提名委员会，并制定
本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会的 第二条 董事会提名委员会是董事会的
专门工作机构，主要负责对公司董事和 专门工作机构，主要负责对公司董事和
2
经理人员的人选、选择标准和程序进行 高级管理人员的人选、选择标准和程序
选择并提出建议。 进行选择并提出建议。
第七条 提名委员会的主要职责权限： 第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规 （一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成 模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议； 向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准 （二）研究董事、高级管理人员的选择
和程序，并向董事会提出建议； 标准和程序，并向董事会提出建议；
3 （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理
的人选； 人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人员人选进 （四）对董事候选人和高级管理人员人
行审查并提出建议； 选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级 （五）董事会授权的其他事宜。
管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委 第八条 提名委员会对董事会负责，委
员会的提案提交董事会审议决定；控股
员会的提案提交董事会审议决定。
4 股东在无充分理由或可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第九条 提名委员会依据相关法律法规 第九条 提名委员会依据相关法律法规
和公司章程的规定，结合本公司实际情 和公司章程的规定，结合公司实际情
况，研究公司的董事、经理人员的当选 况，研究公司的董事、高级管理人员的
5
条件、选择程序和任职期限，形成决议 当选条件、选择程序和任职期限，形成
后备案并提交董事会通过，并遵照实 决议后备案并提交董事会通过，并遵照
施。 实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序： 第十条 董事、高级管理人员的选任程
（一）提名委员会应积极与公司有关部 序：
门进行交流，研究公司对新董事、经理 （一）提名委员会应积极与公司有关部
人员的需求情况，并形成书面材料； 门进行交流，研究公司对新董事、高级
6 （二）提名委员会可在本公司、控股（参 管理人员的需求情况，并形成书面材
股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻 料；
董事、经理人选； （二）提名委员会可在公司、控股（参
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、 股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
详细的工作经历、全部兼职等情况，形 董事、高级管理人员人选；
6
成书面材料； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、
（四）征求被提名人对提名的同意，否 详细的工作经历、全部兼职等情况，形
则不能将其作为董事、经理人选； 成书面材料；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、 （四）征求被提名人对提名的同意，否
经理的任职条件，对初选人员进行资格 则不能将其作为董事、高级管理人员人
审查； 选；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理 （五）召集提名委员会会议，根据董事、
人员前一至两个月，向董事会提出董事 高级管理人员的任职条件，对初选人员
候选人和新聘经理人选的建议和相关 进行资格审查；
材料； （六）在选举新的董事和聘任新的总经
（七）根据董事会决定和反馈意见进行 理人员前一至两个月，向董事会提出董
其他后续工作； 事候选人和新聘总经理人选的建议和
（八）根据国家有关法律法规及《公司 相关材料；
章程》的规定，由总经理提名、董事会 （七）根据董事会决定和反馈意见进行
聘任的公司副总经理、财务负责人等高 其他后续工作；
级管理人员的人选，提名委员会向总经 （八）根据国家有关法律法规及公司章
理提出有关建议和意见。 程的规定，由总经理提名、董事会聘任
的公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员的人选，提名委员会向总经理提
出有关建议和意见。
第十一条 提名委员会每年至少召开两 第十一条 提名委员会会议分为例会和
次会议，并于会议召开前七天通知全体 临时会议，例会每年至少召开一次会
委员，会议由主任委员主持，主任委员 议，例会召开前七天通知全体委员。根
7 不能出席时可委托其他一名委员（独立 据需要可以召开临时会议，临时会议召
董事）主持。 开前三天通知全体委员。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议表决方式为 第十三条 提名委员会会议表决方式为
8 举手表决；临时会议可以采取通讯表决 举手表决或投票表决；会议可以采取现
的方式召开。 场、通讯等方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀 第十四条 提名委员会会议必要时可邀
9 请公司董事、监事及其他高级管理人员 请公司董事、监事及高级管理人员列席
列席会议。 会议。
第十六条 提名委员会会议的召开程 第十六条 提名委员会会议的召开程
序、表决方式和会议通过的议案必须遵 序、表决方式和会议通过的议案必须遵
10
循有关法律、法规、公司章程及本办法 循有关法律、法规、公司章程及本工作
工作细则的规定。 细则的规定。
第十九条 出席会议的委员均对会议所 第十九条 出席或列席会议的人员均对
11 议事项有保密义务，不得擅自披露有关 会议所议事项有保密义务，不得擅自披
信息。 露有关信息。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按
12 国家有关法律、法规和公司章程的规定 国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法 执行；本工作细则如与国家日后颁布的
7
律、法规或经合法程序修改后的公司章 法律、法规或经合法程序修改后的公司
程相抵触时，按国家有关法律、法规和 章程相抵触时，按国家有关法律、法规
公司章程的规定执行，并立即修订，报 和公司章程的规定执行，并及时修订，
董事会审议通过。 报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董 第二十二条 本工作细则解释权归属公
13
事会。 司董事会。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过
五、审议通过了《关于修改公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>
的议案》
同意对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为进一步建立健全公司董事、 第一条 为进一步建立健全北新集团建
经理人员的考核和薪酬管理制度，完善 材股份有限公司（以下简称公司）董事、
公司治理结构，根据《中华人民共和国 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 完善公司治理结构，根据《中华人民共
1
章程》及其他有关规定，公司特设立董 和国公司法》《上市公司治理准则》及
事会薪酬与考核委员会，并制定本工作 公司章程的有关规定，公司特设立董事
细则。 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的
专门工作机构，主要负责制定公司董事 专门工作机构，主要负责制定公司董事
及经理人员的考核标准并进行考核；负 及高级管理人员的考核标准并进行考
2
责制定、审查公司董事及经理人员的薪 核；负责制定、审查公司董事及高级管
酬政策与方案，对董事会负责。 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负
责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司 第三条 本工作细则所称董事是指在公
支取薪酬的董事长、董事；经理人员是 司支取薪酬的董事长、董事；高级管理
指董事会聘任的总经理、副总经理、董 人员是指董事会聘任的总经理、副总经
3 事会秘书、财务负责人及由总经理提请 理、董事会秘书、财务负责人及由总经
董事会认定的其他高级管理人员。未在 理提请董事会认定的其他高级管理人
本公司领取薪酬的董事不在本细则的 员。未在公司领取薪酬的董事不在本工
考核范围内。 作细则的考核范围内。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责
权限： 权限：
（一）研究董事与经理人员考核的标 （一）研究董事与高级管理人员考核的
准，进行考核并提出建议； 标准，进行考核并提出建议；
4
（二）根据董事、经理人员管理岗位的 （二）根据董事、高级管理人员管理岗
主要范围、职责、重要性，并参考其他 位的主要范围、职责、重要性，并参考
相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定 其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，
薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括 制定薪酬政策或方案，薪酬政策或方案
8
但不限于：绩效评价标准、程序及主要 包括但不限于：绩效评价标准、程序及
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
度等； 和制度等；
（三）审查公司董事、经理人员履行职 （三）审查公司董事、高级管理人员履
责的情况并对其进行年度绩效考评； 行职责的情况并对其进行年度绩效考
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进 评；
行监督； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进
（五）董事会授权的其他事宜。 行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益 第十条 董事会有权否决损害股东利益
5
的薪酬计划或方案。 的薪酬政策或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意 司董事的薪酬政策，须报经董事会同意
6 后，提交股东大会审议通过后方可实 后，提交股东大会审议通过后方可实
施；公司经理人员的薪酬分配方案须报 施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
董事会批准。 须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工
作组负责做好薪酬与考核委员会决策 作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的 的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料： 资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目 （一）提供公司主要财务指标和经营目
标完成情况； 标完成情况；
（二）公司经理人员分管工作范围及主 （二）公司高级管理人员分管工作范围
7 要职责情况； 及主要职责情况；
（三）提供董事、经理人员岗位工作业 （三）提供董事、高级管理人员岗位工
绩考评系统中涉及指标的完成情况； 作业绩考评系统中涉及指标的完成情
（四）提供董事、经理人员的业务创新 况；
能力和创利能力及经营绩效情况； （四）提供董事、高级管理人员的业务
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分 创新能力和创利能力及经营绩效情况；
配规划和分配方式的有关测算依据。 （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分
配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和
经理人员的考评程序： 高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事、经理人员向董事会薪 （一）公司董事、高级管理人员向董事
酬与考核委员会作述职和自我评价； 会薪酬与考核委员会作述职和自我评
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标 价；
准和程序，对董事、经理人员进行绩效 （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标
8
评价； 准和程序，对董事、高级管理人员进行
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分 绩效评价；
配政策提出董事、经理人员的报酬数额 （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分
和奖励方式，表决通过后，报公司董事 配政策提出董事、高级管理人员的报酬
会。 数额和奖励方式，表决通过后，报公司
董事会。
9
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为 第十四条 薪酬与考核委员会会议分为
例会和临时会议，例会每年至少召开两 例会和临时会议，例会每年至少召开一
次会议，并于会议召开前七天通知全体 次会议，例会召开前七天通知全体委
9 委员，会议由主任委员主持，主任委员 员。根据需要可以召开临时会议，临时
不能出席时可委托其他一名委员（独立 会议召开前三天通知全体委员。会议由
董事）主持。 主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决
10 方式为举手表决或投票表决；临时会议 方式为举手表决或投票表决；会议可以
可以采取通讯表决的方式召开。 采取现场、通讯等方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召
开程序、表决方式和会议通过的薪酬政 开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
11
策与分配方案必须遵循有关法律、法 策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本办法的规定。 规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十三条 出席会议的委员均对会议 第二十三条 出席或列席会议的人员均
12 所议事项有保密义务，不得擅自披露有 对会议所议事项有保密义务，不得擅自
关信息。 披露有关信息。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定 国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法 执行；本工作细则如与国家日后颁布的
13 律、法规或经合法程序修改后的公司章 法律、法规或经合法程序修改后的公司
程相抵触时，按国家有关法律、法规和 章程相抵触时，按国家有关法律、法规
公司章程的规定执行，并立即修订，报 和公司章程的规定执行，并及时修订，
董事会审议通过。 报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董 第二十六条 本工作细则解释权归属公
14
事会。 司董事会。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过
六、审议通过了《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》
同意对公司《投资者关系管理制度》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为规范北新集团建材股份有 第一条 为规范北新集团建材股份有
限公司（以下简称“公司”）投资者关 限公司（以下简称公司）投资者关系管
系管理工作，加强与投资者和潜在投资 理工作，加强与投资者和潜在投资者
者（以下统称“投资者”）之间的信息 （以下统称投资者）之间的信息沟通，
沟通，促进公司与投资者之间的良性关 促进公司与投资者之间的良性关系，进
1
系，进一步完善公司治理结构，实现公 一步完善公司治理结构，实现公司价值
司价值最大化和股东利益最大化，根据 最大化和股东利益最大化，根据《中华
《中华人民共和国公司法》、《中华人民 人民共和国公司法》《中华人民共和国
共和国证券法》、《上市公司与投资者关 证券法》《上市公司与投资者关系工作
系工作指引》、《深圳证券交易所股票上 指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
10
市规则》、《深圳证券交易所上市公司投 《深圳证券交易所上市公司规范运作
资者关系管理指引》等法律、法规和规 指引》等法律、法规和规范性文件，结
范性文件，结合《北新集团建材股份有 合《北新集团建材股份有限公司章程》
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） （以下简称公司章程）及公司实际情
及公司实际情况，制定本制度。 况，制定本制度。
第八条 《中国证券报》、《证券时报》、 第八条 《中国证券报》《证券时报》《上
《上海证券报》、《证券日报》为公司信 海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网站
息披露的指定报纸，巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）为公司
（http://www.cninfo.com.cn）为公司 信息披露的选定媒体。根据法律、法规
2
信息披露指定的网站。根据法律、法规 和中国证券监督管理委员会、深圳证券
和中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的规定应披露的信息必须于第
交易所的规定应披露的信息必须于第 一时间在上述选定媒体公布。
一时间在上述报纸和网站公布。
第九条 公司在其他公共传媒披露的 第九条 公司在其他公共传媒披露的
信息不得先于指定报纸和指定网站，不 信息不得先于选定媒体，不得以新闻发
3
得以新闻发布或答记者问等其他形式 布或答记者问等其他形式代替公司公
代替公司公告。 告。
第十二条 公司证券部是投资者关系 第十二条 公司证券事务部门是投资
管理日常工作机构，主要职责包括： 者关系管理日常工作机构，主要职责包
（一）跟踪收集国家新颁布的法律、法 括：
规以及监管部门的最新监管动态，学习 （一）跟踪收集国家新颁布的法律、法
和研究公司的发展战略、经营状况和行 规以及监管部门的最新监管动态，学习
业动态，通过适当的方式与投资者沟 和研究公司的发展战略、经营状况和行
通； 业动态，通过适当的方式与投资者沟
（二）统计分析投资者的数量、构成及 通。
变动情况，为开展投资者关系管理活动 （二）统计分析投资者的数量、构成及
提供依据； 变动情况，为开展投资者关系管理活动
（三）在公司网站上设立投资者关系管 提供依据。
理专栏，负责相关栏目内容的更新； （三）在公司网站上设立投资者关系管
（四）定期或在出现重大事件时及时组 理专栏，负责相关栏目内容的更新。
4 织业绩说明会、分析师会议或路演； （四）定期或在出现重大事件时及时组
（五）负责组织、安排投资者见面会、 织业绩说明会、分析师会议或路演；
一对一沟通或现场参观； （五）负责组织、安排投资者见面会、
（六）负责接听投资者咨询电话，回复 一对一沟通或现场参观。
投资者的传真、信函，邮寄投资者索取 （六）负责接听投资者咨询电话，回复
的资料； 投资者的传真、信函，邮寄投资者索取
（七）搜集整理新闻媒体、互联网上有 的资料。
关的公司信息、投资者所反映的问题， （七）搜集整理新闻媒体、互联网上有
并及时反馈给董事会秘书； 关的公司信息、投资者所反映的问题，
（八）负责公司投资者关系管理活动有 并及时反馈给董事会秘书。
关的文字、影像等资料档案的搜集管理 （八）负责公司投资者关系管理活动有
工作； 关的文字、影像等资料档案的搜集管理
（九）与下列机构和个人保持经常联 工作。
系，形成良好的沟通或合作关系，主要 （九）与下列机构和个人保持经常联
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包括：机构投资者、证券分析师及中小 系，形成良好的沟通或合作关系，主要
投资者；监管部门、行业协会、证券交 包括：机构投资者、证券分析师及中小
易所；财经媒体；其他上市公司的投资 投资者；监管部门、行业协会、证券交
者关系管理部门和专业的投资者关系 易所；财经媒体；其他上市公司的投资
管理咨询公司、财经公关公司； 者关系管理部门和专业的投资者关系
（十）拟订、修改有关信息披露和投资 管理咨询公司、财经公关公司。
者关系管理的规定，报公司有关部门批 （十）拟订、修改有关信息披露和投资
准实施； 者关系管理的规定，报公司有关部门批
（十一）调查、研究公司的投资者关系 准实施。
状况，跟踪反映公司的投资者关系的关 （十一）调查、研究公司的投资者关系
键指标，定期和不定期的撰写反映公司 状况，跟踪反映公司的投资者关系的关
投资者关系状况的研究报告，供决策层 键指标，定期和不定期的撰写反映公司
参考； 投资者关系状况的研究报告，供决策层
（十二）有利于改善投资者关系的其他 参考。
工作。 （十二）有利于改善投资者关系的其他
工作。
第十八条 除强制的信息披露以外，公 删除
司可通过投资者关系管理的各种活动
5
和方式，自愿地披露法律、法规和规范
性文件规定应披露信息以外的信息。
第十九条 公司进行自愿性信息披露 删除
应遵循公平原则。公司的信息披露应面
6 向所有股东及潜在投资者，使投资者能
在同等条件下进行投资活动，避免进行
选择性信息披露。
第二十条 公司进行自愿性信息披露 删除
应遵循诚实信用原则。公司就生产经营
状况、经营计划、经营环境、战略规划
及发展前景等进行自愿性信息披露的，
应实事求是地反映公司的实际情况，帮
7 助投资者作出理性的投资判断和决策，
避免误导投资者。
公司在自愿披露具有一定预测性质的
信息时，应以明确的警示性文字，具体
列明相关的风险因素，提示投资者可能
出现的不确定性和风险。
第二十一条 公司进行自愿性信息披 删除
露应遵循持续性原则。在自愿性信息披
露过程中，当情况发生重大变化导致已
披露信息不真实、不准确或不完整，或
8
者已披露的预测难以实现的，公司应对
已披露的信息及时进行更正；对于已披
露的尚未完结的事项，公司有持续和完
整披露义务，直至该事项最后结束。
12
第二十二条 公司在投资者关系管理 删除
活动中一旦以任何方式发布了法律、法
9 规和规范性文件规定应披露的重大信
息，应及时向深圳证券交易所报告，并
在下一交易日开市前进行正式披露。
第二十三条 公司应根据法律、法规和 删除
《公司章程》、公司《股东大会议事规
10
则》的规定，认真做好股东大会的安排
组织工作。
第二十四条 公司应努力为中小股东 删除
参加股东大会创造条件，在召开时间和
地点等方面充分考虑便于股东参加。在
11
条件许可的情况下，公司还将提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段
为股东参加股东大会提供便利。
第二十五条 为了提高股东大会的透 删除
12 明性，公司可广泛邀请新闻媒体列席会
议并对会议情况进行详细报道。
第二十六条 股东大会过程中如对到 删除
会的股东进行自愿性信息披露，公司应
13
尽快在公司网站或以及其他可行的方
式公布。
第二十七条 公司可以通过建立公司 删除
14 网站并开设投资者关系专栏的方式开
展投资者关系活动。
第二十八条 公司应在定期报告中公 删除
15 布网站地址。当网址发生变更后，公司
应及时公告变更后的网址。
第二十九条 公司不得在公司网站上 删除
刊登新闻媒体对公司的有关报道以及
证券分析师对公司的分析报告。公司刊
16 登有关报告和分析报告，有可能被视为
赞同有关观点而对投资者的投资决策
产生影响，并有可能承担或被追究相关
责任。
第三十条 公司应丰富和及时更新公 删除
司网站的内容，可将新闻发布、公司概
况、经营产品或服务情况、法定信息披
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露资料、投资者关系联系方法、专题文
章、行政人员演说、股票行情等投资者
关心的相关信息放置于公司网站。
13
第三十一条 公司应将历史信息与当 删除
前信息以显著标识加以区分，对错误信
18
息应及时更正，避免对投资者产生误
导。
第三十二条 公司可设立公开电子信 删除
箱与投资者进行交流。投资者可以通过
19
信箱向公司提出问题和了解情况，公司
也可通过信箱回复或解答有关问题。
第三十三条 对于电子信箱中涉及的 删除
比较重要的或带普遍性的问题及答复，
20
公司应加以整理后在网站的投资者专
栏中以显著方式刊载。
第三十四条 公司可在定期报告披露 删除
后、实施融资计划或公司认为必要的其
21
他时候举行业绩说明会、分析师会议或
路演。
第三十五条 在进行业绩说明会、分析 删除
师会议或路演前，公司应确定投资者、
分析师提问可回答范围，若回答的问题
22
涉及未公开重大信息，或者回答的问题
可以推理出未公开重大信息的，公司应
拒绝回答。
第三十六条 业绩说明会、分析师会议 删除
和路演应尽量采取公开的方式进行，使
所有投资者均有机会参与。公司应事先
23 以公告的形式就活动时间、方式和主要
内容等向投资者予以说明。在有条件的
情况下，可采取网上直播的方式，或邀
请新闻媒体参加，并作出客观报道。
第三十七条 公司可事先通过电子信 删除
箱、电话和信函等方式收集投资者的有
24
关问题，并在业绩说明会、分析师会议
和路演活动上通过网络予以答复。
第三十八条 业绩说明会、分析师会议 删除
和路演可采取网上互动方式，投资者可
25
以通过网络直接提问，公司也可在网上
直接回答有关问题。
第三十九条 业绩说明会、分析师会 删除
议、路演结束后，公司应及时将主要内
26
容置于公司网站或以公告的形式对外
披露。
第四十条 公司不得在业绩说明会、分 删除
27 析师会议和路演中发布尚未披露的公
司重大信息。对于所提供的相关信息，
14
公司应平等地提供给其他投资者。
第四十一条 公司可在认为必要的时 删除
候，就公司的经营情况、财务状况及其
他事项与投资者、证券分析师、基金经
28
理等进行一对一的沟通或接受投资者
调研，介绍公司情况、回答有关问题并
听取相关建议。
第四十二条 在投资者调研和一对一 删除
29 沟通中，公司应平等对待投资者，为中
小投资者参与沟通活动创造机会。
第四十三条 为避免一对一沟通中可 删除
能出现选择性信息披露，公司可将投资
者调研和一对一沟通的相关影音或文
30
字记录资料在网站上公布，还可邀请新
闻媒体参加投资者见面会和一对一沟
通活动并作出报道。
第四十四条 在不影响公司正常业务 删除
工作的前提下，公司应尽量安排投资
31
者、证券分析师及基金经理等到公司或
募集资金项目所在地进行现场参观。
第四十五条 公司应合理、妥善地安排 删除
参观过程，使参观人员了解公司业务和
32 经营情况，同时应注意避免在参观过程
中使参观者有机会得到未公开的重要
信息。
第四十六条 公司有必要在事前对相 删除
33 关的接待人员给予有关投资者关系及
信息披露方面必要的培训和指导。
第四十七条 公司应设立专门的投资 删除
34 者咨询电话，投资者可利用咨询电话向
公司询问、了解其关心的问题。
第四十八条 咨询电话应由专人负责， 删除
并保证在工作时间线路畅通，认真接
35
听。如遇重大事件或其他必要时候，公
司可开通多部电话回答投资者咨询。
第四十九条 公司应在定期报告中公 删除
布咨询电话号码。如有变更应要尽快在
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公司网站公布，并及时在正式公告中进
行披露。
第五十条 对投资者咨询的问题，答复 删除
内容应以规定性信息披露内容的尺度
37
为标准，使投资者获得平等知情权。如
当时无法答复投资者的问题，应向其征
15
求联系方式，可通过电话、信函或电子
邮件的方式尽快给予答复。
第五十一条 公司在认为必要和有条 删除
件的情况下，可以聘请专业的投资者关
系顾问咨询、策划和处理投资者关系，
38
包括媒体关系、发展战略、投资者关系
管理培训、危机处理、业绩说明会和分
析师会议安排等事务。
第五十二条 公司在聘用投资者关系 删除
顾问时应注意其是否同时为对同行业
存在竞争关系的其他服务。如公司聘用
的投资者关系顾问同时为存在竞争关
39
系的其他公司提供服务，公司应避免因
投资者关系顾问利用一家公司的内幕
信息为另一家公司服务而损害其中一
家公司的利益。
第五十三条 公司应避免由投资者关 删除
40 系顾问代表公司就公司经营及未来发
展等事项作出发言。
第五十四条 公司尽量以现金方式支 删除
付投资者关系顾问的报酬，避免以公司
41
股票及相关证券、期权或认股权等方式
进行支付和补偿。
第五十五条 公司不得向证券分析师 删除
42 或基金经理提供尚未正式披露的公司
重大信息。
第五十六条 对于公司向证券分析师 删除
或基金经理提供的相关资料和信息，如
43
其他投资者也提出相同的要求时，公司
应平等予以提供。
第五十七条 公司应避免出资委托证 删除
券分析师发表表面上独立的分析报告。
如果由公司出资委托证券分析师或其
44
他独立机构发表投资价值分析报告，刊
登时应在显著位置注明“本报告受公司
委托完成”的字样。
第五十八条 公司应避免向投资者引 删除
45 用或分发证券分析师的分析报告。
第五十九条 公司可以为证券分析师 删除
和基金经理的考察及调研提供接待等
46
便利，但应避免为其工作提供资助。证
券分析师和基金经理考察公司原则上
16
应自理有关费用，公司不得向证券分析
师和基金经理赠送高额礼品。
第六十条 公司可根据需要，在适当的 删除
47 时候选择适当的新闻媒体发布信息。
第六十一条 对于重大的尚未公开信 删除
息，公司应避免以媒体采访及其它新闻
48 报道的形式披露相关信息。在未进行正
式披露之前，应避免向某家新闻媒体提
供相关信息或细节。
第六十二条 公司应把对公司宣传或 删除
广告性质的资料与媒体对公司正式和
客观独立的报道进行明确区分。如属于
49
公司提供的（包括公司本身或委托他人
完成）并付出费用的宣传资料和文字，
应在刊登时予以明确说明和标识。
第六十三条 公司不得以广告宣传等 删除
50 有偿手段影响媒体的客观独立报道。
第六十四条 公司应及时关注媒体的 删除
51 宣传报道，并及时反馈给公司董事会及
管理层，必要时可适当回应。
新增 第十八条 公司应当尽量避免在年度
52 报告、半年度报告披露前三十日内接受
投资者现场调研、媒体采访等。
新增 第十九条 公司应当承担投资者投诉
处理的首要责任，完善投诉处理机制。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
53
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。
新增 第二十条 公司通过股东大会、网站、
分析师说明会、业绩说明会、路演、一
对一沟通、现场参观和电话咨询等方式
54 进行投资者关系活动时，应当平等对待
全体投资者，为中小投资者参与活动创
造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避
免出现选择性信息披露。
新增 第二十一条 股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，公司应当通过多种
55 渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问
17
题。
新增 第二十二条 公司应当在定期报告中
公布公司网址和咨询电话号码。当网址
或者咨询电话号码发生变更后，公司应
56 当及时进行公告。
公司应当及时更新公司网站，更正错误
信息，并以显著标识区分最新信息和历
史信息，避免对投资者决策产生误导。
新增 第二十三条 公司向特定对象提供已
披露信息等相关资料的，如其他投资者
57
也提出相同的要求，公司应当予以提
供。
新增 第二十四条 公司应当通过深圳证券
交易所互动易等多种渠道与投资者交
流，指派或者授权董事会秘书或者证券
事务代表及时查看并处理互动易的相
关信息。公司应当就投资者对已披露信
息的提问进行充分、深入、详细的分析、
说明和答复。对于重要或者具普遍性的
问题及答复，公司应当加以整理并在互
动易以显著方式刊载。
58
公司在互动易刊载信息或者答复投资
者提问等行为不能替代应尽的信息披
露义务，公司不得在互动易就涉及或者
可能涉及未公开重大信息的投资者提
问进行回答。
公司对于互动易涉及市场热点问题的
答复应当谨慎、客观、具有事实依据，
不得利用互动易平台迎合市场热点、影
响公司股价。
新增 第二十五条 公司应当充分关注互动
易收集的信息以及其他媒体关于公司
59 的报道，充分重视并依法履行有关公司
的媒体报道信息引发或者可能引发的
信息披露义务。
新增 第二十六条 公司在业绩说明会、分析
师会议、路演等投资者关系活动结束后
二个交易日内，应当编制投资者关系活
60 动记录表，并将该表及活动过程中所使
用的演示文稿、提供的文档等附件（如
有）及时在互动易刊载，同时在公司网
站刊载。
18
新增 第二十七条 公司进行投资者关系活
动应建立完备的投资者关系管理档案
制度，投资者关系管理档案至少应包括
下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、
61
地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程
及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过
七、审议通过了《关于修改公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》
同意对公司《内幕信息知情人管理制度》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为进一步规范北新集团建材 第一条 为进一步规范北新集团建材
股份有限公司（以下简称“公司”）内 股份有限公司（以下简称公司）内幕信
幕信息管理行为，加强内幕信息保密工 息管理行为，加强内幕信息保密工作，
作，维护公司信息披露的公开、公平、 维护公司信息披露的公开、公平、公正
公正原则，根据《中华人民共和国公司 原则，根据《中华人民共和国公司法》
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 《中华人民共和国证券法》（以下简称
1 公司信息披露管理办法》、《关于上市公 《证券法》）《上市公司信息披露管理办
司建立内幕信息知情人登记管理制度 法》《关于上市公司建立内幕信息知情
的规定》、《深圳证券交易所股票上市规 人登记管理制度的规定》《深圳证券交
则》（2008 年修订）（以下简称“《股票 易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市规则》”）等有关法律法规及《公司 上市公司规范运作指引》和《信息披露
章程》、《信息披露事务管理制度》的有 事务管理制度》等有关法律法规及公司
关规定，制定本制度。 章程的规定，制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事 第二条 内幕信息的管理工作由董事
会负责，董事会应当保证内幕信息知情 会负责，董事会应当保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整，董事长为主 人档案真实、准确和完整，董事长为主
要责任人。董事会秘书为内幕信息管理 要责任人。董事会秘书为内幕信息管理
具体工作负责人。 具体工作负责人。
2 公司证券部是公司信息披露管理、投资 公司证券事务部门是公司信息披露管
者关系管理、内幕信息登记备案的日常 理、投资者关系管理、内幕信息登记备
办事机构，并负责公司内幕信息的日常 案的日常办事机构，并负责公司内幕信
管理工作。 息的日常管理工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登 公司监事会应当对内幕信息知情人登
记管理制度实施情况进行监督。 记管理制度实施情况进行监督。
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第五条 本制度所指内幕信息是指，涉 第五条 本制度所指内幕信息是指根
及公司的经营、财务或者对公司股票的 据《证券法》相关规定，涉及公司的经
市场价格有重大影响的尚未公开的信 营、财务或者对公司股票及其衍生品种
3 息。 交易价格有重大影响的尚未公开的信
上述“尚未公开”是指公司尚未在信息 息。
披露指定报刊或者其他法定媒体正式 上述“尚未公开”是指公司尚未在信息
披露的事项。 披露选定媒体正式披露的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围 第六条 本制度所指内幕信息的范围
包括但不限于： 包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重 (一)公司的经营方针和经营范围的重
大变化； 大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购 (二)公司的重大投资行为，公司在一年
置财产的决定； 内购买、出售重大资产超过公司资产总
(三)公司订立重要合同，可能对公司的 额百分之三十，或者公司营业用主要资
资产、负债、权益和经营成果产生重要 产的抵押、质押、出售或者报废一次超
影响； 过该资产的百分之三十；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到 (三)公司订立重要合同、提供重大担保
期重大债务的违约情况，或者发生大额 或者从事关联交易，可能对公司的资
赔偿责任； 产、负债、权益和经营成果产生重要影
(五)公司发生重大亏损或者发生超过 响；
上年末净资产百分之十的重大资产损 (四)公司发生重大债务和未能清偿到
失； 期重大债务的违约情况，或者发生大额
(六)公司生产经营的外部条件发生的 赔偿责任；
重大变化； (五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或 (六)公司生产经营的外部条件或者生
4 者经理发生变动，董事长或者经理无法 产经营状况发生重大变化；
履行职责； (七)公司的董事、三分之一以上监事或
(八)持有公司百分之五以上股份的股 者经理发生变动，董事长或者经理无法
东或者实际控制人，其持有股份或者控 履行职责；
制公司的情况发生较大变化； (八)持有公司百分之五以上股份的股
(九)公司减资、合并、分立、解散及申 东或者实际控制人持有股份或者控制
请破产的决定；或者依法进入破产程 公司的情况发生较大变化，公司的实际
序、被责令关闭； 控制人及其控制的其他企业从事与公
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东 司相同或者相似业务的情况发生较大
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 变化；
无效； (九)公司分配股利、增资的计划，公司
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关 股权结构的重要变化，公司减资、合并、
调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 分立、解散及申请破产的决定，或者依
罚； 法进入破产程序、被责令关闭；
(十二)公司的董事、监事、高级管理人 (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东
员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者 大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
采取强制措施； 无效；
(十三)公司利润分配或资本公积金转 (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
增股本的计划； 公司的控股股东、实际控制人、董事、
20
(十四)公司股权结构的重大变化； 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
(十五)公司债务担保的重大变更； 取强制措施；
(十六)公司营业用主要资产的抵押、出 (十三)公司债券信用评级发生变化
售或者报废一次超过该资产的百分之 (十四)公司新增借款或者对外提供担
三十； 保超过上年末净资产的百分之二十；
(十七)公司的董事、监事、高级管理人 （十五）公司放弃债权或者财产超过上
员的行为可能依法承担重大损害赔偿 年末净资产的百分之十；
责任； (十六)公司收购的有关方案；
(十八)公司收购的有关方案； (十七)董事会就发行新股或者其他再
(十九)新公布的法律、法规、规章、行 融资方案、股权激励方案形成相关决
业政策可能对公司产生重大影响； 议；
(二十)董事会就发行新股或者其他再 (十八)法院裁决禁止控股股东转让其
融资方案、股权激励方案形成相关决 所持股份；任一股东所持公司 5%以上
议； 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
(二十一)法院裁决禁止控股股东转让 设定信托或者被依法限制表决权；
其所持股份；任一股东所持公司 5%以 (十九)主要资产被查封、扣押、冻结、
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 抵押、质押、出售、转让、报废；
设定信托或者被依法限制表决权； (二十)主要或者全部业务陷入停顿；
(二十二)主要资产被查封、扣押、冻结 (二十一)获得大额政府补贴等可能对
或者被抵押、质押； 公司资产、负债、权益或者经营成果产
(二十三)主要或者全部业务陷入停顿； 生重大影响的额外收益；
(二十四)对外提供重大担保； (二十二)变更会计政策、会计估计；
(二十五)获得大额政府补贴等可能对 (二十三)因前期已披露的信息存在差
公司资产、负债、权益或者经营成果产 错、未按规定披露或者虚假记载，被有
生重大影响的额外收益； 关机关责令改正或者经董事会决定进
(二十六)变更会计政策、会计估计； 行更正；
(二十七)因前期已披露的信息存在差 (二十四)公司依法披露前的季度、半年
错、未按规定披露或者虚假记载，被有 度、年度报告及其财务报告；
关机关责令改正或者经董事会决定进 (二十五)公司回购股份计划；
行更正； (二十六)公司及控股股东、实际控制人
(二十八)公司依法披露前的季度、半年 的重大资产重组计划；
度、年度报告及其财务报告； (二十七)相关法律、法规或中国证监会
(二十九)公司回购股份计划； 及深圳证券交易所认定的对证券交易
(三十)公司及控股股东、实际控制人的 价格有显著影响的其他情形。
重大资产重组计划；
(三十一)相关法律、法规或中国证监会
及深圳证券交易所认定的对证券交易
价格有显著影响的其他情形。
第七条 本制度所指内幕信息知情人 第七条 本制度所指内幕信息知情人
是指公司内幕信息公开披露前能直接 是指公司内幕信息公开披露前能直接
5
或者间接获取内幕信息的相关单位和 或者间接获取内幕信息的公司内部和
个人。 外部相关单位和个人。
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第八条 本制度所指内幕信息知情人 第八条 本制度所指内幕信息知情人
的范围包括但不限于： 的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人 （一）公司及其董事、监事、高级管理
员； 人员；公司控股或者实际控制的企业及
（二）公司的实际控制人、持有公司 其董事、监事、高级管理人员；公司内
5%以上股份的股东及其董事、监事、高 部参与重大事项筹划、论证、决策等环
级管理人员； 节的人员；由于所任公司职务而知悉内
（三）公司控股子公司及其董事、监事、 幕信息的财务人员、内部审计人员、信
高级管理人员； 息披露事务工作人员等。
（四）由于所任公司职务可以获取公司 （二）持有公司 5%以上股份的股东及
有关内幕信息的人员； 其董事、监事、高级管理人员；公司控
（五）为公司提供服务可以获取公司非 股股东、第一大股东、实际控制人及其
公开信息的人员以及参与重大事件的 董事、监事、高级管理人员；公司收购
咨询、制定、论证等各环节的相关人员， 人或者重大资产交易相关方及其控股
包括但不限于保荐机构、承销的证券公 股东、实际控制人、董事、监事、高级
司、资信评级机构、资产评估机构、财 管理人员（如有）；相关事项的提案股
务顾问机构、律师事务所、会计师事务 东及其董事、监事、高级管理人员（如
6
所、投资咨询机构等的有关人员； 有）；因职务、工作可以获取内幕信息
（六）由于与公司有业务往来而可以获 的证券监督管理机构工作人员，或者证
取公司有关非公开信息的人员； 券交易场所、证券公司、证券登记结算
（七）前述规定的自然人的配偶、子女 机构、证券服务机构有关人员；因法定
和父母； 职责对证券的发行、交易或者对上市公
（八）法律、法规、规章、规范性文件 司及其收购、重大资产交易进行管理可
和中国证监会规定的其他内幕信息知 以获取内幕信息的有关主管部门、监管
情人员。 机构的工作人员；依法从公司获取有关
内幕信息的其他外部单位人员；参与重
大事项筹划、论证、决策、审批等环节
的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人
员存在亲属关系、业务往来关系等原因
而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、法规、规章、规范性文件
和中国证监会、深圳证券交易所规定的
其他内幕信息知情人员。
第九条 内幕信息知情人的登记备案 第九条 内幕信息知情人的登记备案
工作由董事会秘书组织实施，公司证券 工作由董事会秘书组织实施，公司证券
部作为日常办事机构，具体安排公司内 事务部门作为日常办事机构，具体安排
幕信息的登记备案工作。 公司内幕信息的登记备案工作。
公司各部门、分公司、控股子公司及公 公司各部门、分公司、控股子公司及公
7
司能够对其实施重大影响的参股公司 司能够对其实施重大影响的参股公司
应指定专人为信息披露联络人，负责协 应指定专人为信息披露联络人，负责协
调和组织本部门或本单位的信息披露 调和组织本部门或本单位的信息披露
事宜，及时向公司报告重大信息，提供 事宜，及时向公司报告重大信息，提供
相关文件资料和内幕信息知情人名单 相关文件资料和内幕信息知情人名单
22
交公司证券部登记备案。 交公司证券事务部门登记备案。
公司控股股东、实际控制人等相关方正 公司控股股东、实际控制人等相关方正
在策划并按规定或公司要求向公司告 在策划并按规定或公司要求向公司告
知重大事项时，应同时提供内幕信息知 知重大事项时，应同时提供内幕信息知
情人名单和相关保密协议交公司证券 情人名单和相关保密协议交公司证券
部登记备案。 事务部门登记备案。
第十条 当内幕信息发生时，知情人应 第十条 当内幕信息发生时，知情人应
第一时间告知公司董事会秘书。董事会 第一时间告知公司董事会秘书。董事会
秘书应及时告知相关知情人的各项保 秘书应及时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据法律、法规和公 密事项和责任，并依据法律、法规和公
司各项制度控制内幕信息传递和知情 司各项制度控制内幕信息传递和知情
范围。同时，在内幕信息依法公开披露 范围。同时，在内幕信息依法公开披露
前，相关内幕信息知情人应当按照本规 前，相关内幕信息知情人应当按照本规
定填写上市公司内幕信息知情人档案 定填写上市公司内幕信息知情人档案
（格式见附件），及时记录商议筹划、 并及时报送公司证券事务部门。
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、
递、编制、决议、披露等环节的内幕信 国籍、证件类型、证件号码、股东代码、
8
息知情人名单，及其知悉内幕信息的时 联系手机、通讯地址、所属单位、与上
间、地点、依据、方式、内容等信息， 市公司关系、职务、关系人、关系类型、
并及时报送公司证券部。 知情日期、知情地点、知情方式、知情
阶段、知情内容、登记人信息、登记时
间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或
者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。知情阶段包括
商议筹划，论证咨询，合同订立，公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司进行定期报告编制、临 第十一条 公司进行定期报告编制、临
时公告事项过程中，公司证券部应对涉 时公告事项过程中，公司证券事务部门
及的内幕信息知情人进行登记备案，并 应对涉及的内幕信息知情人进行登记
由董事会秘书进行审核确认，确保知情 备案，并由董事会秘书进行审核确认，
9
人名单完整准确。 确保知情人名单完整准确。
公司证券部须在该信息披露后及时将
内幕信息知情人名单及相关信息报送
深圳证券交易所等相关单位备案。
第十二条 公司进行收购、重大资产重 第十二条 公司进行收购、重大资产重
组、发行证券、合并、分立、回购股份、 组、发行证券、合并、分立、回购股份、
股权激励等重大事项，除按照本规定第 股权激励等重大事项，除按照本规定第
十条填写上市公司内幕信息知情人档 十条填写内幕信息知情人档案外，还应
10
案外，还应当制作重大事项进程备忘 当制作重大事项进程备忘录，内容包括
录，内容包括但不限于筹划决策过程中 但不限于筹划决策过程中各个关键时
各个关键时点的时间、参与筹划决策人 点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及 划决策方式等。备忘录涉及的相关人员
23
的相关人员应在备忘录上签名确认。 应在备忘录上签名确认。
前述重大事项信息依法公开披露后，公 公司证券事务部门须在内幕信息首次
司应及时将内幕信息知情人档案及重 依法公开披露后五个交易日内将内幕
大事项进程备忘录报送深圳证券交易 信息知情人名单及相关信息报送深圳
所等相关单位。 证券交易所等相关单位备案，同时出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人
信息及重大事项进程备忘录内容的真
实、准确、完整，并向全部内幕信息知
情人通报了有关法律法规对内幕信息
知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应当在书面承诺上签字确认。
第十三条 公司的股东、实际控制人及 第十三条 公司的股东、实际控制人及
其关联方研究、发起涉及公司的重大事 其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的 项，以及发生对公司股价有重大影响的
其他事项时，应当填写本单位内幕信息 其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。 知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所 证券公司、证券服务机构、律师事务所
等中介机构接受委托从事证券服务业 等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响 务，该受托事项对公司股价有重大影响
的，应当填写本机构内幕信息知情人的 的，应当填写本机构内幕信息知情人的
档案。 档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉 收购人、重大资产重组交易对方以及涉
及公司并对公司股价有重大影响事项 及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信 的其他发起方，应当填写本单位内幕信
息知情人的档案。 息知情人的档案。
11 上述主体应当根据事项进程将内幕信 上述主体应当明确告知内幕信息知情
息知情人档案分阶段送达相关公司，但 人关于内幕信息登记报送的相关规定
完整的内幕信息知情人档案的送达时 以及内幕信息知情人的相关法律责任，
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 督促、协助上市公司核实内幕信息知情
内幕信息知情人档案应当按照本规定 人档案、重大事项进程备忘录的真实、
第十条的要求进行填写。 准确和完整。上述主体应当根据事项进
公司应当做好其所知悉的内幕信息流 程将内幕信息知情人档案分阶段送达
转环节的内幕信息知情人的登记，并做 公司，但完整的内幕信息知情人档案的
好本条第一款至第三款涉及各方内幕 送达时间不得晚于内幕信息公开披露
信息知情人档案的汇总。 的时间。内幕信息知情人档案应当按照
本规定第十条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流
转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕
信息知情人档案的汇总。
第二十五条 公司根据中国证监会的 第二十五条 公司根据中国证监会、深
规定，可对内幕信息知情人买卖本公司 圳证券交易所的规定和要求，可对内幕
12
股票及其衍生品种的情况进行自查。发 信息知情人买卖本公司股票及其衍生
现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露 品种的情况进行自查。发现内幕信息知
24
内幕信息或者建议他人利用内幕信息 情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
进行交易的，公司在核实后对相关人员 建议他人利用内幕信息进行交易的，公
进行责任追究，并在 2 个工作日内将有 司在核实后对相关人员进行责任追究，
关情况及处理结果报送中国证监会北 并在 2 个工作日内将有关情况及处理
京监管局。 结果报送深圳证券交易所和中国证监
会北京监管局。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过
八、审议通过了《关于修改公司<接待和推广制度>的议案》
同意对公司《接待和推广制度》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、
公正原则，规范北新集团建材股份有限 公正原则，规范北新集团建材股份有限
公司（以下简称“公司”）接待和推广 公司（以下简称公司）接待和推广的行
的行为和管理，加强公司的推广以及与 为和管理，加强公司的推广以及与外界
外界的交流和沟通，根据《中华人民共 的交流和沟通，根据《中华人民共和国
和国公司法》、《中华人民共和国证券 公司法》《中华人民共和国证券法》《深
1 法》、中国证券监督管理委员会（以下 圳证券交易所上市公司规范运作指引》
简称“中国证监会”）《上市公司信息披 等法律、法规和规范性文件，结合公司
露管理办法》、《深圳证券交易所股票上 实际情况，制定本制度。
市规则》及《深圳证券交易所上市公司
公平信息披露指引》等法律、法规和规
范性文件，结合公司实际情况，制定本
制度。
第六条 公司证券部是负责接待与推 第六条 公司证券事务部门是负责接
2 广具体工作的职能部门，由董事会秘书 待与推广具体工作的职能部门，由董事
领导。 会秘书领导。
第八条 公司在定期报告披露前十五 第八条 公司在定期报告披露前三十
3 日内应尽量避免进行接待和推广活动， 日内应尽量避免进行接待和推广活动，
防止泄漏未公开重大信息。 防止泄漏未公开重大信息。
第九条 公司可以在年度报告披露后 第九条 公司可以在年度报告披露后
十日内举行年度报告说明会，公司董事 十五个交易日内举行年度报告说明会，
长或总经理、财务负责人、独立董事（至 公司董事长或总经理、财务负责人、独
少一名）、董事会秘书、保荐代表人应 立董事、董事会秘书、保荐代表人应出
出席说明会，会议包括以下内容： 席说明会，对公司所处行业状况、发展
4 （一）公司所处行业的状况、发展前景、 战略、生产经营、财务状况、风险与困
存在的风险； 难等投资者关系的内容进行说明。
（二）公司发展战略、生产经营、募集 公司应至少提前两个交易日发布召开
资金使用、新产品和新技术开发； 年度报告说明会的通知，说明召开日期
（三）公司财务状况和经营业绩及其变 及时间、召开方式（现场/网络）、召开
化趋势； 地点或网址、公司出席人员名单等。
25
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金投向及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他问题。
公司应至少提前两个交易日发布
召开年度报告说明会的通知，公告内容
包括日期及时间（不少于两个小时）、
召开方式（现场/网络）、召开地点或网
址、公司出席人员名单等。
第十条 公司拟发行新股或可转换公 第十条 公司拟发行新股或可转换公
司债券的，应当在发出召开股东大会通 司债券的，可以在发出召开股东大会通
知后五日内举行投资者说明会，详细说 知后五日内举行投资者说明会，详细说
5
明再融资的必要性、具体发行方案、募 明再融资的必要性、具体发行方案、募
集资金使用的可行性、前次募集资金使 集资金使用的可行性、前次募集资金使
用情况等。 用情况等。
第十二条 业绩说明会、分析师会议、 第十二条 公司举行业绩说明会、分析
路演可以同时采取网上直播的方式进 师会议、路演等活动，为使所有投资者
行，使所有投资者均有机会参与，并事 均有机会参与，可以采取网上直播的方
6 先以公告的形式就活动时间、方式和主 式。采取网上直播方式的，公司应事先
要内容等向投资者予以说明。 以公告的形式就活动时间、方式、地点、
网址、公司出席人员名单和活动主题等
向投资者予以说明。
第十三条 在进行业绩说明会、分析师 第十三条 在进行业绩说明会、分析师
会议、路演前，公司应确定投资者、分 会议、路演前，公司应确定投资者、分
析师提问可回答范围，若回答的问题涉 析师提问可回答范围，若提问涉及未公
7
及未公开重大信息，或者回答的问题可 开重大信息，或者可以推理出未公开重
以推理出未公开重大信息的，公司应拒 大信息的，公司应拒绝回答。
绝回答。
第十四条 业绩说明会、分析师会议或 删除
8 路演结束后，公司应及时将主要内容置
于公司网站或以公告的形式对外披露。
第十八条 必要时，公司将与特定对象 删除
9 的沟通情况置于公司网站上或以公告
的形式对外披露。
第二十四条 公司进行接待和推广活 第二十二条 公司进行接待和推广活
动应建立备查登记制度，对接受或邀请 动应建立备查登记制度，对接受或邀请
对象的调研、沟通、采访及宣传、推广 对象的调研、沟通、采访及宣传、推广
等活动予以详细记载。至少应记载以下 等活动予以详细记载。至少应记载以下
内容： 内容：
10
（一）活动参与人员、时间、地点、方 （一）活动参与人员、时间、地点、方
式； 式。
（二）活动的详细内容； （二）活动的详细内容，包括活动中谈
（三）未公开重大信息泄密的处理过程 论的有关公司的内容、提供的有关资料
及责任承担（如有）； 等。
26
（四）其他内容。 （三）未公开重大信息泄密的处理过程
及责任承担（如有）。
（四）其他内容。
第二十六条 公司在投资者关系活动 第二十四条 公司在接待和推广活动
中一旦以任何方式发布了法律、法规和 中一旦以任何方式发布了法律、法规和
11 规范性文件规定应披露的重大信息，应 规范性文件规定应披露的重大信息，应
及时向深圳证券交易所报告，并在下一 及时向深圳证券交易所报告并公告。
交易日开市前进行正式披露。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过
九、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》
同意对公司《募集资金管理办法》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为规范北新集团建材股份有 第一条 为规范北新集团建材股份有
限公司（以下简称“公司”）募集资金 限公司（以下简称公司）募集资金管理，
管理，提高募集资金使用效率，根据《中 提高募集资金使用效率，根据《中华人
华人民共和国公司法》、《中华人民共和 民共和国公司法》（以下简称《公司
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 简称《证券法》）、《深圳证券交易所股
1 规范运作指引》、《上市公司监管指引第 票上市规则》《深圳证券交易所上市公
2 号——上市公司募集资金管理和使用 司规范运作指引》《上市公司监管指引
的监管要求》等法律、法规、规范性文 第 2 号——上市公司募集资金管理和
件及《北新集团建材股份有限公司章 使用的监管要求》等法律、法规、规范
程》（以下简称“公司章程”）的有关规 性文件及《北新集团建材股份有限公司
定，特制定本办法。 章程》（以下简称公司章程）的有关规
定，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公 第二条 本办法所称募集资金是指公
司通过公开发行证券（包括首次公开发 司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司 行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、发行分离交易的可转换公司债 债券、发行分离交易的可转换公司债
2 券、发行权证等）以及非公开发行股票 券、发行权证等）以及非公开发行证券
向投资者募集并用于特定用途的资金。 向投资者募集并用于特定用途的资金。
公司以发行证券作为支付方式向特定 公司以发行证券作为支付方式向特定
对象购买资产的，按照本办法第六章执 对象购买资产的，按照本办法第六章执
行。 行。
27
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 第九条 公司应当在募集资金到位后 1
个月内与保荐机构、存放募集资金的商 个月内与保荐机构或独立财务顾问、存
业银行（以下简称“商业银行”）签订 放募集资金的商业银行（以下简称商业
三方监管协议（以下简称“协议”）。协 银行）签订三方监管协议（以下简称协
议至少应当包括以下内容： 议）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中存放于
专户； 专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及 （二）募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额； 的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该 （三）公司一次或 12 个月内累计从该
专户中支取的金额超过 5000 万元人民 专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币或该专户总额的 20%的，公司及商业 币或该专户总额的 20%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐机构； 银行应当及时通知保荐机构或独立财
（四）公司应当每月向商业银行获取对 务顾问；
账单，并抄送保荐机构； （四）公司应当每月向商业银行获取对
（五）保荐机构可以随时到商业银行查 账单，并抄送保荐机构或独立财务顾
询专户资料； 问；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查 （五）保荐机构或独立财务顾问可以随
时应当同时检查募集资金专户存储情 时到商业银行查询专户资料；
况； （六）保荐机构或独立财务顾问每季度
（七）保荐机构的督导职责、商业银行 对公司现场调查时应当同时检查募集
的告知及配合职责、保荐机构和商业银 资金专户存储情况；
3
行对公司募集资金使用的监管方式； （七）保荐机构或独立财务顾问的督导
（八）公司、商业银行、保荐机构的权 职责、商业银行的告知及配合职责、保
利、义务和违约责任； 荐机构或独立财务顾问和商业银行对
（九）商业银行三次未及时向保荐机构 公司募集资金使用的监管方式；
出具银行对账单或通知专户大额支取 （八）公司、商业银行、保荐机构或独
情况，以及存在未配合保荐机构查询与 立财务顾问的权利、义务和违约责任；
调查专户资料情形的，公司可以终止协 （九）商业银行三次未及时向保荐机构
议后注销该募集资金专户； 或独立财务顾问出具银行对账单或通
公司应当在上述协议签订后及时报深 知专户大额支取情况，以及存在未配合
圳证券交易所备案并公告协议主要内 保荐机构或独立财务顾问查询与调查
容。 专户资料情形的，公司可以终止协议后
上述协议在有效期届满前提前终止的， 注销该募集资金专户；
公司应当自协议终止之日起 1 个月内 公司应当在上述协议签订后及时报深
与相关当事人签订新的协议，并及时报 圳证券交易所备案并公告协议主要内
深圳证券交易所备案后公告。 容。
保荐机构应当及时在每季度现场检查 上述协议在有效期届满前提前终止的，
结束后向深圳证券交易所提交检查报 公司应当自协议终止之日起 1 个月内
告。 与相关当事人签订新的协议，并及时报
深圳证券交易所备案后公告。
保荐机构或独立财务顾问应当及时在
每季度现场检查结束后向深圳证券交
易所提交检查报告。
28
第十一条 公司募集资金原则上应 第十一条 公司募集资金原则上应
当用于主营业务，不得为持有交易性金 当用于主营业务，不得用于证券投资、
融资产和可供出售的金融资产、借予他 衍生品交易等高风险投资或者为他人
人、委托理财等财务性投资用于证券投 提供财务资助，不得直接或者间接投资
资、衍生品交易等高风险投资或者为他 于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4 人提供财务性投资，不得直接或者间接 公司不得将募集资金用于质押、委托贷
投资于以买卖有价证券为主要业务的 款或其他变相改变募集资金用途的投
公司。 资。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷
款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十三条 公司对募集资金使用的 第十三条 公司对募集资金使用的
申请、审批、执行权限和程序规定如下： 申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金 （一）募集资金使用的依据是募集资金
使用计划书，募集资金使用计划书按照 使用计划书，募集资金使用计划书按照
下列程序编制和审批： 下列程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门 1、公司募集资金投资项目的负责部门
根据募集资金投资项目可行性研究报 根据募集资金投资项目可行性研究报
告编制募集资金使用计划书。 告编制募集资金使用计划书。
5 2、募集资金使用计划书经总经理办公 2、募集资金使用计划书经公司办公会
会议审查； 议审查；
3、募集资金使用计划书由董事会审议 3、募集资金使用计划书由董事会审议
批准。 批准。
（二）公司总经理负责按照经董事会审 （二）公司总经理负责按照经董事会审
议批准的募集资金使用计划书组织实 议批准的募集资金使用计划书组织实
施。使用募集资金时，由具体使用部门 施。使用募集资金时，由具体使用部门
（单位）填写申请表，经总经理和财务 （单位）填写申请表，经公司有权审批
总监会签后，由公司财务部负责执行。 人员会签后，由公司财务部负责执行。
新增 第十七条 公司将募集资金用作以
下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或独
立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
6
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地
点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东
大会审议通过。相关事项涉及关联交
29
易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投 第十八条 公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的，可以在募集资 入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到帐后 6 个月内，以募集资金置换自 金到帐后 6 个月内，以募集资金置换自
筹资金。置换事项应当经公司董事会审 筹资金。置换事项应当经公司董事会审
议通过、会计师事务所出具鉴证报告及 议通过、会计师事务所出具鉴证报告及
7 独立董事、监事会、保荐机构发表明确 独立董事、监事会、保荐机构或独立财
同意意见并履行信息披露义务后方可 务顾问发表明确同意意见并履行信息
实施。公司已在发行申请文件披露拟以 披露义务后方可实施。公司已在发行申
募集资金置换自筹资金且预先投入金 请文件披露拟以募集资金置换自筹资
额确定的，应当在置换实施前对外公 金且预先投入金额确定的，应当在置换
告。 实施前对外公告。
第十八条 公司可以用闲置募集资 第十九条 公司可以用闲置募集资
金暂时用于补充流动资金，但应当符合 金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件： 以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途； （一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正 （二）不得影响募集资金投资计划的正
常进行； 常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 （三）单次补充流动资金时间不得超过
12 个月； 12 个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过 （四）已归还前次用于暂时补充流动资
募集资金金额的 50%； 金的募集资金（如适用）；
8 （五）已归还前次用于暂时补充流动资 （五）不使用闲置募集资金进行证券投
金的募集资金（如适用）； 资、衍生品交易等高风险投资；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投 （六）保荐机构或独立财务顾问、独立
资； 董事、监事会单独出具明确同意的意
（七）保荐机构、独立董事、监事会单 见。
独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅 限于与主营业务相关的生产经营使用，
限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得直接或间接用于新股配售、申购，
不得直接或间接用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司
或用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等的交易。
债券等的交易。
第十九条 公司用闲置募集资金补 第二十条 公司用闲置募集资金暂
充流动资金事项，应当经公司董事会审 时补充流动资金事项，应当经公司董事
议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证 会审议通过，并在 2 个交易日内报告深
券交易所并公告以下内容： 圳证券交易所并公告以下内容：
9 （一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集资金的时间、金额及投资计划等； 募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金 （三）闲置募集资金补充流动资金的金
额及期限； 额及期限；
30
（四）闲置募集资金补充流动资金预计 （四）闲置募集资金补充流动资金预计
节约财务费用的金额、导致流动资金不 节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金 足的原因、是否存在变相改变募集资金
投向的行为和保证不影响募集资金项 投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施； 目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 （五）独立董事、监事会、保荐机构或
具的意见； 独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内 （六）深圳证券交易所要求的其他内
容。 容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该 补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资 部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告深圳 金全部归还后 2 个交易日内报告深圳
证券交易所并公告。 证券交易所并公告。
新增 第二十一条 公司应当根据企业实际
生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计
划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
10
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
新增 第二十二条 公司将超募资金用于在
建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新
项目，保荐机构或独立财务顾问及独立
11
董事应当出具专项意见。项目涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等规定履行审议程序和信息披露义
务。
新增 第二十三条 公司使用超募资金偿还
银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事以及
保荐机构或独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要
12 求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十
二个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的
对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行
31
贷款或者补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的
30%。
第二十条 暂时闲置的募集资金可 第二十四条 暂时闲置的募集资金可
进行现金管理，其投资的产品须符合以 进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件： 下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品 （一）安全性高，满足保本要求，产品
发行主体能够提供保本承诺； 发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投 （二）流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。 资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户 投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或用作 （如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账 其他用途，开立或注销产品专用结算账
户的，公司应当及时报深圳证券交易所 户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。 备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经 使用闲置募集资金投资产品的，应当经
公司董事会审议通过，独立董事、监事 公司董事会审议通过，独立董事、监事
13 会、保荐机构发表明确同意意见。公司 会、保荐机构或独立财务顾问发表明确
应当在董事会会议后 2 个交易日内公 同意意见。公司应当在董事会会议后 2
告下列内容： 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净 募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等； 额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 （三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途 期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正 的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施； 常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资 （四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性； 范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 （五）独立董事、监事会、保荐机构或
具的意见。 独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司存在以下情形的，视 第二十六条 公司存在以下情形的，视
为募集资金用途变更： 为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项 （一）取消原募集资金项目，实施新项
目； 目；
（二）变更募集资金投资项目实施主 （二）变更募集资金投资项目实施主体
14 体； （实施主体在公司及其全资子公司之
（三）变更募集资金投资项目实施方 间变更的除外）；
式； （三）变更募集资金投资项目实施方
（四）深圳证券交易所认定为募集资金 式；
投向变更的其他情形。 （四）深圳证券交易所认定为募集资金
投向变更的其他情形。
32
第二十五条 公司拟变更募集资金投 第二十九条 公司拟变更募集资金投
向的，应当在提交董事会审议后 2 个 向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
交易日内报告深圳证券交易所提交下 易日内报告深圳证券交易所提交下列
列文件： 文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项 （三）独立董事对变更募集资金投资项
目的意见； 目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目 （四）监事会对变更募集资金投资项目
的意见； 的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目 （五）保荐人或独立财务顾问对变更募
的意见（如适用）； 集资金投资项目的意见（如适用）；
15
（六）关于变更募集资金投资项目的说 （六）关于变更募集资金投资项目的说
明； 明；
（七）新项目的合作意向书或协议； （七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文； （八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告； （九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告； （十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议； （十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文 （十二）深圳证券交易所要求的其他文
件。 件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深 公司应当根据新项目的具体情况，向深
圳证券交易所提供上述第（六）项至第 圳证券交易所提供上述第（六）项至第
（十一）项所述全部或部分文件。 （十一）项所述全部或部分文件。
第二十九条 公司拟对外转让或置换 第三十三条 公司拟对外转让或置换
最近三年内募集资金投资项目的（募集 最近三年内募集资金投资项目的（募集
资金投资项目对外转让或置换作为重 资金投资项目对外转让或置换作为重
大资产重组方案组成部分的情况除 大资产重组方案组成部分的情况除
外），应当在董事会审议通过后 2 个交 外），应当在董事会审议通过后 2 个交
易日内公告下列内容并提交股东大会 易日内公告下列内容并提交股东大会
审议： 审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项 （一）对外转让或置换募集资金投资项
目的具体原因； 目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金 （二）已使用募集资金投资该项目的金
16
额； 额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分 （四）换入项目的基本情况、可行性分
析和风险提示（如适用）； 析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收 （五）转让或置换的定价依据及相关收
益； 益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对 （六）独立董事、监事会、保荐机构或
转让或置换募集资金投资项目的意见； 独立财务顾问对转让或置换募集资金
（七）本所要求的其他内容。 投资项目的意见；
公司应当充分关注转让价款收取和使 （七）本所要求的其他内容。
33
用情况、换入资产的权属变更情况及换 公司应当充分关注转让价款收取和使
入资产的持续运行情况。 用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第三十条 公司改变募集资金投资 第三十四条 公司改变募集资金投资
项目实施地点的，应当经董事会审议通 项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告，说明改变 过，并在 2 个交易日内公告，说明改变
17
情况、原因、对募集资金投资项目实施 情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。 造成的影响以及保荐机构或独立财务
顾问出具的意见。
第三十一条 单个募集资金投资项目 第三十五条 单个募集资金投资项目
完成后，公司将该项目节余募集资金 完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投 （包括利息收入）用于其他募集资金投
资项目的，应当经董事会审议通过、保 资项目的，应当经董事会审议通过、保
荐机构发表明确同意的意见后方可使 荐机构或独立财务顾问发表明确同意
用。 的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 节余募集资金（包括利息收入）低于
50 万元人民币或低于该项目募集资金 50 万元人民币或低于该项目募集资金
18
承诺投资额 1%的，可不履行前款程序， 承诺投资净额 1%的，可不履行前款程
仅将其使用情况在年度报告中披露。 序，仅将其使用情况在年度报告中披
公司将该项目节余募集资金（包括利息 露。
收入）用于非募集资金投资项目（包括 公司将该项目节余募集资金（包括利息
补充流动资金）的，应当按照第二十三 收入）用于非募集资金投资项目（包括
条和第二十五条履行相应程序及披露 补充流动资金）的，应当按照第二十七
义务。 条和第二十九条履行相应程序及披露
义务。
第三十二条 全部募集资金投资项目 第三十六条 全部募集资金投资项目
完成后，节余募集资金（包括利息收入） 完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，公司使用 占募集资金净额 10%以上的，公司使用
节余资金应当符合下列条件： 节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见； （一）独立董事、监事会发表明确同意
（二）保荐机构发表明确同意的意见； 的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。 （二）保荐机构或独立财务顾问发表明
节余募集资金（包括利息收入）低于募 确同意的意见；
19 集资金金额 10%的，应当经董事会审议 （三）董事会、股东大会审议通过。
通过、保荐机构发表明确同意的意见后 节余募集资金（包括利息收入）低于募
方可使用。 集资金金额 10%的，应当经董事会审议
节余募集资金（包括利息收入）低于 通过、保荐机构或独立财务顾问发表明
300 万元人民币或低于募集资金净额 确同意的意见后方可使用。
1%的，可不履行前款程序，而仅将其使 节余募集资金（包括利息收入）低于
用情况在年度报告中披露。 500 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可不履行前款程序，而仅将其使
用情况在年度报告中披露。
34
第三十五条 会计师事务所应当对董 第三十九条 会计师事务所应当对董
事会的专项报告是否已经按照《深圳证 事会的专项报告是否已经按照《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》及相 券交易所上市公司规范运作指引》及相
关格式指引编制以及是否如实反映了 关格式指引编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、使用情况进行 年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为 合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为
“保留结论”、“否定结论”或“无法提 “保留结论”、“否定结论”或“无法提
出结论”的，公司董事会应当就鉴证报 出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
告中会计师事务所提出该结论的理由 告中会计师事务所提出该结论的理由
19
进行分析、提出整改措施并在年度报告 进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露 中披露。保荐机构或者独立财务顾问应
后的十个交易日内对年度募集资金的 当在鉴证报告披露后的十个交易日内
存放与使用情况进行现场核查并出具 对年度募集资金的存放与使用情况进
专项核查报告，核查报告应当认真分析 行现场核查并出具专项核查报告，核查
会计师事务所提出上述鉴证结论的原 报告应当认真分析会计师事务所提出
因，并提出明确的核查意见。公司应当 上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
在收到核查报告后二个交易日内向本 查意见。公司应当在收到核查报告后二
所报告并公告。 个交易日内向本所报告并公告。
第三十七条 保荐机构在对公司进行 第四十一条 保荐机构或独立财务顾
现场调查时发现公司募集资金管理存 问在对公司进行现场调查时发现公司
20 在重大违规情形或重大风险的，应当及 募集资金管理存在重大违规情形或重
时向深圳证券交易所报告。 大风险的，应当及时向深圳证券交易所
报告。
第四十二条 本办法所称“以上”、“以 第四十六条 本办法所称“以上”、“之
21 内”、“之前”含本数，“超过”、“低于” 前”含本数，“超过”、“低于”不含本
不含本数。 数。
在以上条款变动后，原管理办法相应条款序号依次调整。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过
十、审议通过了《关于修改公司<内部审计制度>的议案》
同意对公司《内部审计制度》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为了加强公司内部管理和控 第一条 为了加强公司内部管理和控
制，更好地贯彻《中华人民共和国审计 制，更好地贯彻《中华人民共和国审计
法》、《中华人民共和国审计法实施条 法》《中华人民共和国审计法实施条例》
例》和《审计署关于内部审计工作的规 《审计署关于内部审计工作的规定》和
1
定》，加强内部审计监督和有效地开展 《深圳证券交易所上市公司规范运作
内部审计工作，结合北新集团建材股份 指引》，加强内部审计监督和有效地开
有限公司（以下简称“公司”）具体情 展内部审计工作，结合北新集团建材股
况，特制定本制度。 份有限公司（以下简称公司）具体情况，
35
特制定本制度。
新增 第六条 内部审计部门应当保持独立
2 性，内部审计部门应独立于财务部门，
不得与财务部门合署办公。
第十二条 主要工作职责： 第十三条 主要工作职责：
（一）拟订公司内部审计工作制度、审 （一）拟订公司内部审计工作制度、审
计工作规划和年度审计工作计划，并组 计工作规划和年度审计工作计划，并组
织实施； 织实施。
（二）对公司各单位的会计核算工作进 （二）对公司各内部机构、控股子公司
行监督检查； 以及对公司具有重大影响的参股公司
（三）对公司各单位的财务收支、财务 的内部控制制度的完整性、合理性及其
决算、资产质量、经营绩效以及有关经 实施的有效性进行检查和评估。
济活动进行审计； （三）对公司各内部机构、控股子公司
（四）对公司各单位内部控制系统的健 以及对公司具有重大影响的参股公司
全性、合理性和有效性进行检查、评价 的会计资料及其他有关经济资料，以及
和意见反馈，对有关业务的经营风险进 所反映的财务收支及有关的经济活动
行评估和意见反馈； 的合法性、合规性、真实性和完整性进
（五）组织对发生重大财务异常情况的 行审计。
所属单位进行专项审计；如发现公司存 （四）协助建立健全反舞弊机制，确定
3
在重大异常情况，可能或已经遭受重大 反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
损失时，应立即报告公司董事会并抄报 容，并在内部审计过程中合理关注和检
监事会。 查可能存在的舞弊行为。
（六）对公司建立和完善相关部门之 （五）对公司各单位内部控制系统的健
间、岗位之间的制衡和监督机制进行监 全性、合理性和有效性进行检查、评价
督检查。 和意见反馈，对有关业务的经营风险进
行评估和意见反馈。
（六）组织对发生重大财务异常情况的
所属单位进行专项审计；如发现公司存
在重大异常情况，可能或已经遭受重大
损失时，应立即报告公司董事会并抄报
监事会。
（七）对公司建立和完善相关部门之
间、岗位之间的制衡和监督机制进行监
督检查。
新增 第十五条 内部审计部门应当向董事会
或者审计委员会报告内部审计工作情
况和发现的问题，并至少每年向其提交
一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内
4
部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控
制的后续审查，监督整改措施的落实情
况。
内部审计部门在审查过程中如发现内
36
部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十四条 为保障审计部履行相应职 第十六条 为保障审计部履行相应职
责，其拥有下列权限： 责，其拥有下列权限：
（一）检查被审计单位会计账簿、报表、 （一）检查被审计单位会计账簿、报表、
凭证和现场勘察相关资产，查阅有关生 凭证和现场勘察相关资产，查阅有关生
产经营活动等方面的文件、会议记录、 产经营活动等方面的文件、会议记录、
计算机软件等相关资料； 计算机软件等相关资料；
（二）对与审计事项有关的部门和人员 （二）对与审计事项有关的部门和人员
进行调查，并取得相关证明材料； 进行调查，并取得相关证明材料；
（三）对正在进行的严重违法、违规和 （三）对正在进行的严重违法、违规和
严重损失浪费行为，做出临时制止决 严重损失浪费行为，做出临时制止决
定，对负有责任的单位、部门和个人， 定，对负有责任的单位、部门和个人，
提出追究责任的建议，并及时向董事会 提出追究责任的建议，并及时向董事会
5 报告； 或者审计委员会报告；
（四）对可能被转移、隐匿、篡改、毁 （四）对可能被转移、隐匿、篡改、毁
弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以 弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以
及与经济活动有关的资料和可能被转 及与经济活动有关的资料和可能被转
移、隐匿的财产，经董事会批准，审计 移、隐匿的财产，经董事会批准，审计
部有权暂予封存； 部有权暂予封存；
（五）提出纠正、处理违法违规行为的 （五）提出纠正、处理违法违规行为的
意见以及改进经营管理、提高经济效益 意见以及改进经营管理、提高经济效益
的建议。 的建议。
（六）对公司内部控制运行情况进行检 （六）对公司内部控制运行情况进行检
查监督，将检查中发现的内部控制缺陷 查监督，将检查中发现的内部控制缺陷
和异常情况，及时向董事会和列席监事 和异常情况，及时向董事会和列席监事
通报。 通报。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国 第二十九条 本制度未尽事宜，按照国
家有关法律、法规、规范性文件和公司 家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后 章程的规定执行；本制度如与国家日后
6 颁布的法律、法规、规范性文件或章程 颁布的法律、法规、规范性文件或章程
相抵触的，按照国家有关法律、法规、 相抵触的，按照国家有关法律、法规、
规范性文件和公司章程制度的规定执 规范性文件和公司章程制度的规定执
行，并立即修订。 行，并及时修订。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过
十一、审议通过了《关于公司资产核销的议案》
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
37
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 27 日
38
