北新集团建材股份有限公司
      募集资金管理办法
（经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过）




      北新集团建材股份有限公司董事会
               2020年11月27日
                                                目        录

第一章 总 则 ............................................................................................2

第二章 募集资金专户存储 ......................................................................3

第三章 募集资金使用 ..............................................................................4

第四章 募集资金投资项目变更 ..............................................................7

第五章 募集资金管理与监督 ................................................................ 11

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督 ....................................12

第七章 附          则 ........................................................................................12




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                            第一章 总 则


    第一条    为规范北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性
文件及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，
特制定本办法。
    第二条    本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以
发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。
    第三条    募集资金到位后，公司应即时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所审验并出具验资报告。
    第四条    公司对募集资金的管理遵循专户存储、规范使用、如实披露、严
格管理的原则。
    第五条    公司董事会应根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，确保本办法的有效实施，及
时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
    第六条    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
    第七条    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。




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                       第二章 募集资金专户存储


       第八条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
专户），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目
的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目
所需资金应当在同一专户存储。
       第九条   公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简
称协议）。协议至少应当包括以下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
       （三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民
币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾
问；
       （四）公司应当每月向商业银行获取对账单，并抄送保荐机构或独立财务
顾问；
       （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
       （六）保荐机构或独立财务顾问每季度对公司现场调查时应当同时检查募
集资金专户存储情况；
       （七）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （八）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
       （九）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具银行对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议后注销该募集资金专户；
       公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。


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    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    保荐机构或独立财务顾问应当及时在每季度现场检查结束后向深圳证券交
易所提交检查报告。


                         第三章 募集资金使用


    第十条    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
    第十三条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
    （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书
按照下列程序编制和审批：
    1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报
告编制募集资金使用计划书。
    2、募集资金使用计划书经公司办公会议审查；
    3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。
    （二）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织
实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经公司有权审批
人员会签后，由公司财务部负责执行。
    第十四条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资

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计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
       第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
划：
       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
       （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
       （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
       第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
       第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见：
       （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
       （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
       （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
       （四）变更募集资金用途；
       （五）改变募集资金投资项目实施地点；
       （六）使用节余募集资金。
       公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定履行审议程序和信息披露义务。
       第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通
过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露
拟以募集资金置换自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公


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告。
       第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
       （一）不得变相改变募集资金用途；
       （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
       （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
       （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
       （五）不使用闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
       （六）保荐机构或独立财务顾问、独立董事、监事会单独出具明确同意的
意见。
       闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。
       第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应当经公司董事会
审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划
等；
       （二）募集资金使用情况；
       （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
       （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
       （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
       第二十一条   公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东
大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
       （一）补充募投项目资金缺口；


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    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第二十二条   公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问及独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
    第二十三条   公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。


                   第四章 募集资金投资项目变更


    第二十四条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易
所备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内公告下列内容：

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    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    第二十五条   当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第二十六条   公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。。
    第二十七条   公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集
资金投向。
    第二十八条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于
主营业务。
    第二十九条   公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个
交易日内报告深圳证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）董事会决议和决议公告文稿；
    （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
    （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
    （五）保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
    （六）关于变更募集资金投资项目的说明；


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    （七）新项目的合作意向书或协议；
    （八）新项目立项机关的批文；
    （九）新项目的可行性研究报告；
    （十）相关中介机构报告；
    （十一）终止原项目的协议；
    （十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
    公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项
至第（十一）项所述全部或部分文件。
    第三十条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
    （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定进行披露。
    第三十一条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十二条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十三条   公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募
集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），
应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；


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       （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
       （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
       （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募集资
金投资项目的意见；
       （七）本所要求的其他内容。
       公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况。
       第三十四条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
       第三十五条   单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐
机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资净额1%的，可不履行前款程序，仅将其使用情况在年度报告中披露。
       公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十七条和第二十九条履行相应程序及披露义
务。
       第三十六条   全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
       （一）独立董事、监事会发表明确同意的意见；
       （二）保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见；
       （三）董事会、股东大会审议通过。
       节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%
的，可不履行前款程序，而仅将其使用情况在年度报告中披露。




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                      第五章 募集资金管理与监督


       第三十七条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反
映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少
每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
       审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
       董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
       第三十八条   董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，
公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
       第三十九条   会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保
留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计
师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐
机构或者独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。
       第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
       第四十一条   保荐机构或独立财务顾问在对公司进行现场调查时发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报


                                    11
告。
       第四十二条   公司、董事、监事及高级管理人员均应按照本办法的要求使
用募集资金或监督募集资金的正常使用。违反相关法律法规及本办法的规定使用
募集资金或未依法履行信息披露义务的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
致使公司遭受损失的应视具体情况和情节轻重给予相关责任人员以口头警告、书
面警告、记过等处分；必要时，相关责任人员应承担相应的民事赔偿责任。


              第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督


       第四十三条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律
师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
       第四十四条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及购入资产后公司的盈利预测。


                             第七章 附    则


       第四十五条   本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程等有关规定执行；本办法如与日后国家颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法律、行
政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行，同时
本办法应及时进行修订。
       第四十六条   本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
       第四十七条   本办法经公司董事会审议批准后开始施行。
       第四十八条   本办法由公司董事会负责解释。




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