北新建材:关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告2020-12-31
证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2020-069
北新集团建材股份有限公司
关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
为进一步拓宽融资渠道,提高资金使用效率,北新集团建材股份
有限公司(以下简称公司)拟与中国建材集团财务有限公司(以下简
称财务公司)签署《金融服务协议》。根据该协议,财务公司在经营
范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服
务。为提高效率,由董事会授权公司法定代表人及管理层在遵循《金
融服务协议》约定的原则和条件下,办理本次交易实施过程中的具体
事宜,包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。
鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司
(以下简称中国建材集团),根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定,本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司 2020 年 12 月 30 日召开的第六届董事会
第二十七次临时会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过,关
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联董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。公
司独立董事已对本次关联交易及相关事项发表了事前认可意见和独
立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项,不构成重组上市,本次关联交易无需提交公司股
东大会审议。
二、关联方基本情况
财务公司成立于 2013 年 4 月 23 日,是经原中国银行业监督管理
委员会批准设立的非银行金融机构。具体情况如下:
名称:中国建材集团财务有限公司
法定代表人:詹艳景
注册地址:北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层
金融许可证机构编码:L0174H211000001
统一社会信用代码:9111000071783642X5
注册资本:100,000 万元人民币,其中:中国建材集团出资 70,000
万元,占比 70%;中材水泥有限责任公司出资 30,000 万元,占比 30%。
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理
贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证
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券投资(固定收益类)。
截 至 2019 年 12 月 31 日 , 财 务 公 司 经 审 计 的 资 产 总 额
1,008,575.35 万元,负债总额 879,401.94 万元,所有者权益总额
129,173.41 万元;2019 年实现营业收入 22,805.68 万元,净利润
8,416.87 万元;2019 年底吸收存款 877,603.25 万元,发放贷款及垫
款余额 296,091.00 万元。
截至 2020 年 10 月 31 日,财务公司未经审计的资产总额
1,546,152.66 万元,负债总额 1,424,692.86 万元,所有者权益总额
121,459.8 万元;实现营业收入 24,287.29 万元,净利润 2,286.39
万元;吸收存款余额 1,420,661.54 万元,发放贷款及垫款余额
685,166 万元。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,
财务公司未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算
服务、综合授信服务(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保
函、融资租赁及其他形式的资金融通业务)和其他金融服务(包括但
不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷
款等)。
1.存款服务
2021 年,公司于财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)最
高不超过人民币 4,900 万元。
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2.综合授信服务
2021 年,财务公司向公司提供的综合授信余额(含应计利息)最
高不超过人民币 9,800 万元。
3.结算服务
在协议有效期内,财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费
用。
四、本次交易的定价政策及定价依据
1.存款服务
财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于:(1)中国
人民银行同期同品种存款利率;(2)同期同等条件下财务公司支付予
中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率;及(3)
同期同等条件下中国一般商业银行(协议中中国一般商业银行主要指
有关国有商业银行,包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及
中国建设银行,该等国有商业银行与公司均有合作)及中国股份制商
业银行(协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行、中信银行、
招商银行及兴业银行,该等股份制商业银行与公司均有合作)就同类
存款向公司提供的利率。
2.综合授信服务
财务公司向公司提供的贷款利率应不得高于:(1)中国人民银行
同期同品种贷款基准利率;(2)同期同等条件下财务公司就类似贷款
向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率;且(3)同期同
等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就类似贷款向公
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司收取的利率,且财务公司不要求公司以公司的任何资产为贷款服务
提供抵押。
3.结算服务
财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务,以及其他与
结算业务相关的辅助服务,财务公司免费为公司提供前述结算服务。
4.其他金融服务
财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务所收取的费
用,凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务
收费标准的,应符合相关规定,费用应不得高于:(1)同期同等条件下
财务公司就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司
收取的费用;且(2)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制
商业银行就同类金融服务向公司收取的费用。
五、本次交易协议的主要内容
就本次关联交易事宜,公司拟与财务公司签署《金融服务协议》,
该协议的主要内容如下:
(一)协议签署方
甲方:北新集团建材股份有限公司
乙方:中国建材集团财务有限公司
(二)服务内容及交易限额
详见“三、交易标的基本情况”
(三)协议有效期
协议有效期至 2021 年 12 月 31 日
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(四)协议主要内容
除上述内容外,协议其它要点如下:
1.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展
及共赢的原则进行合作并履行本协议。甲、乙双方之间的合作为非独
家的合作,甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务,乙方亦
有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。甲、乙双方同意进
行合作,由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2.出现以下情形之一时,乙方将于发生之日起三个工作日内书面
通知甲方,协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露
义务,配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》,并采取措
施避免损失发生或者扩大:
(1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、
第 32 条、或第 33 条规定的情形;
(2)乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公
司管理办法》第 34 条规定的要求;
(3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或
担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员
涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;
(4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或
者经营风险等事项;
(5)乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的
50%或该股东对财务公司的出资额;
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(6)甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过
30%;
(7)乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;
(8)乙方出现严重支付危机;
(9)乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过
注册资本金的 10%;
(10)乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管
部门的行政处罚;
(11)乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿;
(12)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
(五)违约责任
任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全
部损失及因主张权利而发生的费用。
(六)协议的生效、变更和解除
1.本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自
公章之日起成立,并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会批准、
乙方董事会批准后生效。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达
成书面协议以前,本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重
大的修改,则双方就协议变更签署的书面协议,在分别取得甲方董事
会和乙方董事会批准后生效。
3.除本协议另有规定外,未经另一方书面同意,任何一方不得转
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让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。
5.因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导
致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议,经双方友好协商,
可另行签订补充协议。
(七)争议解决
1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、
纠纷或索赔,双方应协商解决。
2.如在争议发生之日起 30 日内,仍不能通过协商解决的,任何
一方均可将争议提交北京仲裁委员会,按照北京仲裁委员会届时有效
的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决将是终局的,对双方均有约束力。
六、公司与关联人发生的交易情况
截至 2020 年 12 月 30 日,公司在财务公司的存款余额为
3,902,419.74 元;公司 2020 年在财务公司的日最高存款余额为
48,004,900.18 元(含利息);2020 年在财务公司的存款利息收入共
计 52,419.74 元;2020 年未与财务公司发生贷款业务。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
(一)独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下:
公司与财务公司发生本次关联交易的理由合理、充分,定价方法
客观、公允,符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独
立性没有影响,公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者
被其控制。
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作为公司的独立董事,我们对该事项涉及的相关材料进行了充分
的审查,听取了有关人员对上述情况的介绍,我们认为公司风险评估
报告真实客观、风险处置预案能够维护资金安全,进行本次关联交易
符合相关法律、法规及公司章程规定,我们一致同意将以上相关议案
提交公司第六届董事会第二十七次临时会议审议。
(二)独立董事就本次关联交易发表独立意见如下:
1.公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估,我们
认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》,建立了较
为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,财务公司严格按《企
业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合该办法规
定,公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
2.公司与财务公司签订《金融服务协议》,遵循了平等互利的原
则,定价公允,有利于拓展公司融资渠道,提高资金使用效率,不存
在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。
3.公司制定的在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案,能
够防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的风险,有效保障资金安
全性。
4.本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次临时会议审
议通过,关联董事已回避表决,会议的召集、召开和表决程序符合相
关法律、法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。
综上所述,同意公司与财务公司签订《金融服务协议》,并同意
相关风险评估报告和风险处置预案。
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八、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易后财务公司将成为公司新的融资平台和资金管理
平台,为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银
行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易
有利于拓宽理财渠道、提高资金使用效率、为公司长远发展提供稳定
的资金支持和畅通的融资渠道。上述关联交易事项严格遵循自愿、平
等、诚信、公允的交易原则,不会损害公司及股东特别是中小股东的
利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第二十七次临时会议决议
2.公司第六届监事会第二十二次临时会议决议
3.公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见
4.公司与财务公司签署的《金融服务协议》
5.公司在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告
6.公司在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 30 日
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