证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2020-066
北新集团建材股份有限公司
关于联合重组中建材苏州防水研究院有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于 2020 年 12 月
30 日与中建材资产管理有限公司（以下简称中建材资管）在北京市
签署了《关于中建材苏州防水研究院有限公司的股权转让协议》，约
定公司以 6,921.32 万元的价格受让中建材苏州防水研究院有限公司
（以下简称苏州防水院）100%股权。
中建材资管为公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称
中国建材集团）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第
二十七次临时会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联
董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避表决。独立董事发表了事前
认可意见和独立意见。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，
并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不
构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
中建材资管的统一社会信用代码为 91110108102097755K，成立
日期为 1993 年 4 月 8 日，企业类型为有限责任公司，注册资本为
15,000 万元，住所为北京市海淀区紫竹院南路 2 号，法定代表人为
高则怀，经营范围为资产管理；投资管理；企业管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术转让；委托加工建材、装备产品；销售针纺
织品、服装、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、建筑材料、日用杂货、金属材料、机械设备、电子产品、家
用电器；机动车公共停车场服务。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中建材资管的前身为中建材资产管理公司，2017 年 11 月 7 日改
制为有限责任公司，改制后的名称为中建材资产管理有限公司，注册
资本为 5,000 万元。2020 年 3 月 31 日，中建材资管的注册资本增至
15,000 万元。中建材资管主要任务是受中国建材集团委托管理其投
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资设立的多家全资、控股、参股企业，推进中国建材集团范围内资产
的管理、整合、处置工作。
截至 2019 年 12 月 31 日，中建材资管经审计的营业收入为
19,577,127,507.79 元，净利润为-6,154,910,994.28 元，净资产
-11,290,388,880.18 元。截至 2020 年 9 月 30 日，中建材资管未经
审计的营业收入为 7,253,589,949.33 元，净利润为-495,408,552.22
元，净资产-11,572,162,721.93 元。
截至本公告披露日，中国建材集团为中建材资管的唯一股东，持
有中建材资管 100%股权。经查询全国被执行人信息网、最高人民法
院失信被执行人信息网，中建材资管未被列入失信被执行人名单。
三、标的公司的基本情况
（一）概况
苏州防水院的前身为中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究
院，于 2020 年 10 月 27 日改制为有限责任公司，目前持有苏州市行
政审批局核发的统一社会信用代码为 913205006858523951 的《营业
执照》，住所为苏州市广济路 284 号，法定代表人为巢文革，注册资
本为 2000 万元。苏州防水院的经营范围为建筑防水材料的研究、设
计和技术开发；建筑材料方面的技术开发、技术咨询和技术服务，建
筑防水材料检测、工程技术咨询、服务、施工；建筑防水材料产品（不
含化工品）与装备的生产制造；自行开发产品的销售及进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
标准化服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
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营活动）。
截至本公告披露日，中建材资管为苏州防水院的唯一股东，持有
苏州防水院 100%股权。
公司拟受让的苏州防水院股权产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况，苏州防水院的公司章程
不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
资产总额 38,711,272.73 51,370,597.09
负债总额 12,687,413.67 25,353,728.75
净资产额 26,023,859.06 26,016,868.34
应收账款 2,193,873.90 11,953,725.34
项目 2019 年度 2020 年 1-10 月
营业收入 43,167,037.36 41,673,436.92
营业利润 1,648,092.07 1,161,362.81
净利润 1,304,067.95 993,009.28
经营活动产生的现金流量净额 -1,414,147.05 -5,735,499.51
注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。如“财
务报表附注五（一）2”所述，2020 年 1 月 1 日数据按新金融工具准则要求重述，
2020 年 1 月 1 日资产负债表增加减值准备 82,364.25 元，减少未分配利润
82,364.25 元。详见《中建材苏州防水研究院有限公司审计报告》（天职业字
[2020]38394 号）。
（三）评估情况
为本次交易之目的，公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公
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司以 2020 年 10 月 31 日为基准日对苏州防水院进行了资产评估，并
出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 030085 号）。该
资产评估报告已在中国建材集团完成备案。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，分别采用资产基础法和市场法对苏州防水院的股东全部权益价值
进行估算，然后加以校核。选用市场法评估结果作为最终评估结论。
评估结果如下：
以 2020 年 10 月 31 日为基准日，苏州防水院股东全部权益评估
价值为 6,921.32 万元。
（四）对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，苏州防水院不存在为他人提供担保、财务资
助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人
信息网，苏州防水院未被列入失信被执行人名单。本次交易完成后不
存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，公司与中建材资管签署了《关于中建材苏州防水研
究院有限公司的股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方（转让方）：中建材资产管理有限公司
乙方（受让方）：北新集团建材股份有限公司
（二）股权转让
甲方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的苏州防水院
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100%的股权（以下简称标的股权）转让给乙方。乙方同意按照本协议
约定的条款和条件受让甲方转让的苏州防水院 100%股权。
（三）股权转让价格及支付方式
1.根据《资产评估报告》，截至审计评估基准日，苏州防水院股
东全部权益的评估值为 6,921.32 万元。甲、乙双方同意，以前述评
估结果确定标的股权的转让价格为人民币 6,921.32 万元整。
2.甲、乙双方同意，乙方以现金方式分期支付标的股权转让价款，
具体支付期限如下：
（1）在本协议生效之日起十个工作日内，乙方向甲方支付股权
转让价款的 30%；
（2）在标的股权变更至乙方名下（以工商登记为准）后十个工
作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 50%；
（3）在标的股权变更至乙方名下（以工商登记为准）且各方签
署《资产交接协议》后六个月内，乙方向甲方付清剩余股权转让价款。
（四）陈述、保证与承诺
在本协议签署后、交接完成日之前的任何时间，除事先获得乙方
书面同意外，甲方应确保：
（1）苏州防水院不作出任何股权投资、固定资产投资等资本性
支出（包括资本性支出承诺），苏州防水院正常经营支出除外；
（2）不会开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、
解散、清算或关闭苏州防水院；
（3）苏州防水院不会增加、分割、减少、重组、允许任何认购、
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出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；
（4）苏州防水院不会为任何单位或任何自然人提供保证担保，
亦不会在苏州防水院的业务、财产或资产上设定任何抵押、质押或其
他担保权益；
（5）苏州防水院不会从任何单位或任何自然人借款，也不会向
任何单位或自然人提供借款（备用金除外）；
（6）苏州防水院不会宣派、支付股利或进行任何其他分派；
（7）苏州防水院不会新增任何管理层岗位和人数，不会改变苏
州防水院的薪酬政策以及对员工的用工条件。
（五）交接
（1）在乙方董事会审议通过本次股权转让的当月月底，有关各
方将开始在苏州防水院的住所地进行交接（以下简称交接），交接基
准日为当月月底的最后一日。
（2）甲、乙双方应在交接基准日后 2 个工作日内共同对苏州防
水院的实物资产进行全面盘点，并根据盘点结果签署《资产交接协议》，
《资产交接协议》签署之日为交接完成日。
（六）公司治理及运营
1.在办理标的股权的工商变更登记时，乙方有权且自行根据苏州
防水院届时有效的公司章程委任新的董事、监事、高级管理人员。
2.本次股权转让不涉及苏州防水院人员安置事项，苏州防水院相
关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员已签订的劳动合同
继续依法依规执行。
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（七）违约责任
1.本协议生效后，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何
一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根
据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，
该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责
任。
2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，
则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如
违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接
经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向苏州防水院寻求赔偿或
补偿。
（八）本协议生效及其他
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经乙方和甲方法定代表人或授权代表签字并加盖双
方公章；
（2）本协议所述股权转让事宜获得甲方和乙方各自有权部门的
批准。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
苏州防水院是中国建筑防水行业中唯一的专业科研服务机构，本
次交易的目的是进一步完善公司防水业务产业链，加强产研结合，从
技术研发和装备方面提升公司防水业务竞争力。公司规划在十四五期
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间通过全球招标和自主创新相结合方式建设 30 个防水材料产业基地。
苏州防水院加入公司后，定位于公司防水产业的中央研究院，公司将
通过苏州防水院加强新产品研发与科技创新,推动公司防水业务高质
量发展。
（二）本次交易的风险
1.行业风险
由于行业相关性，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力
度对建筑防水材料行业乃至防水设备制造行业产生较大的影响。若未
来房地产业和基础设施建筑业发展减慢，连带影响防水设备制造行业
的不景气，将对公司盈利能力产生不利影响。
2.管理风险
苏州防水院管理层多年从事本行业经营管理工作，技术和管理经
验比较丰富，可以比较深刻认识和把握我国建筑防水设备市场的发展
动态，对标的公司业务的发展发挥着重要作用。如人员发生大幅变动
可能给标的公司发展带来一定影响。
3.财务金融风险
建筑防水设备行业客户主要为建筑防水材料公司，如果建筑防水
材料公司经营状况出现恶化，将可能给标的公司带来呆坏账风险，对
标的公司现金流和未来发展产生影响。
4.本次交易实施完成后，苏州防水院成为公司全资子公司，相关
资产和人员未来是否能够与公司现有业务板块产生预期的协同效应，
存在一定的不确定性，本次交易可能存在一定的业务整合风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
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六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
2020 年初至 2020 年 12 月 30 日，与该关联人（包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类日常关联
交易的总金额为 1.66 亿元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下：
作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分
的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次交易符合
公司发展战略，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合
有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。我们一致同意将该议
案提交公司第六届董事会第二十七次临时会议审议。
（二）独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：
本次交易符合公司发展战略，交易价格符合市场规则，不存在损
害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第六届董事会第二十七
次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及
公司章程的规定。
综上所述，同意公司与中建材资管进行本次关联交易。
八、备查文件
1．公司第六届董事会第二十七次临时会议决议。
2．公司与中建材资管签署的《关于中建材苏州防水研究院有限
公司的股权转让协议》。
特此公告。
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北新集团建材股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 30 日
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