北新建材：董事会决议公告2021-03-20
证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2021-007
北新集团建材股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十
二次会议于 2021 年 3 月 18 日上午在北京未来科学城七北路 9 号北新
中心 A 座 17 层会议室召开，本次会议以现场结合通讯方式召开。会
议通知于 2021 年 3 月 8 日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董
事 9 人，实际出席 9 人（其中独立董事陈少明先生、独立董事朱岩先
生以通讯方式出席会议）。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和
高管人员列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会
议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《2020 年年度报告及其摘要》
该议案内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司 2020
年年度报告》《北新集团建材股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
1
二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
该议案内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司 2020
年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
五、审议通过了《2020 年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）
审计，母公司 2020 年度实现净利润 1,328,651,895.80 元，加上年初
未分配利润 313,517,505.67 元，减去 2019 年度分配的现金股利
138,539,643.04 元，减去提取法定盈余公积金 132,865,189.58 元，
2020 年末未分配利润为 1,370,764,568.85 元。
本年度利润分配预案为：以 2020 年 12 月 31 日的股份总额
1,689,507,842 股为基数，按每 10 股派发现金红利 5.50 元（含税），
共分配利润 929,229,313.10 元。
公司 2020 年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。
2
若公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本发生变动的，将
按照现金分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》以及
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关
规定，充分考虑了 2020 年度公司实际情况并兼顾了投资者的合理投
资回报，分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
提请股东大会授权董事会办理实施 2020 年度利润分配预案涉及
的相关事项。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
从事 2020 年度审计工作的总结报告》
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于确定 2020 年度审计费用及聘任 2021 年度
审计机构的议案》
公司聘请天职国际为公司 2020 年度审计机构，主要负责公司
2020 年度财务审计、内控审计等工作。现根据天职国际的实际工作
量，确定公司向其支付 2020 年度财务审计费用 220 万元（包含募集
资金审计费）、内控审计费用 22 万元。为开展审计工作而发生的差旅、
住宿等费用由公司据实承担。
3
同意续聘天职国际为公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机
构，任期至 2021 年度股东大会结束时止，提请股东大会授权董事会
届时根据 2021 年度审计工作量及市场水平，确定 2021 年度的审计费
用。
聘任会计师的内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在《证券日
报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站
（ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《拟续聘会计师事务所的公告》。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》
该议案内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在《证券日报》 证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度预计日常关联交易公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王
兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》
为了满足公司经营发展需要，提高决策效率，在综合考虑公司
2020年授信总额及2021年资金需求情况的基础上，同意公司及控股子
4
公司向银行等金融机构申请累计不超过人民币292.80亿元的综合授
信额度。提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事
长在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关事宜，包括但不限
于签署有关文件。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过本
议案之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司及其控股子公司对外担保的议案》
该议案内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在在《证券日报》
《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》深圳证券交易所网站（网
址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年对外担保公告》。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发
行非金融企业债务融资工具的议案》
同意公司及全资子公司泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）
在相关法律、法规及规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围
内，根据资金需求及市场情况以一次或分次的形式发行债务融资工
具，注册发行债务融资工具额度累计不超过人民币 72 亿元。债务融
资工具类型包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等在
内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
5
同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权发行
主体的法定代表人及管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具
体的发行事宜。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过该议
案之日起至公司 2021 年度股东大会召开之日止。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于公司高管人员 2020 年度薪酬考评的议
案》
同意高管人员 2020 年度的薪酬考评方案。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十三、审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》
该议案内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年度内部控制评价报告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十四、审议通过了《2020 年度社会责任报告》
该议案内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年度社会责任报告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十五、审议通过了《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
6
该议案内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在《证券日报》 证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金
进行委托理财的议案》
同意公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过人民币 50 亿
元的闲置自有资金进行委托理财，用于投资安全性高、流动性好的低
风险、短期的保本浮动收益型或保本固定收益型银行理财产品，单个
理财产品的期限不超过 12 个月。在前述理财额度内，公司及其各级
子公司可共同滚动使用。同意授权进行委托理财的主体的法定代表人
及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定在前述额度内具体
实施每一笔委托理财有关事宜，包括但不限于选择产品、确定实际投
资金额、签署有关文件等。
上述决议和授权有效期自公司董事会审议通过本议案之日起至
公司审议 2021 年年度报告的董事会会议召开之日止。
该议案内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在《证券日报》 证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其各级子公司使用闲置
7
自有资金进行委托理财的公告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理
存贷款业务的持续风险评估报告》
该议案内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司在中国
建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王
兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。
该议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》
该议案内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在《证券日报》 证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司投资设立全资子公司的公
告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十九、审议通过了《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》
同意对公司《对外担保管理制度》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
8
第一条 为依法规范北新集团建材股份 第一条 为依法规范北新集团建材股份
有限公司（以下简称“本公司”或“公 有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的对外担保行为，防范财务风险， 司”）的对外担保行为，防范财务风险，
确保本公司稳健经营，根据《中华人民 确保本公司稳健经营，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国物权 共和国公司法》《中国证监会、中国银
法》、《中华人民共和国担保法》、《中国 监会关于规范上市公司对外担保行为
1
证监会、中国银监会关于规范上市公司 的通知》《深圳证券交易所股票上市规
对外担保行为的通知》、《深圳证券交易 则》等法律、法规、规范性文件及《北
所股票上市规则》等法律、法规、规范 新集团建材股份有限公司章程》（以下
性文件及《北新集团建材股份有限公司 简称公司章程）的有关规定，制定本制
章程》（以下简称“公司章程”）的有关 度。
规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指本 第二条 本制度所称对外担保，是指本
公司以自有资产或信誉为任何其他单 公司以自有资产或信誉为任何其他单
2 位提供的保证、资产抵押、质押以及其 位提供的保证、资产抵押、质押以及其
他担保事宜，公司为自身债务提供担保 他担保事宜，公司为自身债务提供担保
不适用本办法。 不适用本制度。
第五条 公司对外担保原则上应当要求 第五条 公司对外担保应当要求被担保
被担保人提供反担保，且反担保的提供 人提供反担保，且反担保的提供方应具
方应具备实际承担能力。被担保人提供 备实际承担能力。被担保人提供的反担
的反担保，必须与公司为其提供担保的 保，必须与公司为其提供担保的数额相
3 数额相对应。被担保人设定反担保的财 对应。被担保人设定反担保的财产为法
产为法律、法规禁止流通或不可转让的 律、法规禁止流通或不可转让的财产
财产的，公司应当拒绝提供担保。对外 的，公司应当拒绝提供担保。对外担保
担保必须按规定程序经公司董事会、股 必须按规定程序经公司董事会、股东大
东大会或其授权的机构批准。 会批准。
第六条 本办法适用于公司及全资子公 第六条 本制度适用于公司及全资子公
4
司、控股子公司。 司、控股子公司。
第九条 本公司下列对外担保行为，须 第九条 本公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过，其他担保事项， 经股东大会审议通过，其他担保事项，
由本公司董事会或其授权的机构审批。 由本公司董事会审批。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总 （二）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
5
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元人民币； 金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
9
提供的担保； 提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定 （七）深圳证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外 以上所称“公司及其控股子公司的对外
担保总额”，是指包括公司对控股子公 担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公 司担保在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。 司控股子公司对外担保总额之和。
第十二条 公司在决定提供担保前，应 第十二 条 公司在 决定提供担 保
当掌握申请担保单位的资信状况。以公 前，应当掌握申请担保单位的资信状
司财务部为主，相关单位协助对申请担 况。以公司财务部为主，相关单位协助
保单位的资信状况进行调查评估。对该 对申请担保单位的资信状况进行调查
担保事项的收益和风险进行充分分析 评估。对该担保事项的收益和风险进行
后，提交书面报告供董事会审议。 充分分析后，提交书面报告供董事会审
公司财务部应要求申请担保单位 议。
提供但不限于以下资料进行审查、分 公司财务部应要求申请担保单位
析： 提供但不限于以下资料进行审查、分
(一)申请担保单位基本资料(包括 析：
营业执照、法人代码证、税务登记证、 (一) 申请担保单位基本资料(包
公司章程、经营范围、与本公司关联关 括营业执照、公司章程、经营范围、与
6 系及其他关系)； 公司关联关系及其他关系)；
(二) 近期经审计的财务报告及还 (二) 近期经审计的财务报告及
款能力分析，申请担保单位的资产质 还款能力分析，申请担保单位的资产质
量、财务状况、经营情况、行业前景和 量、财务状况、经营情况、行业前景和
信用状况等； 信用状况等；
(三) 担保方式、期限、金额等； (三) 担保方式、期限、金额等；
(四) 申请担保项目的合法性，担 (四) 申请担保项目的合法性，担
保项目的可行性研究，与担保合同有关 保项目的可行性研究，与担保合同有关
的合同复印件； 的合同复印件；
(五) 申请担保单位反担保和第三 (五) 申请担保单位反担保和第
方担保的不动产、动产和权利归属等进 三方担保的不动产、动产和权利归属等
行全面评估的资料； 进行全面评估的资料；
(六) 其他重要资料。 (六) 其他重要资料。
第十四条 董事会根据担保业务评估报 第十四条 董事会根据担保业务评估报
告，认真审查申请担保人的财务状况、 告，认真审查申请担保人的财务状况、
行业前景、经营状况和信用、信誉情况， 行业前景、经营状况和信用、信誉情况，
对于有下列情形之一的申请担保单位 对于有下列情形之一的申请担保单位
或提供资料不充分的，不得为其提供担 或提供资料不充分的，不得为其提供担
保: 保:
7
(一) 产权不明，转制尚未完成或成立 (一) 产权不明，转制尚未完成或成立
不符合国家法律、法规或国家产业政策 不符合国家法律、法规或国家产业政策
的； 的；
(二) 提供虚假的财务报表和其他资 (二) 提供虚假的财务报表和其他资
料； 料；
(三) 公司前次为其担保，发生债务逾 (三)发生过债务逾期、拖欠利息等情况
10
期、拖欠利息等情况的； 的；
(四) 经营状况已经恶化，信誉不良的； (四) 经营状况已经恶化，信誉不良的；
(五) 董事会认为该担保可能存在其他 (五) 董事会认为该担保可能存在其他
损害公司或股东利益的； 损害公司或股东利益的；
（六）公司章程所认定的其他不能为其 （六）公司章程所认定的其他不能为其
提供担保的情形。 提供担保的情形。
第十九条 符合本办法有关标准的担 第十九条 符合本制度有关标准的担
保，由董事会或股东大会作出决议后， 保，由董事会或股东大会作出决议后，
8
由董事长或董事长授权代表对外签署 由董事长或董事长授权代表对外签署
担保合同。 担保合同。
第二十二条 担保合同中应当确定下列 第二十二条 担保合同中应当确定下列
条款： 条款：
(一) 债权人、债务人； (一) 债权人、债务人；
(二) 被保证人的债权的种类、金额； (二) 被担保人的债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定 (三) 债务人与债权人履行债务的约定
期限； 期限；
9 (四) 保证的方式； (四) 担保的方式；
(五) 保证担保的范围； (五) 担保的范围；
(六) 保证期间； (六) 担保期间；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。 (七) 各方认为需要约定的其他事项。
如果担保申请人同时向多方申请担保 如果担保申请人同时向多方申请担保
的，公司应当在担保合同中明确约定本 的，公司应当在担保合同中明确约定本
公司的担保份额和相应的责任。 公司的担保份额和相应的责任。
第二十五条 经办责任人应当关注被担 第二十五条 经办责任人应当关注被担
保单位的生产经营、资产负债变化、对 保单位的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他债务、分立、合并、法定 外担保和其他债务、分立、合并、法定
代表人的变更以及对外商业信誉的变 代表人的变更以及对外商业信誉的变
化情况，特别是到期归还情况等，对可 化情况，特别是到期归还情况等，对可
10
能出现的风险进行分析，并根据实际情 能出现的风险进行分析，并根据实际情
况及时按程序报告。对于未约定保证期 况及时按程序报告。对于未约定担保期
间的连续债权保证，经办责任人发觉继 间的连续债权担保，经办责任人发觉继
续担保存在较大风险，有必要终止保证 续担保存在较大风险，有必要终止担保
合同的，应当及时报告。 合同的，应当及时报告。
第二十六条 公司对外担保的主债务合 第二十六条 公司对外担保的主债务合
同发生重大变更的，视为新的担保事 同发生重大变更的，视为新的担保事
项，属本办法规定须由董事会审议通过 项，属本制度规定须由董事会审议通过
11 的，应由董事会决定是否继续承担担保 的，应由董事会决定是否继续承担担保
责任；属本办法规定须由股东大会审议 责任；属本制度规定须由股东大会审议
通过的，应由股东大会决定是否继续承 通过的，应由股东大会决定是否继续承
担担保责任。 担担保责任。
第三十九条 公司披露提供担保事项， 第三十九条 公司披露提供担保事项，
应当披露截止披露日公司及其控股子 除适用上述规定，还应当披露截止披露
12
公司对外担保总额、公司对控股子公司 日公司及其控股子公司对外担保总额、
提供担保的总额、前述数额分别占公司 公司对控股子公司提供担保的总额、前
11
最近一期经审计净资产的比例。 述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
第四十七条 本办法经公司董事会通过 第四十七条 本制度经公司董事会通过
13
并报股东大会批准后开始施行。 并报股东大会批准后开始施行。
第四十八条 本办法由公司董事会负责 第四十八条 本制度由公司董事会负责
14
解释。 解释。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十、审议通过了《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》
同意对公司《关联交易管理办法》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第五条 具有下列情形之一的法人或其 第五条 具有下列情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人： 他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其 （一）直接或间接控制公司的法人或其
他组织； 他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制 （二）由前项所述法人直接或间接控制
的除本公司及公司控股子公司以外的法 的除本公司及公司控股子公司以外的法
人或其他组织； 人或其他组织；
（三）由本办法第七条所列的公司的关 （三）由本办法第七条所列的公司的关
联自然人直接或者间接控制的，或者由 联自然人直接或者间接控制的，或者由
1 关联自然人担任董事、高级管理人员的 关联自然人担任董事、高级管理人员的
除公司及公司控股子公司以外的法人或 除公司及公司控股子公司以外的法人或
其他组织； 其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其 （四）持有公司 5%以上股份的法人或其
他组织； 他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下 （五）中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所 简称中国证监会）、深圳证券交易所或者
或者公司根据实质重于形式原则认定的 公司根据实质重于形式原则认定的其他
其他与公司有特殊关系，可能导致公司 与公司有特殊关系，可能或者已经造成
利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与本办法第五条第（二） 第六条 公司与本办法第五条第（二）项
项所列主体受同一国有资产管理机构控 所列主体受同一国有资产管理机构控制
制的，不因此而形成关联关系，但该主 的，不因此而形成关联关系，但该主体
2
体的法定代表人、总经理或者半数以上 的董事长 、总经理或者半数以上的董事
的董事兼任公司董事、监事或者高级管 兼任公司董事、监事或者高级管理人员
理人员的除外。 的除外。
12
第七条 具有下列情形之一的自然人， 第七条 具有下列情形之一的自然人，
为公司的关联自然人： 为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份
的自然人； 的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列关 （三）本办法第五条第（一）项所列关
联法人的董事、监事和高级管理人员； 联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士 （四）本条第（一）、（二）项所述人士
3
的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母； 弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或 （五）中国证监会、深圳证券交易所或
者公司根据实质重于形式原则认定的其 者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利 他与公司有特殊关系，可能导致公司对
益对其倾斜的自然人。 其利益倾斜的自然人。
第十条 本办法所指关联交易包括但不 第十条本办法所指关联交易包括但不限
限于下列事项： 于：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款 （二）对外投资(含委托理财、委托贷款、
等)； 对子公司投资等)；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保； （四）提供担保；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）签订管理方面的合同（含委托经
（七）赠与或者受赠资产； 营、受托经营等）；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
4
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）研究与开发项目的转移;
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）签订许可协议；
（十二）销售产品、商品； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十三）提供或者接受劳务； （十二）销售产品、商品；
（十四）委托或者受托销售； （十三）提供或者接受劳务；
（十五）在关联人的财务公司存贷款； （十四）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资； （十五）与关联人共同投资；
（十七）深圳证券交易所根据实质重于 （十六）深圳证券交易所根据实质重于
形式原则认定的其他通过约定可能引致 形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项； 资源或者义务转移的事项。
（十八）深圳证券交易所认定的其他交
易。
第十六条 公司与关联自然人发生的 删除
交易金额低于人民币 30 万元的关联交
5
易事项，以及与关联法人发生的交易金
额低于人民币 300 万元且低于公司最近
13
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易事项，由总经理会议审议批准，有
利害关系的人士在总经理会议上应当回
避表决。
公司不得直接或者间接向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联自然人发生的 第十六条 公司与关联自然人发生的交
交易金额在人民币 30 万元以上（含 30 易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万
万元）的关联交易事项（公司提供担保 元）的关联交易事项（公司提供担保除
除外），应由公司董事会审议批准，并应 外），应由公司董事会审议批准，并应当
当及时披露。 及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在人民 公司与关联法人发生的交易金额在人民
6 币 300 万元以上（含 300 万元）且占公 币 300 万元以上（含 300 万元）且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上（含 0.5%），但低于人民币 3000 万元 上（含 0.5%），应由公司董事会审议批
或低于公司最近一期经审计净资产绝对 准，并应当及时披露。
值 5%的关联交易（公司提供担保除外），
应由公司董事会审议批准，并应当及时
披露。
第十九条 公司与关联人共同出资设 第十八条 公司与关联人共同出资设立
立公司，应当以公司的出资额作为交易 公司，应当以公司的出资额作为交易金
7
金额，适用本办法第十六条、第十七条、 额，适用本办法第十六条、第十七条的
第十八条的规定。 规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同 第十九条 公司放弃或部分放弃与关联
投资的公司同比例增资或优先受让权 人共同投资的控股子公司或者参股公司
的，应当以公司放弃增资权或优先受让 股权的优先购买或认缴出资等权利，未
权所涉及的金额为交易金额，适用本办 导致合并报表范围发生变更，但对该公
法第十六条、第十七条、第十八条的规 司权益比例下降的，应当以所持权益变
定。 动比例计算的相关财务指标与实际受让
公司因放弃增资权或优先受让权将导致 或出资金额的较高者作为计算标准，适
8
公司合并报表范围发生变更的，应当以 用本办法第十六条、第十七条的规定。
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应 公司直接或间接放弃与关联人共同投资
的公司的最近一期末全部净资产为交易 的控股子公司股权的优先购买或认缴出
金额，适用本办法第十六条、第十七条、 资等权力，导致公司合并报表范围发生
第十八条的规定。 变更的，应当以该子公司的相关财务指
标作为计算标准，适用本办法第十六条、
第十七条的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资 第二十条 公司进行“提供财务资助”、
助”、“委托理财”等关联交易时，应当 “委托理财”等关联交易时，应当以发
以发生额作为审议和披露的计算标准， 生额作为审议和披露的计算标准，并按
9 并按交易类别在连续十二个月内累计计 交易类别在连续十二个月内累计计算，
算，经累计计算的发生额达到本办法第 经累计计算的发生额达到本办法第十六
十六条、第十七条、第十八条规定标准 条、第十七条规定标准的，分别适用以
的，分别适用以上各条规定。 上各条规定。
14
公司不得直接或者间接向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
第二十二条 公司进行下列关联交易的， 第二十一条 公司进行下列关联交易的，
应当按照连续十二个月内累计计算的原 应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用第十 则，计算关联交易金额，分别适用第十
六条、第十七条、第十八条的规定： 六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类 （二）与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易。 别相关的交易。
10 上述同一关联人包括与该关联人受同一 上述同一关联人包括与该关联人受同一
法人或其他组织或者自然人直接或间接 法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或者相互存在股权控制关系以 控制的，或者相互存在股权控制关系以
及由同一关联自然人担任董事或高级管 及由同一关联自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。 理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决 已经按照累计计算原则履行股东大会决
策程序的，不再纳入相关的累计计算范 策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。 围。
第二十六条 属于本办法第十六条规定 删除
的由公司总经理会议批准的关联交易，
应当由公司相关职能部门将关联交易情
11 况以书面形式报告公司总经理，由公司
总经理组织召开总经理办公会议对该等
关联交易的必要性、合理性、公允性进
行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十七条 属于本办法第十七条规定 第二十五条属于本办法第十六 条规定的
的由董事会审议批准的关联交易，按照 由董事会审议批准的关联交易，按照下
下列程序决策： 列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联 （一）公司有关职能部门拟订该项关联
交易的详细书面报告和关联交易协议， 交易的详细书面报告和关联交易协议，
经总经理初审后提请董事会审议； 经总经理初审后提请董事会审议；
（二）公司董事长或董事会办公室收到 （二）公司董事长或证券事务部门收到
提议后向公司全体董事发出召开董事会 提议后向公司全体董事发出召开董事会
会议的通知，董事会应当就该项关联交 会议的通知，董事会应当就该项关联交
12 易的必要性、合理性、公允性进行审查； 易的必要性、合理性、公允性进行审查；
针对公司拟与关联人达成的总额高于 针对公司拟与关联自然人发生的交易金
300 万元且高于公司最近一期经审计净 额在三十万元以上的关联交易，或者拟
资产 5%的关联交易，在提交董事会讨论 与关联人达成的总额高于 300 万元且高
前应由独立董事发表是否同意的意见， 于公司最近一期经审计净资产 5%的关联
并且独立董事在董事会上还应当发表独 交易，在提交董事会讨论前应由独立董
立意见； 事发表是否同意的意见，并且独立董事
（三）董事会对该项关联交易进行表决， 在董事会上还应当发表独立意见；
通过后方可实施。 （三）董事会对该项关联交易进行表决，
通过后方可实施。
15
第二十九条 属于本办法第十八条所规 第二十七条 属于本办法第十七条 所规
定的应由公司股东大会审议批准的关联 定的应由公司股东大会审议批准的关联
交易，若关联交易标的为公司股权，公 交易，若关联交易标的为公司股权，公
司应聘请具有执行证券、期货相关业务 司应聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对交易标的最近一 资格的会计师事务所对交易标的最近一
年又一期的财务会计报告进行审计，审 年又一期的财务会计报告进行审计，审
13 计截止日距审议该交易事项的股东大会 计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；若关联交易标 召开日不得超过六个月；若关联交易标
的为股权以外的其他非现金资产，公司 的为股权以外的其他非现金资产，公司
还应当聘请具有执行证券、期货相关业 还应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的资产评估事务所进行评估，评 务资格的资产评估事务所进行评估，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会 估基准日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过一年。 召开日不得超过一年。
第三十条 公司股东大会审议关联交 第二十八条 公司股东大会审议关联交
易事项时，关联股东应当回避表决。股 易事项时，关联股东应当回避表决。股
东大会对有关关联交易事项作出决议 东大会对有关关联交易事项作出决议
时，视普通决议和特别决议不同，分别 时，视普通决议和特别决议不同，分别
由出席股东大会的非关联股东所持表决 由出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一或者三分之二以上通过。 权的二分之一或者三分之二以上通过。
有关关联交易事项的表决投票，应当由 有关关联交易事项的表决投票，应当由
两名非关联股东代表参加计票、监票。 两名非关联股东代表参加计票、监票。
股东大会决议公告中应当充分披露非关 股东大会决议公告中应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具 前款所称关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东： 有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制 （二）为交易对方的直接或者间接控制
14 人； 人；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组 （四）与交易对方受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制； 织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在 （五）在交易对方任职，或者在能直接
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 或者间接控制该交易对方的法人单位或
协议而使其表决权受到限制和影响的股 者该交易对方直接或者间接控制的法人
东； 单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所 （六）因与交易对方或者其关联人存在
认定的可能造成本公司利益对其倾斜的 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
股东。 协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所
认定的可能造成本公司利益对其倾斜的
股东。
16
第三十一条 公司与关联人进行本办法 第二十九条 公司与关联人进行本办法
第十条第（十一）至第（十四）项所列 第十条第（十一）至第（十四）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应 的与日常经营相关的关联交易事项，应
当按照下述规定进行披露并履行相应审 当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序： 议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易， （一）对于首次发生的日常关联交易，
公司应当与关联人订立书面协议并及时 公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额分别 披露，根据协议涉及的总交易金额分别
适用本办法第十六条、第十七条、第十 适用本办法第十六条、第十七条的规定
八条的规定提交总经理办公会议、董事 提交董事会或者股东大会审议；协议没
会或者股东大会审议；协议没有具体总 有具体总交易金额的，应当提交股东大
交易金额的，应当提交股东大会审议； 会审议；该协议经审议通过并披露后，
该协议经审议通过并披露后，根据其进 根据其进行的日常关联交易按照本条第
行的日常关联交易按照本条第（二）项 （二）项规定办理。
规定办理。 （二）已经公司董事会或者股东大会审
（二）已经公司董事会或者股东大会审 议通过且正在执行的日常关联交易协
议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重
议，如果执行过程中主要条款未发生重 大变化的，公司应当在年度报告和中期
大变化的，公司应当在年度报告和中期 报告中按要求披露各协议的实际履行情
报告中按要求披露各协议的实际履行情 况，并说明是否符合协议的规定；如果
况，并说明是否符合协议的规定；如果 协议在执行过程中主要条款发生重大变
协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，公司应当
15
化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协
将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的总交易金额分别适
议，根据协议涉及的总交易金额分别适 用本办法第十六条、第十七条的规定提
用本办法第十六条、第十七条、第十八 交董事会或者股东大会审议并及时披
条的规定提交总经理办公会议、董事会 露；协议没有具体总交易金额的，应当
或者股东大会审议并及时披露；协议没 提交股东大会审议并及时披露。
有具体总交易金额的，应当提交股东大 （三）若每年新发生的各类日常关联交
会审议并及时披露。 易数量较多，需要经常订立新的日常关
（三）若每年新发生的各类日常关联交 联交易协议而难以按照本条第（一）项
易数量较多，需要经常订立新的日常关 规定将每份协议提交董事会或者股东大
联交易协议而难以按照本条第（一）项 会审议的，公司可以在披露上一年度报
规定将每份协议提交总经理办公会议、 告之前，对本公司当年度将发生的日常
董事会或者股东大会审议的，公司可以 关联交易总金额进行合理预计，根据预
在披露上一年度报告之前，按类别对本 计结果分别适用本办法第十六条、第十
公司当年度将发生的日常关联交易总金 七条的规定提交董事会或者股东大会审
额进行合理预计，根据预计结果分别适 议并及时披露；对于预计范围内的日常
用本办法第十六条、第十七条、第十八 关联交易，公司应当在年度报告和中期
条的规定提交总经理办公会议、董事会 报告中予以披露。如果在实际执行中日
或者股东大会审议并及时披露；对于预 常关联交易金额超出预计总金额的，公
计范围内的日常关联交易，公司应当在 司应当根据超出金额分别适用本办法第
年度报告和中期报告中予以分类汇总披 十六条、第十七条的规定重新提交董事
露。如果在实际执行中日常关联交易金 会或者股东大会审议并及时披露。
17
额超出预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别适用本办法第十六条、第十
七条、第十八条的规定重新提交总经理
办公会议、董事会或者股东大会审议并
及时披露。
第三十二条 日常关联交易协议的内容 第三十条 日常关联交易协议的内容应
应当包括： 当包括：
（一）定价原则、政策和依据； （一）定价原则和依据；
（二）交易价格； （二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确 （三）交易总量或者其确定方法；
定方法； （四）付款方式；
（四）付款时间和方式； （五）其他应当披露的主要条款。
（五）与前三年同类日常关联交易实际 日常关联交易协议未确定具体交易
16
发生金额的比较； 价格而仅说明参考市场价格的，公司在
（六）其他应当披露的主要条款。 按照本办法第二十九条规定履行披露义
日常关联交易协议未确定具体交易价格 务时，应当同时披露实际交易价格、市
而仅说明参考市场价格的，公司在按照 场价格及其确定方法、两种价格存在差
本办法第三十一条规定履行披露义务 异的原因。
时，应当同时披露实际交易价格、市场
价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十一、审议通过了《关于修改公司<内部审计制度>的议案》
同意对公司《内部审计制度》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为了加强公司内部管理和控制， 第一条 为了加强公司内部管理和控制，
更好地贯彻《中华人民共和国审计法》 更好地贯彻《中华人民共和国审计法》
《中华人民共和国审计法实施条例》《审 《中华人民共和国审计法实施条例》《审
计署关于内部审计工作的规定》和《深 计署关于内部审计工作的规定》《关于深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》， 化中央企业内部审计监督工作的实施意
1
加强内部审计监督和有效地开展内部审 见》和《深圳证券交易所上市公司规范
计工作，结合北新集团建材股份有限公 运作指引》，加强内部审计监督和有效地
司（以下简称公司）具体情况，特制定 开展内部审计工作，结合北新集团建材
本制度。 股份有限公司（以下简称公司）具体情
况，特制定本制度。
18
第二条 本制度适用于公司各区域公司、 第二条 本制度适用于公司各区域公司、
分公司及全资子公司，以及公司具有实 分公司及全资子公司，以及公司具有实
2 际控制权的控股公司（以下简称公司各 际控制权的控股公司（以下简称公司各
单位）。 单位）；对设立审计部的成员企业，应参
照本制度制定本单位的内部审计制度。
第五条 公司设立审计部，承担内部审计 第五条 公司设立审计部，承担内部审计
职责。审计部对公司董事会及其审计委 职责。审计部在公司党委、董事会及其
3 员会负责并报告工作。 审计委员会的领导下开展工作，对公司
党委、董事会及其审计委员会负责并报
告工作。
第六条 内部审计部门应当保持独立性， 第六条 内部审计部门工作应当保持独
内部审计部门应独立于财务部门，不得 立性，内部审计部门应独立于财务部门，
4
与财务部门合署办公。 不得与财务部门或其他被监督部门合署
办公。
新增 第七条 公司对全级次成员企业的内部
审计实施统一管控，组织统一制定审计
计划。具备条件的骨干板块企业应设立
内部审计机构，并按照“上审下”的原
5
则负责所辖所有单位的内部审计工作；
公司本部直辖板块，或未设置内部审计
机构的板块企业及其成员企业，内部审
计工作由公司审计部直接负责。
第八条 内部审计人员根据公司制度规 调整为第十六条
定行使职权，被审计部门（个人）应及
6
时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、
阻挠、破坏或者打击报复。
第十一条 内部审计的范围： 第十一条 内部审计的范围：
公司内部审计包括经济责任审计、内控 公司内部审计包括经济责任审计、内控
审计及专项审计。 审计及专项审计。
经济责任审计包括离任审计、任中审计。 经济责任审计包括离任审计、任中审计。
内控审计包括资金、资产、采购、生产、 内控审计包括资金、资产、采购、生产、
营销、财务等公司内部经营管理环节中 营销、财务等公司内部经营管理环节中
7 内部控制制度的建立和执行情况。 内部控制制度的建立和执行情况。
专项审计包括工程造价、采购、应收账 专项审计包括落实党和国家方针政策、
款、项目建设、资产、募集资金使用情 国企改革重点任务、国有资产监管政策
况等各类根据公司经营管理需要所开展 以及境外国有资产监管，工程造价，采
的审计。 购，应收账款，项目建设，资产，募集
资金使用情况等各类根据公司经营管理
需要所开展的审计。
第十三条 主要工作职责： 第十三条 内部审计的主要工作职责：
（一）拟订公司内部审计工作制度、审 （一）拟订公司内部审计工作制度、审
8 计工作规划和年度审计工作计划，并组 计工作规划和年度审计工作计划，并组
织实施。 织实施。
（二）对公司各内部机构、控股子公司 （二）对公司各单位及对公司具有重大
19
以及对公司具有重大影响的参股公司的 影响的成员企业内部控制制度的完整
内部控制制度的完整性、合理性及其实 性、合理性及有效性进行检查和评估。
施的有效性进行检查和评估。 （三）对公司各单位及对公司具有重大
（三）对公司各内部机构、控股子公司 影响的成员企业的会计资料及其他有关
以及对公司具有重大影响的参股公司的 经济资料，以及所反映的财务收支及有
会计资料及其他有关经济资料，以及所 关的经济活动的合法性、合规性、真实
反映的财务收支及有关的经济活动的合 性和完整性进行审计。
法性、合规性、真实性和完整性进行审 （四）协助建立健全反舞弊机制，确定
计。 反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
（四）协助建立健全反舞弊机制，确定 容，并在内部审计过程中合理关注和检
反舞弊的重点领域、关键环节和主要内 查可能存在的舞弊行为。
容，并在内部审计过程中合理关注和检 （五）组织对发生重大财务异常情况的
查可能存在的舞弊行为。 所属单位进行专项审计；如发现公司存
（五）对公司各单位内部控制系统的健 在重大异常情况，可能或已经遭受重大
全性、合理性和有效性进行检查、评价 损失时，应立即报告公司党委、董事会
和意见反馈，对有关业务的经营风险进 并抄报监事会。
行评估和意见反馈。
（六）组织对发生重大财务异常情况的
所属单位进行专项审计；如发现公司存
在重大异常情况，可能或已经遭受重大
损失时，应立即报告公司董事会并抄报
监事会。
（七）对公司建立和完善相关部门之间、
岗位之间的制衡和监督机制进行监督检
查。
第十四条 公司内部审计应采取定期审 删除
计与不定期审计相结合的方式。其中定
9
期审计依据年度审计计划开展，平时进
行不定期审计。
第十五条 内部审计部门应当向董事会 第十四条 内部审计部门应当向公司党
或者审计委员会报告内部审计工作 委、董事会或者审计委员会报告内部审
情况和发现的问题，并至少每年向 计工作情况和发现的问题，并至少每年
其提交一次内部审计报告。 向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的 内部审计部门对审查过程中发现的
内部控制缺陷，应当督促相关责任部门 内部控制缺陷，应当督促相关责任部门
10 制定整改措施和整改时间，并进行内部 制定整改措施和整改时间，并进行内部
控制的后续审查，监督整改措施的落实 控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况。 情况。
内部审计部门在审查过程中如发现 内部审计部门在审查过程中如发现
内部控制存在重大缺陷或者重大风险， 内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向董事会或者审计委员会报 应当及时向公司党委、董事会或者审计
告。 委员会报告。
20
第十六条 为保障审计部履行相应职责， 第十五条 为保障审计部履行相应职责，
其拥有下列权限： 其拥有下列权限：
（一）检查被审计单位会计账簿、报表、 （一）检查被审计单位会计账簿、报表、
凭证和现场勘察相关资产，查阅有关生 凭证和现场勘察相关资产，查阅有关生
产经营活动等方面的文件、会议记录、 产经营活动等方面的文件、会议记录、
计算机软件等相关资料。 计算机软件等相关资料。
（二）对与审计事项有关的部门和人员 （二）对与审计事项有关的部门和人员
进行调查，并取得相关证明材料。 进行调查，并取得相关证明材料。
（三）对正在进行的严重违法、违规和 （三）对正在进行的严重违法、违规和
严重损失浪费行为，做出临时制止决定， 严重损失浪费行为，做出临时制止决定，
对负有责任的单位、部门和个人，提出 对负有责任的单位、部门和个人，提出
追究责任的建议，并及时向董事会或者 追究责任的建议，并及时向公司党委、
11 审计委员会报告。 董事会或者审计委员会报告。
（四）对可能被转移、隐匿、篡改、毁 （四）对可能被转移、隐匿、篡改、毁
弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以 弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以
及与经济活动有关的资料和可能被转 及与经济活动有关的资料和可能被转
移、隐匿的财产，经董事会批准，审计 移、隐匿的财产，经董事会批准，审计
部有权暂予封存； 部有权暂予封存；
（五）提出纠正、处理违法违规行为的 （五）提出纠正、处理违法违规行为的
意见以及改进经营管理、提高经济效益 意见以及改进经营管理、提高经济效益
的建议。 的建议。
（六）对公司内部控制运行情况进行检 （六）对公司内部控制运行情况进行检
查监督，将检查中发现的内部控制缺陷 查监督，将检查中发现的内部控制缺陷
和异常情况，及时向董事会和列席监事 和异常情况，及时向公司党委、董事会
通报。 和列席监事通报。
第十七条 内部审计工作程序是指审计 第十七条 内部审计工作程序是指审计
部在组织内部审计工作 时，从制定年度 部在组织内部审计工作时，从制定年度
审计工作计划、审计立项到审计终结所 审计工作计划到审计终结所采取的工作
采取的工作步 骤，包括审计计划、审计 步骤，包括审计计划、审计准备、审计
12
准备、审计实施、审计报告、后续审计 实施、审计报告、后续审计等阶段。内
等阶 段。内部审计工作的日常工作程序 部审计工作的日常工作程序如下：
如下： ……
……
第十八条 审计部应当在每个审计项目 删除
13 结束后，建立内部审计档案，对工作中
形成的审计档案定期或长期保管。
增加 第二十一条 审计报告及审计工作结果
需落实签字背书责任机制，由审计项目
14
负责人及相关审计人员对审计结论和审
计程序分别承担相应的审计责任。
21
新增 第七章 审计成果的运用
第二十二条 被审计单位主要负责人是
整改第一责任人。对审计发现的问题和
提出的建议，被审计单位应当及时整改，
并按规定的时限将整改结果书面反馈审
计部。
第二十三条 单位对内部审计发现的典
型性、普遍性、倾向性问题，应当及时
分析研究，制定和完善相关管理制度，
14 建立健全内部控制措施。
第二十四条 审计部应当加强与公司内
部各监督力量的协作配合，推进信息共
享、重要事项共同实施、重要问题整改
问责共同落实等工作机制。内部审计结
果及整改情况应当作为考核、任免、奖
惩干部和相关决策的重要依据。
第二十五条 内部审计发现的重大违纪
违法问题线索，应当按照管辖权限依法
依规及时移送纪检监察机关、司法机关。
第二十二条 审计档案是指审计部在履 第二十六条 审计档案是指审计部在履
行审计职能活动中直接形成的具有保存 行审计职能活动中直接形成的具有保存
价值的各种文字、图表、声像等不同形 价值的各种文字、图表、声像等不同形
15
式的记录资料。 式的记录资料。审计部应当在每个审计
项目结束后，建立内部审计档案，对工
作中形成的审计档案定期或长期保管。
第二十五条 对于被审计单位及相关工 第二十九条 对于被审计单位及相关工
作人员无正当理由不及时落实审计意 作人员无正当理由不及时落实审计意
见，造成损失浪费的，应当追究相关人 见，造成损失浪费的，应当追究相关人
16
员责任；对于造成重大损失的，还应当 员责任；对于造成重大损失的，还应当
按有关规定向公司董事会及时反映情 按有关规定向公司党委、董事会及时反
况。 映情况。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十二、审议通过了《关于修改公司<信息披露事务管理制度>
的议案》
同意对公司《信息披露事务管理制度》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为规范北新集团建材股份有限 第一条 为规范北新集团建材股份有限
1
公司（以下简称“公司”）及相关信息披 公司（以下简称公司）及相关信息披露
22
露义务人的信息披露行为，加强信息披 义务人的信息披露行为，加强信息披露
露事务管理，保证公司真实、准确、完 事务管理，保证公司真实、准确、完整、
整、及时地披露信息，维护公司及其股 及时地披露信息，维护公司及其股东、
东、债权人及其他利益相关人的合法权 债权人及其他利益相关人的合法权益，
益，依据《中华人民共和国公司法》、《中 依据《中华人民共和国公司法》《中华人
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
所股票上市规则》（以下简称“《上市规 上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上
则》”）、《上市公司信息披露管理办法》 市公司信息披露管理办法》（以下简称
（以下简称“《信息披露管理办法》”）、 《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易
《银行间债券市场非金融企业债务融资 所上市公司治理准则》《银行间债券市场
工具管理办法》、《银行间债券市场非金 非金融企业债务融资工具管理办法》《银
融企业债务融资工具信息披露规则》（以 行间债券市场非金融企业债务融资工具
下简称“《银行间市场信息披露规则》”） 信息披露规则》（以下简称《银行间市场
及其他相关法律、法规和规范性文件的 信息披露规则》）及其他相关法律、法规
规定，结合公司的实际情况，制定本制 和规范性文件的规定，结合公司的实际
度。 情况，制定本制度。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当 第十九条 公司董事、高级管理人员应当
对定期报告签署书面确认意见，监事会 对定期报告签署书面确认意见，监事会
应当提出书面审核意见，说明董事会的 应当提出书面审核意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法 编制和审核程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是 规和中国证监会的规定，报告的内容是
2 否能够真实、准确、完整地反映公司的 否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。 实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告 董事、监事、高级管理人员对定期报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保 内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发 证或者存在异议的，应当陈述理由和发
表意见，并予以披露。 表意见，并由公司予以披露。
第二十条 公司年度报告中的财务会计 第二十条 公司年度报告中的财务会计
报告应当经具有证券、期货相关业务资 报告应当经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。 格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以 公司半年度报告中的财务会计报告可以
不经审计，但有下列情形之一的，公司 不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计： 应当审计：
（一）下半年进行利润分配、公积金转 （一）下半年进行利润分配、公积金转
增股本或弥补亏损的； 增股本或弥补亏损的；
3
（二）拟在下半年申请发行新股或可转 （二）中国证监会或深交所认为应当进
换公司债券等再融资事宜，根据有关规 行审计的其他情形。
定需要进行审计的； 公司季度报告中的财务资料无须审计，
（三）中国证监会或深交所认为应当进 但中国证监会或深交所另有规定的除
行审计的其他情形。 外。
公司季度报告中的财务资料无须审计，
但中国证监会或深交所另有规定的除
外。
4 第四十条 公司控股子公司发生的本制 删除
23
度第三十九条所述重大事件和重大信
息，视同公司发生的重大事件，适用本
制度的规定。
公司参股公司发生本制度第三十九条所
述重大事件和重大信息，公司应当参照
本制度的规定，履行信息披露义务。
第五十三条 公司证券部是负责公司信 第五十二条 公司证券事务部门是负责
息披露工作的专门机构。在信息披露事 公司信息披露工作的专门机构。在信息
务中承担如下职责： 披露事务中承担如下职责：
（一）收集公司各部门、控股子公司、 （一）收集公司各部门、控股子公司、
参股公司、控股股东、实际控制人及其 参股公司、控股股东、实际控制人及其
一致行动人、公司关联人发生的重大事 一致行动人、公司关联人发生的重大事
项，及时提请董事会秘书向董事长汇报； 项，及时提请董事会秘书向董事长汇报；
（二）编写董事会会议、监事会会议、 （二）编写董事会会议、监事会会议、
及股东大会会议材料，并负责会议召开 及股东大会会议材料，并负责会议召开
的具体事宜； 的具体事宜；
（三）按照法定要求编制公司定期报告； （三）按照法定要求编制公司定期报告；
（四）编制公司临时报告； （四）编制公司临时报告；
（五）完成信息披露申请和发布的具体 （五）完成信息披露申请和发布的具体
5
操作； 操作；
（六）持续关注公司股票交易价格及媒 （六）持续关注公司股票交易价格及媒
体对公司的报道，及时向董事会秘书汇 体对公司的报道，及时向董事会秘书汇
报异常情况，协助其对事件的真实性进 报异常情况，协助其对事件的真实性进
行求证； 行求证；
（七）负责信息披露相关文件、资料的 （七）负责信息披露相关文件、资料的
档案保管，为信息披露相关文件、资料 档案保管，为信息披露相关文件、资料
设立专门的文字档案和电子档案，档案 设立专门的文字档案和电子档案，档案
的保存期为十年； 的保存期为十年；
（八）负责信息的保密工作，严格执行 （八）负责信息的保密工作，严格执行
保密措施；当内幕信息泄露时，协助董 保密措施；当内幕信息泄露时，协助董
事会秘书及时采取补救措施加以解释和 事会秘书及时采取补救措施加以解释和
澄清，并报告深交所和中国证监会。 澄清，并报告深交所和中国证监会。
第五十八条 除监事会公告外，公司披露 第五十七条 除监事会公告外，公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。 的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会 董事、监事、高级管理人员非经董事会
书面授权，不得对外发布公司未披露信 书面授权，不得对外发布公司未披露信
息。 息。
6 除董事长、总经理、董事会秘书、证券 除董事长、总经理、董事会秘书、证券
事务代表外，任何人在未经董事会秘书 事务代表外，任何人在未经董事会秘书
同意并经证券部事先安排的情况下，不 同意并经证券事务部门事先安排的情况
得随意回答他人的咨询、采访或以其他 下，不得随意回答他人的咨询、采访或
方式披露信息，否则将承担由此造成的 以其他方式披露信息，否则将承担由此
法律责任。 造成的法律责任。
7 第六十五条 定期报告在披露前应严格 第六十四条 定期报告在披露前应严格
24
履行下列程序： 履行下列程序：
（一）公司财务部负责组织财务审计， （一）公司财务部负责组织财务审计，
提交董事会秘书财务报告、财务附注说 提交董事会秘书财务报告、财务附注说
明和有关财务资料； 明和有关财务资料；
（二）董事会秘书组织公司证券部编制 （二）董事会秘书组织公司证券事务部
完整的年度报告或中期报告、季度报告 门编制完整的年度报告或中期报告、季
和摘要，提交财务部审阅修订； 度报告和摘要，提交财务部审阅修订；
（三）总经理、董事会秘书、财务负责 （三）总经理、董事会秘书、财务负责
人对报告进行审核及修订； 人对报告进行审核及修订；
（四）提交董事会会议审议通过，并交 （四）提交董事会会议审议通过，并交
公司董事、高级管理人员签署书面确认 公司董事、高级管理人员签署书面确认
意见； 意见；
（五）由公司监事会进行审核并提出书 （五）由公司监事会进行审核并提出书
面审核意见； 面审核意见；
（七）董事会秘书在董事会会议后两个 （七）董事会秘书在董事会会议后两个
工作日内将定期报告、董事、监事、高 工作日内将定期报告、董事、监事、高
级管理人员的书面意见、及相关备查文 级管理人员的书面意见、及相关备查文
件报深交所审核； 件报深交所审核；
（八）经深交所审核后在指定媒体上披 （八）经深交所审核后在指定媒体上披
露。 露。
第六十六条 临时报告及发行债务融资 第六十五条 临时报告及发行债务融资
工具涉及的信息披露在披露前应严格履 工具涉及的信息披露在披露前应严格履
行下列程序： 行下列程序：
（一） 需经董事会、监事会或股东大会 （一） 需经董事会、监事会或股东大会
审议的事项的披露程序： 审议的事项的披露程序：
1、由董事会秘书组织公司证券部起草董 1、由董事会秘书组织公司证券事务部门
事会、监事会或股东大会议案，必要时 起草董事会、监事会或股东大会议案，
征求其它相关部门意见或聘请中介机构 必要时征求其它相关部门意见或聘请中
出具意见； 介机构出具意见；
2、报总经理审阅； 2、报总经理审阅；
3、提交董事会、监事会或股东大会审议 3、提交董事会、监事会或股东大会审议
通过； 通过；
8
4、由证券部根据决议内容起草公告文 4、由证券事务部门根据决议内容起草公
稿，经董事会秘书审核并在规定时间内 告文稿，经董事会秘书审核并在规定时
报深交所审核后披露。 间内报深交所审核后披露。
（二）无需经董事会、监事会或股东大 （二）无需经董事会、监事会或股东大
会审议的事项的披露程序： 会审议的事项的披露程序：
1、公司信息披露义务人按规定向董事会 1、公司信息披露义务人按规定向董事会
秘书或证券部履行报告义务； 秘书或证券事务部门履行报告义务；
2、董事会秘书或证券部取得信息后，应 2、董事会秘书或证券事务部门取得信息
立即向有关单位及部门核准信息的真实 后，应立即向有关单位及部门核准信息
性及可能产生的影响； 的真实性及可能产生的影响；
3、按规定需要对外披露信息的，董事会 3、按规定需要对外披露信息的，董事会
秘书应立即向总经理报告； 秘书应立即向总经理报告；
25
4、经总经理同意，董事会秘书组织起草 4、经总经理同意，董事会秘书组织起草
披露文稿，并在规定时间内报深交所审 披露文稿，并在规定时间内报深交所审
核后披露。 核后披露。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十三、审议通过了《关于修改公司<对外信息报送和使用管理
制度>的议案》
同意对公司《对外信息报送和使用管理制度》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为加强北新集团建材股份有限 第一条 为加强北新集团建材股份有限
公司（以下简称“公司”）定期报告及重 公司（以下简称公司）定期报告及重大
大事项在编制、审议和披露期间的外部 事项在编制、审议和披露期间的外部信
信息使用人管理，依据《中华人民共和 息使用人管理，依据《中华人民共和国
1
公司法》《中华人民共和国证券法》《北
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
新集团建材股份有限公司章程》《信息披
《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
和《内幕信息知情人管理制度》等有关 露事务管理制度》和《内幕信息知情人
规定，制定本制度。 管理制度》等有关规定，制定本制度。
第四条 公司证券部是公司对外信息报 第四条 公司证券事务部门是公司对外
2
送和使用的统一管理部门。 信息报送和使用的统一管理部门。
第六条 公司依据法律法规向特定外部 第六条 公司依据法律法规向特定外部
信息使用人报送年报相关信息的，提供 信息使用人报送年报相关信息的，提供
时间不得早于公司业绩快报的披露时 时间不得早于公司业绩快报的披露时
间，向外部信息使用人提供的信息不得 间，向外部信息使用人提供的信息不得
3
多于业绩快报披露内容。 多于业绩快报披露内容。
对于无法律法规依据的外部单位年 对于无法律法规依据或正当理由的
度统计报表等报送要求，公司应拒绝报 外部单位年度统计报表等报送要求，公
送。 司应拒绝报送。
第七条 公司的董事、监事和高级管理 第七条 公司的董事、监事和高级管理
人员应当遵守信息披露制度的要求，对 人员应当遵守信息披露制度的要求，对
公司定期报告及重大事项履行必要的传 公司定期报告及重大事项履行必要的传
递、审核和披露流程。具体流程如下： 递、审核和披露流程。具体流程如下：
1、公司相关部门依据法律法规的要 1、公司相关部门依据法律法规的要
求对外报送信息前，应由经办人员填写 求对外报送信息前，应由经办人员填写
4
对外信息报送审批表（附件 1），经部门 对外信息报送审批表，经部门负责人、
负责人、主管领导审批，并由董事会秘 主管领导审批，并由董事会秘书批准后
书批准后方可对外报送。 方可对外报送。
2、公司相关部门对外报送信息时， 2、公司相关部门对外报送信息时，
由经办人员向接收人员提供保密提示函 由经办人员向接收人员提供保密提示
（附件 2），并要求对方接收人员签署回 函。
26
执（附件 3），回执中应列明使用所报送 3、公司相关部门对外报送信息后，应通
信息的人员情况。 知证券事务部门将外部单位相关人员作
3、公司相关部门对外报送信息后， 为内幕知情人登记备案。
应将回执原件留本部门保留存档，复印
件交由公司证券部备查，证券部将外部
单位相关人员作为内幕知情人登记备
案。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十四、审议通过了《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议
案》
同意对公司《董事会秘书工作细则》作如下修改：
序号 原内容 修改后内容
第一条 为了促进北新集团建材股份有 第一条 为了促进北新集团建材股份有
限公司（以下简称“公司”）的规范运作， 限公司（以下简称公司）的规范运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董
事会秘书工作的管理与监督，根据《中 事会秘书工作的管理与监督，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
1 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票
等法律、法规、规范性文件及《北新集 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
团建材股份有限公司章程》（以下简称 等法律、法规、规范性文件及《北新集
《“公司章程》”）的有关规定，特制定本 团建材股份有限公司章程》（以下简称公
细则。 司章程）的有关规定，特制定本细则。
第六条 有下列情形之一的人士不得担 第六条 有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书： 任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规 （一）有《公司法》第一百四十六条规
定情形之一的； 定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政 （二）自受到中国证监会最近一次行政
2 处罚未满三年的； 处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴 （三）最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的； 责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事； （四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事 （五）证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。 会秘书的其他情形。
第十一条 公司在履行信息披露义务时， 第十一条 公司在履行信息披露义务时，
应当指派董事会秘书、证券事务代表或 应当指派董事会秘书、证券事务代表或
3 者第二十条规定的代行董事会秘书职责 者本细则第二十条规定的代行董事会秘
的人员负责与深圳证券交易所联系，办 书职责的人员负责与深圳证券交易所联
理信息披露与股权管理事务。 系，办理信息披露与股权管理事务。
27
第十九条 董事会秘书有下列情形之一 第十九条 董事会秘书有下列情形之一
的，公司应当自该事实发生之日起一个 的，公司应当自该事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书： 月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条所规定情形之 （一）出现本细则第六条所规定情形之
一的； 一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的； （二）连续三个月以上不能履行职责的；
4 （三）在履行职责时出现重大错误或者 （三）在履行职责时出现重大错误或者
疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； 疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门 （四）违反国家法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所创 规章、规范性文件、股票上市规则、深
业板股票上市规则及其他相关规定和公 圳证券交易所其他相关规定或公司章
司章程，给公司或者股东造成重大损失 程，给公司或者股东造成重大损失的。
的。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十五、审议通过了《关于公司对外投资项目调整的议案》
该议案内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在《证券日报》 证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子北新建材中亚外资
有限公司在乌兹别克斯坦投资建设的纸面石膏板生产线及配套项目
调整的公告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十六、审议通过了《关于公司资产核销的议案》
本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有
利于真实、准确反映公司的财务状况和经营状况，不存在损害公司及
全体股东利益的行为，同意进行本次核销。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十七、审议通过了《关于董事会各专门委员会所审议事项的议
案》
28
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十八、审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》
同意召开 2020 年度股东大会，具体事项如下：
1.会议届次：2020 年度股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.现场会议召开日期和时间：2021 年 4 月 16 日下午 14:30
4.现场会议地点：北京未来科学城七北路 9 号北新中心 A 座 17
层会议室
5.出席对象：
(1)截至 2020 年 4 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
(2)公司董事、监事及高级管理人员
(3)公司聘请的律师
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
6.会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式
7.本次会议拟审议议案：
（1）《2020 年年度报告及其摘要》
（2）《2020 年度董事会工作报告》
（3）《2020 年度财务决算报告》
（4）《2020 年度利润分配预案》
（5）《关于确定 2020 年度审计费用及聘任 2021 年度审计机构的
议案》
29
（6）《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》
（7）《关于公司向银行等金融机构融资的议案》
（8）《关于公司及其控股子公司对外担保的议案》
（9）《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业
债务融资工具的议案》
（10）《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》
（11）《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》
（12）《2020 年度监事会工作报告》
本次股东大会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事的述职
报告。
股东大会的其他相关事项详见公司于 2021 年 3 月 20 日刊登在
《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及深圳证券
交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年度股东大会的通
知》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 18 日
30
