北新集团建材股份有限公司

   对外担保管理制度
   （经公司2020年度股东大会审议通过）




            2021年4月16日
                           目         录

第一章 总 则 ............................................ 2

第二章 对外担保的对象.................................... 2

第三章 对外担保的审批权限 ................................ 3

第四章 对外担保的审查.................................... 4

第五章 对外担保的经办部门及职责 .......................... 5

第六章 担保合同的订立.................................... 5

第七章 担保的风险管理.................................... 6

第八章 对外担保的信息披露 ................................ 8

第九章 责任追究 ......................................... 9

第十章 附   则 ........................................... 9




                                -1-
                             第一章 总 则


    第一条 为依法规范北新集团建材股份有限公司（以下简称本公司或公司）
的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人民共和国
公司法》《中国证监会、中国银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北新集团建材股份
有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保，是指本公司以自有资产或信誉为任何其他单
位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，公司为自身债务提供担保不
适用本制度。
    第三条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
    第四条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。下
属全资子公司和控股子公司对外提供担保需报公司批准。
    第五条 公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应
具备实际承担能力。被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相
对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，
公司应当拒绝提供担保。对外担保必须按规定程序经公司董事会、股东大会批准。
    第六条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。


                       第二章 对外担保的对象

    第七条 本公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之
一的单位担保：
    （一）公司下属子公司；
    （二）因公司业务需要的互保单位；
    （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司股东、实际控制人及其关联方。
    第八条 本公司不得直接或间接为非法人单位、个人（包括公司股东、实际


                                  -2-
控制人及关联人为自然人的）提供担保。


                    第三章 对外担保的审批权限


   第九条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，其他担保事项，
由本公司董事会审批。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元人民币；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
   第十条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
    董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，关联董事
应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
出席董事会会议无关联关系董事三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同
意方可通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审
议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。
   第十一条 股东大会审议第九条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

                                   -3-
                      第四章 对外担保的审查


   第十二条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。以
公司财务部为主，相关单位协助对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该
担保事项的收益和风险进行充分分析后，提交书面报告供董事会审议。
    公司财务部应要求申请担保单位提供但不限于以下资料进行审查、分析：
    (一) 申请担保单位基本资料(包括营业执照、公司章程、经营范围、与本公
司关联关系及其他关系)；
    (二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、
财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；
    (三) 担保方式、期限、金额等；
    (四) 申请担保项目的合法性，担保项目的可行性研究，与担保合同有关的
合同复印件；
    (五) 申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行
全面评估的资料；
    (六) 其他重要资料。
   第十三条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应指定专人负责审查，即
对申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评
估报告，经相关利益单位负责人和财务总监签署意见，并经总经理审定后报公司
董事会。被担保项目发生变更时，应重新组织进行审查、评估。
   第十四条 董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的财务状况、
行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位或
提供资料不充分的，不得为其提供担保:
    (一) 产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政
策的；
    (二) 提供虚假的财务报表和其他资料；
    (三)发生过债务逾期、拖欠利息等情况的；
    (四) 经营状况已经恶化，信誉不良的；
    (五) 董事会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；


                                    -4-
    （六）公司章程所认定的其他不能为其提供担保的情形。
   第十五条 申请担保单位提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必
须与需担保的数额相适应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流
通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。


                   第五章 对外担保的经办部门及职责


   第十六条 对外担保的经办部门为本公司负责投融资业务的部门，协助部门
为利益相关部门。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
   第十七条 对外担保过程中，本公司负责投融资业务的部门的主要职责如下：
    （一）具体经办对外担保手续；
    （二）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
    （三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （四）办理与对外担保有关的其他事宜。
   第十八条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
    （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律
上的可行性建议；
    （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
    （三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
    （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
    （五）办理与对外担保有关的其他法律事宜。


                         第六章 担保合同的订立


   第十九条 符合本制度有关标准的担保，由董事会或股东大会作出决议后，
由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。
   第二十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保业务合同
的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。
   第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提


                                   -5-
供担保。
   第二十二条 担保合同中应当确定下列条款：
    (一) 债权人、债务人；
    (二) 被担保人的债权的种类、金额；
    (三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
    (四) 担保的方式；
    (五) 担保的范围；
    (六) 担保期间；
    (七) 各方认为需要约定的其他事项。
    如果担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定本
公司的担保份额和相应的责任。
   第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法律顾
问及时办理抵押或质押登记手续。


                        第七章 担保的风险管理


                  第一节 债权人对公司主张债权前管理


   第二十四条 公司投融资业务部门应指定人员负责管理，集中妥善保管有关
担保财产和权利证明，定期对担保财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及
时处理。建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押
的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司所担保债务到期前，经办责
任人要积极督促被担保人按定时间内履行还款义务。
   第二十五条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情况及
时按程序报告。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发觉继续担保
存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告。
   第二十六条   公司对外担保的主债务合同发生重大变更的，视为新的担保事
项，属本制度规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责


                                 -6-
任；属本制度规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担
保责任。
   第二十七条 对被担保单位、被担保项目进行监测。公司投融资业务部门可
以根据实际情况采取以下方式：
    （一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
    （二）对被担保项目的实施进度和财务进行审核；
    （三）担保单位认为必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提
供方便和支持。
    公司投融资业务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理办法，并上报董事会。对异常情况应及时要求被担保单位采取有效
措施化解风险。
    第二十八条   公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利
凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
   公司应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保
合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证担保业务档案资料完整无缺。在合同管理过程
中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会
和监事会报告。
   第二十九条 当发现被担保单位债务到期后十五个工作日未履行还款义务，
或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司应
及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
   第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。


                  第二节 债权人向公司主张债权时管理


   第三十一条 被担保人确实无力偿付债务或履行相关合同义务时，公司应当
按照担保合同履行义务，同时采取法律手段主张对被担保人的追索权，依法处置
被担保人的反担保财产，尽力减少公司经济损失。同时公司应启动担保业务后评
估工作，严格落实担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履


                                  -7-
行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究其责任。
   第三十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
   第三十三条 债权人放弃或怠于主张债的担保时，未经公司董事会决定不得
擅自决定履行全部或部分保证责任。
   第三十四条 人民法院受理被担保单位破产案件后，担保债权人未申报债权，
经办负责人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
   第三十五条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。


                    第八章 对外担保的信息披露


   第三十六条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
   第三十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
   第三十八条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与担保有关的协议书或者意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）担保涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）深圳证券交易所要求的其他文件。
   第三十九条 公司披露提供担保事项，除适用上述规定，还应当披露截止披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、前
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
   第四十条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信
息的披露、保密、保存和管理工作。

                                   -8-
   第四十一条 发生以下情况时，经办负责人须及时向董事会秘书通报：
    （一）公司及控股子公司对外订立担保合同；
    （二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；
    （三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人
主张担保人履行担保义务等情况时。
   第四十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将该信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然
的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律
责任。


                          第九章 责任追究


   第四十三条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损
害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
   第四十四条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，担
保审查部门、经办部门和协助部门的相关责任人应承担连带责任。


                           第十章 附     则


   第四十五条 公司必须严格按照公司章程的有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项的
资料。
   第四十六条 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
   第四十七条 本制度经公司董事会通过并报股东大会批准后开始施行。
   第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。



                                          北新集团建材股份有限公司

                                               2021 年 4 月 16 日



                                   -9-