证券代码：000786      证券简称：北新建材   公告编号：2021-033



                   北新集团建材股份有限公司
          关于全资子公司对外投资设立合资公司
                      自愿性信息披露公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概况

    根据北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）防水材料业务

发展的需要，公司的全资子公司北新防水有限公司（以下简称北新防

水）与科顺防水科技股份有限公司（以下简称科顺股份）、江苏凯伦

建材股份有限公司（以下简称凯伦股份）于 2021 年 7 月 5 日签署协

议，拟共同出资 5,000 万元设立一家合资公司。合资公司成立后将负

责股东各方通用共性原材料、设备、备品备件的统一采购，实现优势

互补、提高原材料品质、提升股东各方防水业务竞争力。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，

并经测算，本次对外投资不需要提交公司董事会或股东大会审议，本

次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

    二、合作方的基本情况

    本次与北新防水共同投资设立合资公司的合作方为科顺股份和


                               1
凯伦股份，合作方的基本情况如下：

    （一）科顺股份

    科顺股份是一家在深圳证券交易所上市的公司（股票代码

300737），该公司统一社会信用代码为 91440606231959841B，其住所

为佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一，企业类型为股份有

限公司，法定代表人为陈伟忠，注册资本为 114,586.76 万元，主营

业务为新型建筑防水材料的研发、生产和销售及防水工程施工。

    公司与科顺股份不存在关联关系。

    （二）凯伦股份

    凯伦股份是一家在深圳证券交易所上市的公司（股票代码

300715），该公司统一社会信用代码为 9132050057817586XW，其住所

为苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号，企业类型为股份有限公司，法

定代表人为钱林弟，注册资本为 39,015.60 万元，主营业务为新型建

筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。

    公司与凯伦股份不存在关联关系。

    经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，

科顺股份和凯伦股份均未被列入失信被执行人名单。

    三、拟设立合资公司的基本情况

    1．合资公司名称：北新科顺凯伦供应链管理有限公司（最终以

公司登记机关核准的名称为准)

    2．合资公司企业类型：有限责任公司

    3．合资公司注册地：北京市

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    4．合资公司注册资本：人民币 5,000 万元

    5．出资方式：北新防水以货币方式出资 2,550 万元，出资比例

为 51%，资金来源为自有资金；科顺股份以货币方式出资 1,450 万元，

出资比例为 29%，资金来源为自有资金；凯伦股份以货币方式出资

1,000 万元，出资比例为 20%，资金来源为自有资金。

    6．合资公司经营范围：采购和销售，化工原料及产品（危险化

学品除外)、化工助剂（除危险品）、危险化学品（限按许可证所列项

目经营）、防水防漏材料、水性涂料、沥青及相关产品、沥青再生剂、

润滑油、重油、成品油（不含危险化学品）、石油添加剂、石蜡、塑

料制品、橡胶制品、橡塑制品、橡塑增塑剂、高分子材料（除医疗器

械）、胶黏制品、胶黏剂（除危险品）、建材、建筑材料、土石砂矿产

品、水泥制品、化纤、化纤原料、化纤制品、包装材料、机械设备、

机械设备及配件；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司

经营或禁止进出口的商品除外）。（最终以公司登记机关核准的经营范

围为准)

    四、对外投资合同的主要内容

    就本次对外投资事宜，公司与有关方签署了《北新科顺凯伦供应

链管理有限公司（筹）股东协议》，该协议的主要内容如下：

    （一）协议签署方

    1.北新防水有限公司

    2.科顺防水科技股份有限公司

    3.江苏凯伦建材股份有限公司

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       （二）注册资本和出资

       1.合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元整。

       2.各方的名称、出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下：

                      认缴出资额   认缴出资   出资
序号     股东名称                                         出资时间
                        (万元)       比例     方式
       北新防水有限                                  合资公司取得营业执
 1                      2,550           51%   货币
       公司                                          照 15 个工作日内
       科顺防水科技                                  合资公司取得营业执
 2                      1,450           29%   货币
       股份有限公司                                  照 15 个工作日内
       江苏凯伦建材                                  合资公司取得营业执
 3                      1,000           20%   货币
       股份有限公司                                  照 15 个工作日内
        合计            5,000       100%       -             -


       （三）股权转让

       1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全部同意。股

东应以书面形式将(1)转让时间；(2)转让的股权比例；(3)转让的价

格、付款期限及其他条件；(4)拟转让对象（如有）的基本情况等通

知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视

为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让

的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等

条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权

的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴

出资比例行使优先购买权。

       2.股东将其持有的合资公司股权对外质押或进行其他方式的处

置，必须经其他股东过半数同意；否则，出质股东的股权出质行为无

效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。经同意的股权质


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押应办理工商登记，其他处置股权的行为应记载于股东名册。

    （四）合资公司的法人治理结构

       1.合资公司股东在股东会会议上按照其实缴出资比例行使表决

权。

       2.合资公司设董事会，由 5 名董事组成。合资公司董事会设董事

长（法定代表人）1 人，经董事会选举产生。

       3.合资公司不设监事会，设监事 1 人，经股东会选举产生。

       4.合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人

以及董事会不时指定的其他高级管理人员。

    （五）违约责任

    1.一方未按本协议规定按期缴纳出资额的（以下简称违约股东），

每逾期一天，违约股东应当向已按期足额缴纳出资的股东（以下简称

守约股东）支付违约金，违约金金额按逾期未缴纳金额的每日万分之

五计算。前述违约金由守约股东按实缴出资比例共同享有，守约股东

之间按各自实缴出资比例进行分配。如违约股东逾期三十天仍未足额

缴纳出资，则视为违约股东自动放弃本协议项下的股东资格，在此情

形下，违约股东应当向守约股东支付的违约金金额为违约股东逾期未

缴纳金额的 20%。前述违约金由守约股东共同享有，守约股东之间按

各自实缴出资比例进行分配。

    2.违约股东的股东资格因上述规定而丧失后，违约股东除承担该

条所述违约金之外，还应将其未实缴出资部分对应的合资公司股权无

条件以零元的价格转让给其他所有守约股东，所转让股权由全部守约

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股东按各自实缴出资额之比进行分配。

    3.股东违反本协议的规定进行股权转让或进行股权质押，其股权

转让行为和股权出质行为无效，该股东应自行承担因无效而带来的一

切法律后果（包括但不限于该股东应向第三方承担的违约后果）。如

因此给合资公司或者其他股东造成损失，该股东还应赔偿合资公司或

其他股东的损失。

    （六）协议生效

    本协议在各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后

生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    （一）对外投资的目的

    通过组建合资公司各方建立战略合作伙伴关系。通过集中采购等

供应链业务实现优势互补、提高原材料品质、提升公司防水业务竞争

力。

    （二）存在的风险

    合资公司成立后面临的市场环境依然复杂多变，集中采购优势的

建立依然存在诸多不确定性，本次投资存在不能达到预期经济效果的

风险。

    （三）对公司的影响

    本次投资的资金来源为北新防水的自有资金，不存在损害上市公

司及股东利益的情形。本次投资不会对公司的财务状况产生重大影响。

    六、备查文件

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   北新防水与科顺股份、凯伦股份签署的《北新科顺凯伦供应链管

理有限公司（筹）股东协议》



   特此公告。



                                  北新集团建材股份有限公司

                                            董事会

                                        2021 年 7 月 5 日




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