北新集团建材股份有限公司
                 内部控制制度
（于2021年7月8日经公司第六届董事会第三十一次临时会议审议修订）




                         2021年7月8日
                           目         录

第一章 总 则 ............................................ 2

第二章 内部控制的目的和原则 .............................. 2

第三章 内部控制的主要内容 ................................ 4

第四章 主要的控制活动.................................... 4

 第一节 对控股子公司的管理控制 ........................... 4

 第二节 关联交易的内部控制 ............................... 5

 第三节 对外担保的内部控制 ............................... 6

 第四节 募集资金使用的内部控制 ........................... 8

 第五节 重大投资的内部控制 ............................... 9

 第六节 信息披露的内部控制 ............................... 9

第五章 内部控制的检查、评价和披露 ....................... 14

第六章 附   则 .......................................... 17




                                -1-
                       第一章 总 则


   第一条 为加强北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）内

部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共

和国会计法》《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实

施意见》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易

所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合

公司自身经营特点和所处环境，制定本制度。

   第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管

理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效益及效率；

    （三）保障公司资产的安全；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

   第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负

责。


                第二章 内部控制的目的和原则


   第四条 公司内部控制的目的：

    （一）保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻

落实；
                            -2-
    （二）建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成

科学的决策、执行和监督机制；

    （三）保障公司资产的安全、完整；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；

    （五）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经

营管理活动协调、有序、高效运行。

    第五条 公司内部控制制度的原则：

    （一）合法性原则。内部控制应当符合国家法律、法规和中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定；

    （二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、监

事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务、管理活

动和部门，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，

做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞；

    （三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，

针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，

确保不存在重大缺陷；

    （四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提

供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部

控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；

    （五）制衡性原则。公司部门和岗位的设置应当权责分明，有利

于相互制约、相互监督；

    （六）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、

                               -3-
风险状况及公司所处的环境相适应，并随着公司外部环境的变化、经

营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善；

    （七）成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前

提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现内部控制

目标。


                   第三章 内部控制的主要内容


    第六条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负

责。

    第七条 公司应根据《企业内部控制基本规范》及其配套应用指

引，以及公司的内控缺陷认定标准，围绕内部控制主要包括内部环境、

风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内容。

    第八条 公司设立内部审计部门和内控体系评价小组，对公司董

事会及其审计委员会负责并报告工作。

    内部审计部门按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）

配套指引之《企业内部控制审计指引》的相关规定，负责协调公司内

部控制审计工作。

    内控体系评价小组按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7

号）配套指引之《企业内部控制评价指引》的相关规定，负责公司内

部控制评价的具体组织实施工作。

    第九条 公司不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大

会等机构合法运作和科学决策；公司应逐步建立有效的激励约束机

                              -4-
制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造

全体职工充分了解并履行职责的环境。

    第十条 由公司行政人事部明确界定各部门、岗位的目标、职责

和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围

内履行职能；公司不断地设立完善控制架构，并制定各层级之间的控

制程序，保证董事会及管理层下达的指令能够被严格执行。

    第十一条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但

不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、

资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管

理和信息系统管理等。

    第十二条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、

预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人

制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

    第十三条 公司不断地建立完整的风险评估体系，对经营风险、

财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及

时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

    第十四条 公司不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，

确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员、内部

审计部门及内控体系评价小组及时了解公司及其控股子公司的经营

和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

    第十五条 公司不断建立和完善相关部门之间、岗位之间的制衡

和监督机制。

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                   第四章 主要的控制活动


               第一节 对控股子公司的管理控制


   第十六条 公司在充分考虑控股子公司业务特征及其他因素的基

础上，督促其建立内部控制制度。

   第十七条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派

的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

    （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司

建立起相应的经营计划、风险管理程序；

    （三）各控股子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时

向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授

权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

    （四）各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决

议、股东（大）会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品

种交易价格产生重大影响的事项；

    （五）公司应定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，

包括营运报告、产销量表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他

人提供资金及提供担保的统计表等；

    （六）公司应建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。

   第十八条 公司的控股子公司控股其他公司的，参照本制度和公


                             -6-
司的有关规定，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。


                 第二节 关联交易的内部控制


    第十九条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、

公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

    第二十条 公司按照有关法律、法规和规范性文件的有关规定，

明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关

联交易事项的审议程序和回避表决要求。

    第二十一条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司

关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细

查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，

应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第二十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，

前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独

立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出

具专门报告，作为其判断的依据。

    第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持

人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并

回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应

在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。


                             -7-
    第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、

盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情

况，审慎选择交易对方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）遵循有关规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交

易标的进行审计或评估。

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方

情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第二十五条 公司与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易

双方的权利义务及法律责任。

    第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存

在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应

每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存

在被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用、转移公

司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董

事会采取相应措施。

    第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其

他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取

诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。




                             -8-
                 第三节 对外担保的内部控制


    第二十八条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、

安全的原则，严格控制担保风险。

    第二十九条 公司按照有关法律、法规及规范性文件的有关规定，

在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权

限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

    在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计

算的相关规定。

    第三十条 公司董事会应调查被担保人的经营和信誉情况。应认

真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，

审慎依法作出决定。

    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行

评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第三十一条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断

反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    第三十二条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并

范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师

事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时

向董事会和监管部门报告并公告。

    第三十三条 公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行

清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、

准确、有效，注意担保的时效期限。

                             -9-
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批

准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。

   第三十四条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，

收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况

及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、

法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项的，有关责任人及时报告董事会。董事会采取有效措施，将损失

降低到最小程度。

   第三十五条 对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定

时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取

必要的补救措施。

   第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保

的，作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

   第三十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公

司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按

规定履行信息披露义务。


               第四节 募集资金使用的内部控制


   第三十八条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高

效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

   第三十九条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、


                            - 10 -
保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的

资金动态。

   第四十条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，

保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募

集资金投资项目。

   第四十一条 公司跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投

资项目按公司承诺计划实施。公司应为每个募集投资项目指定具体负

责部门，由其细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定

期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

    确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进

行时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。

    第四十二条 公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并
每季度向董事会报告。
    独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使

用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对

募集资金使用情况进行专项审核。

   第四十三条 公司配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其

募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取

情况以及提供其他必要的配合和资料。

   第四十四条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或

变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐

代表人，并依法提交股东大会审批。


                            - 11 -
   第四十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，尽快选择新

的投资项目。

    公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资

效益作审慎分析。

   第四十六条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资

项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。


                   第五节 重大投资的内部控制


   第四十七条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、

有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

   第四十八条 公司股东大会、董事会按照《公司章程》中关于重

大投资事项的规定行使审批权限。

    公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委

托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

   第四十九条 公司指定投资发展部、技术发展建设部，分别负责

对公司重大股权投资项目、固定资产投资项目的可行性、投资风险、

投资回报等事宜进行专门研究和评估，制定风险评估报告（含风险应

对措施和处置方案）并作为重大经营事项决策必备支撑材料，监督重

大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司

董事会报告。

   第五十条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、

期权、权证等衍生产品投资的，制定严格的决策程序、报告制度和监


                              - 12 -
控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司对衍生产品的投资规

模。

   第五十一条 公司进行委托理财的，选择资信状况、财务状况良

好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，

并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、

双方的权利义务及法律责任等。

   第五十二条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安

全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有

效措施回收资金，避免或减少公司损失。

   第五十三条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投

资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发

生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。


                 第六节 信息披露的内部控制


   第五十四条 公司明确重大信息的范围和内容，董事会秘书为公

司对外发布信息的主要联系人，公司各相关部门及控股子公司明确重

大信息报告责任人。

   第五十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生

品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任

人及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘

书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门或控股子公司及人员予

以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供


                               - 13 -
相关资料。

   第五十六条 因工作关系了解到相关重大信息的人员，在该信息

尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公

司采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

   第五十七条 公司规范对外接待、网上路演等投资者关系活动，

确保信息披露的公平性。

   第五十八条 公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和

判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书及时向董事会

报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

   第五十九条 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，

公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变

化，及时向董事会报告事件动态，并按规定对外披露相关事实。


             第五章 内部控制的检查、评价和披露


   第六十条 公司内控评价工作按照“统一要求，分级负责，逐级

开展”的原则组织实施。公司内部审计部门和内控体系评价小组应对

内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查，通过检查监督发

现内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并提出改进建

议。

   第六十一条 公司内部审计部门及内控体系评价小组如在检查监

督中发现内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督

工作报告中据实反映，并应立即向公司董事会及其审计委员会、监事

                            - 14 -
会报告。在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适

当的改进措施。必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。

    第六十二条 公司按照影响内部控制目标实现的影响程度及缺陷

认定标准将内控缺陷认定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三类。重

大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控

制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和

经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺

陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。结合公司规模、行

业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分为财务报告内部控制和

非财务报告内部控制。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量、定性标准如下

（资产总额、营业收入任何一个评定指标达到相应比例即判定为该缺

陷等级）：
  缺陷                定量标准                               定性标准
                                           董事、监事和高级管理人员舞弊、对已公布的财务
                                           报告做出有实质性重大影响的更正、注册会计师发
            错报金额≥合并会计报表资       现当期财务报告存在重大错报而内部控制在运行过
 重大缺陷
            产总额/营业收入的 1%           程中未能发现该错报、审计委员会和内部审计机构
                                           对内部控制的监督无效、编制财务报表工作的会计
                                           人员不具备应有素质。
            合并会计报表资产总额/营业      依照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制
            收入的 0.5%≤错报金额＜合      问题、反舞弊程序和控制问题、非常规或非系统性
 重要缺陷
            并会计报表资产总额/营业收      交易的内部控制问题、期末财务报告流程的内部控
            入的 1%                        制问题。
            错报金额＜合并会计报表资
 一般缺陷
            产总额/营业收入的 0.5%

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

                                       - 15 -
    根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分

为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指一个或多个控制缺陷

的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷指一个或多个控

制缺陷的组合，其严重程序和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导

致公司偏离控制目标。一般缺陷指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他

缺陷。缺陷认定的定量标准参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，

定性标准主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影

响的性质、影响的范围等因素来确定，具体如下：
      缺陷                                 定性标准
                对于“三重一大”事项公司层级缺乏科学决策程序
    重大缺陷    本年度发生严重违反国家法律法规事项
                在中央媒体或全国性媒体上负面新闻频现

                对于“三重一大”事项未执行规范的科学决策程序
    重要缺陷    本年度发生严重违反地方法规的事项
                在地方媒体上负面新闻频现

    一般缺陷    低于重要缺陷产生风险的缺陷

   第六十三条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控

制情况进行审议评估，形成年度内部控制自我评价报告。公司监事会

和独立董事对此报告发表意见。

    自我评价报告至少包括以下内容：

    （一）对照本制度和其他有关规定，说明公司内部控制制度是否

建立健全和有效运行，是否存在缺陷；

    （二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；

    （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；

    （四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况

                                - 16 -
（如适用）。

    第六十四条 公司应聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的

有效性进行审计。会计师事务所在完成内部控制审计工作后，应当出

具内部控制审计报告。

   第六十五条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，

公司董事会、监事会将针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项

说明至少包括以下内容：

    （一）异议事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的可能性；

    （五）消除该事项及其影响的具体措施。

   第六十六条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，

作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标

之一。

   第六十七条 公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影

响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

   第六十八条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指

定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。


                         第六章 附     则


   第六十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

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件和《公司章程》执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性

文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。

    第七十条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

    第七十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。




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