北新建材：关于全资子公司对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的公告2021-07-09
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-038
北新集团建材股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司并购买资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为提高北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）防水材料
业务的核心竞争力，公司的全资子公司北新防水有限公司（以下简称
北新防水）与天龙新材料股份有限公司（以下简称天龙新材）及科顺
防水科技股份有限公司（以下简称科顺股份）、江苏凯伦建材股份有
限公司（以下简称凯伦股份）于 2021 年 7 月 8 日签署协议，拟共同
出资 30,000 万元设立一家合资公司。合资公司成立后将从事防水卷
材原材料胎基布（即防水卷材用非织造布）的生产及销售业务，并拟
收购相关资产。
本次对外投资的共同投资方天龙新材为公司实际控制人中国建
材集团有限公司（以下简称中国建材集团）控制的下属企业，系公司
关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
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易构成关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第三十一次临时会议以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过。关联董事王兵、陈学安、余明清、
裴鸿雁回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，
并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不
构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）天龙新材
天龙新材是一家在锦州市市场监督管理局注册成立的股份有限
公司，该公司统一社会信用代码为 912107005525898883，其住所为
辽宁省锦州滨海新区石化轻纺工业园，企业类型为股份有限公司，法
定代表人为殷儒生，注册资本为 89,000 万元，经营范围为不带储存
设施经营：对二甲苯、乙烯、丙烯、丁二烯、丙醇、正丁醇、甲醇、
丙烯酸、异丁烯、混合芳烃；化纤及化工产品的生产销售；化纤及化
工原料、金属材料、橡胶制品、塑料制品销售、转口贸易及进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本公告披露日，天龙新材的股权结构为：中建材国际物产有
限公司（以下简称国际物产）持股 60%，中建材通用技术有限公司（以
下简称中建材通用）持股 40%。天龙新材的实际控制人为中国建材集
团。
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天龙新材前身为辽宁龙栖湾化纤有限公司，于 2010 年 4 月在辽
宁锦州成立，2015 年 11 月更名为天龙新材。2017 年 8 月，中建材通
用和中建材国际装备有限公司（以下简称中建材装备）完成对天龙新
材的收购重组；2019 年 7 月，中建材通用、中建材装备分别将其所
持天龙新材的 24%、36%股权协议转让给国际物产，本次转让后，国
际物产持有天龙新材 60%股权、中建材通用持有天龙新材 40%股权。
天龙新材拥有一套年产能 20 万吨的聚酯熔体生产装置和 10 条独立纺
位控制的涤纶长丝生产线，主要产品为涤纶长丝（年产能 15 万吨）。
产品销售主要以浙江、江苏、福建等南方市场为主，北方市场主要面
向河北、山东、辽宁等地。
截至 2020 年 12 月 31 日，天龙新材经审计的总资产 23.07 亿元、
净资产 7.37 亿元；2020 年实现营业收入 8.96 亿元、净利润-1.23 亿
元。
（二）科顺股份
科顺股份是一家在深圳证券交易所上市的公司（股票代码
300737），该公司统一社会信用代码为 91440606231959841B，其住所
为佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一，企业类型为股份有
限公司，法定代表人为陈伟忠，注册资本为 114,586.76 万元，主营
业务为新型建筑防水材料的研发、生产和销售及防水工程施工。
截至本公告披露日，科顺股份的控股股东为自然人陈伟忠、阮宜
宝，持股比例为 34.38%；实际控制人为陈伟忠、阮宜宝。
（三）凯伦股份
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凯伦股份是一家在深圳证券交易所上市的公司（股票代码
300715），该公司统一社会信用代码为 9132050057817586XW，其住所
为苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号，企业类型为股份有限公司，法
定代表人为钱林弟，注册资本为 39,015.60 万元，主营业务为新型建
筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。
截至本公告披露日，凯伦股份的控股股东为凯伦控股投资有限公
司，持股比例为 43.09%；实际控制人为自然人钱林弟。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，
天龙新材、科顺股份和凯伦股份均未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的的基本情况
（一）拟设立的合资公司基本情况
1．合资公司名称：北新新材料（锦州）有限公司（最终以公司
登记机关核准的名称为准，以下简称北新新材料或合资公司)
2．合资公司企业类型：有限责任公司
3. 合资公司注册地：辽宁省锦州滨海新区石化轻纺工业园
4．合资公司注册资本：人民币 30,000 万元
5．出资方式：北新防水以货币方式出资 21,000 万元，出资比例
为 70%，资金来源为自有资金；天龙新材以货币方式出资 3,000 万元，
出资比例为 10%，资金来源为自有资金；科顺股份以货币方式出资
3,000 万元，出资比例为 10%，资金来源为自有资金；凯伦股份以货
币方式出资 3,000 万元，出资比例为 10%，资金来源为自有资金。
6．合资公司经营范围：研发、生产、销售：无纺布、帘子布；
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加工、销售：涤纶纺粘针刺油毡基布；经营国家允许范围内的进出口
业务；涤纶纺粘针刺油毡基布生产技术的研发与推广。(最终以公司
登记机关核定为准)
（二）收购资产的基本情况
合资公司成立后拟收购天龙新材拥有的位于天龙新材 42 号地块
内的面积为 133,334.00m2 土地及面积为 9,872.8m2 地上房屋建筑物
（以下简称标的资产）。
标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。
为上述收购之目的，银信资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31
日为基准日进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报
字[2021]沪第 0642 号）。根据该《资产评估报告》，标的资产的账面
价值为 3,027.56 万元；本次评估的房屋建筑物为企业自建房屋，采
取成本法进行评估;本次评估的土地，经实地勘察，评估宗地市场上
类似交易案例较多，并经过市场验证，采取市场法进行评估；上述标
的资产的评估值为 3,810.59 万元，增值率 25.86%。合资公司将以该
评估值作价收购上述资产。
上述评估结果已在中国建材集团完成备案。
四、设立合资公司协议的主要内容
就合资公司的设立，北新防水与有关方签署了《北新新材料（锦
州）有限公司（筹）股东协议》，该协议的主要内容如下：
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（一）协议签署方
1.北新防水有限公司
2.天龙新材料股份有限公司
3.科顺防水科技股份有限公司
4.江苏凯伦建材股份有限公司
（二）注册资本和出资
1. 北新新材料的注册资本为人民币 3 亿元整。
2. 各方的名称、出资额、出资比例和出资方式如下：
认缴出资额 认缴出资 出资
序号 股东名称 出资时间
(万元) 比例 方式
北新新材料成立后7个
工 作 日 内 出 资 7000 万
1 北新防水有限公司 21000 70% 货币 元；在2022年12月31日
之前缴清认缴出资额的
剩余部分。
北新新材料成立后7个
工 作 日 内 出 资 1000 万
天龙新材料股份有限
2 3000 10% 货币 元；在2022年12月31日
公司
之前缴清认缴出资额的
剩余部分。
北新新材料成立后7个
工 作 日 内 出 资 1000 万
科顺防水科技股份有
3 3000 10% 货币 元；在2022年12月31日
限公司
之前缴清认缴出资额的
剩余部分。
北新新材料成立后7个
工 作 日 内 出 资 1000 万
江苏凯伦建材股份有
4 3000 10% 货币 元；在2022年12月31日
限公司
之前缴清认缴出资额的
剩余部分。
合计 30000 100% -
（三）股权转让
1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股
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权时，其他股东不享有优先购买权。
2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应以书面形式将(1)转让时间；(2)转让的股权比例；(3)转让的
价格、付款期限及其他条件；(4)拟转让对象（如有）的基本情况等
通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当
购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股
权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使
优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时
各自的实缴出资比例行使优先购买权。
3.股东将其持有的北新新材料股权对外质押或进行其他方式的
处置，必须经其他股东过半数同意；否则，出质股东的股权出质行为
无效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。经同意的股权
质押应办理工商登记，其他处置股权的行为应记载于股东名册。
（四）北新新材料的法人治理结构
1.北新新材料的股东在股东会会议上按照其实缴出资比例行使
表决权。
2.北新新材料设董事会，由 7 名董事组成，其中，北新防水提名
4 人，天龙新材提名 1 人，科顺股份提名 1 人，凯伦股份提名 1 人。
北新新材料董事会设董事长 1 人，由北新防水从董事中提名，经董事
会选举产生。北新新材料的法定代表人由董事长担任。
3.北新新材料不设监事会，设监事 1 名，由北新防水提名，经股
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东会选举产生。
4.北新新材料的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责
人以及董事会不时指定的其他高级管理人员。
（五）项目投资及运营
1. 在合资公司成立后，将收购天龙新材拥有的位于天龙新材 42
号地块内的面积为 133,334.00m2 土地及面积为 9,872.8m2 地上房屋建
筑物，收购价格以经中国建材集团有限公司备案的评估值为基础确定。
2.在本协议生效后，由评估机构对盘锦禹王化纤有限公司拥有的
4 条无纺布生产线及配套设备等资产进行资产评估，资产评估的基准
日由各方协商确定。在评估结果经中国建材集团有限公司备案后，由
北新新材料以经备案的评估值作价收购该等资产。
（六）违约责任
1.一方未按本协议规定按期缴纳出资额的（以下简称违约股东），
每逾期一天，该方应当向已按期足额缴纳出资的股东（以下简称守约
股东）支付违约金，违约金金额按逾期未缴纳金额的每日万分之五计
算。前述违约金由守约股东按实缴出资比例共同享有，守约股东之间
按各自实缴出资比例进行分配。如违约股东逾期三十天仍未足额缴纳
出资，则视为违约股东自动放弃本协议项下的股东资格，在此情形下，
违约股东应当向守约股东支付的违约金金额为违约股东逾期未缴纳
金额的 20%。前述违约金由守约股东共同享有，守约股东之间按各自
实缴出资比例进行分配。
2.违约股东的股东资格因本协议上述规定而丧失后，违约股东除
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承担该条所述违约金之外，还应将其未实缴出资部分对应的北新新材
料股权无条件以零元的价格转让给其他所有守约股东，所转让股权由
全部守约股东按各自实缴出资额之比进行分配。
3.股东违反本协议的规定进行股权转让或进行股权质押，其股权
转让行为和股权出质行为无效，该股东应自行承担因无效而带来的一
切法律后果（包括但不限于该股东应向第三方承担的违约后果）。如
因此给北新新材料或者其他股东造成损失，该股东还应赔偿北新新材
料或其他股东的损失。
（七）协议生效
本协议在各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后
生效。
五、资产收购协议的主要内容
合资公司成立后拟与天龙新材就收购相关资产签署《资产转让协
议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：天龙新材料股份有限公司
乙方：北新新材料（锦州）有限公司（筹）
（二）标的资产及转让
1. 甲 方 同 意 将 其 拥 有 的 位 于 天 龙 新 材 42 号 地 块 内 面 积 为
133,334.00m2 土地及建筑面积为 9,872.8m2 的 PTA 库等房屋建筑物相
关资产（标的资产）转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的标的资产。
具体资产范围以银信资产评估有限公司出具的以 2020 年 12 月 31 日
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为评估基准日（以下简称评估基准日）的《资产评估报告》（银信评
报字[2021]沪第 0642 号，以下简称《评估报告》）中列载的资产为准。
2.鉴于上述拟转让土地为不动产证编号“辽（2019）锦州市不动
产权证第 0006377 号”土地的一部分，甲方同意在本协议生效后 60
个工作日内完成土地分割手续，并将该等土地及地上房屋建筑物的权
属证书变更至乙方名下。
（三）转让价格及支付方式
1.甲、乙双方同意，以《评估报告》所反映的评估结果为基础确
定本次资产转让价格，即标的资产的转让价格为人民币 3,810.59 万
元（最终以经备案的评估结果为准）。双方同意不以评估基准日到资
产交接确认书签署日期间标的资产的折旧和摊销等理由对转让价格
进行调整。
2.甲、乙双方一致同意，在本协议生效、且甲方将标的资产的权
属证书变更至乙方名下后 10 个工作日内，乙方向甲方一次性支付全
部资产转让价款。
（四）违约责任
1.本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的任何陈述、
保证和义务，即构成违约。
2.如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接损失的，则
违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。
（五）本协议的生效
本协议在下述条件获得完全满足时生效：
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（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）本协议经甲方和乙方各自的有权机构批准。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易有利于增强公司防水业务纵向一体化优势，实现防水产
业链的延伸，提高综合效益。
（二）本次交易存在的风险
1.市场风险
防水卷材胎基布市场发展至今，经营企业众多，其中不乏一些已
经拥有品牌影响力的供应商。因此，项目产品在拓展市场方面存在一
定的压力，将可能在一定程度上影响项目预期目标和经济效益的实现，
为合资公司生产经营带来一定风险。
2.财务风险
合资公司主要产品为防水卷材用非织造胎基布，多用于建筑、公
路、水利等基建工程领域，回款周期较长。应收账款风险主要体现在
应收账款占用流动资金数额大，为合资公司经营带来风险。
3.环保风险
目前，行业面临持续的环保压力。如政府采取强制性措施禁止使
用燃煤，若合资公司利用天然气代替燃煤，成本会大幅增加。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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除本次交易外，截至本公告披露日公司及子公司与该关联人（包
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的
各类日常关联交易的总金额为 1.2 亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下：
作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分
的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次交易符合
公司发展战略，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合
有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。我们一致同意将该议
案提交公司第六届董事会第三十一次临时会议审议。
（二）独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：
本次交易符合公司发展战略，交易价格符合市场规则，不存在损
害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第六届董事会第三十一
次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及
公司章程的规定，同意公司进行本次关联交易。
九、备查文件
1．公司第六届董事会第三十一次临时会议决议。
2．北新防水与天龙新材、科顺股份、凯伦股份签署的《北新新
材料（锦州）有限公司（筹）股东协议》。
3．合资公司拟与天龙新材签署的《资产转让协议》。
特此公告。
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北新集团建材股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 8 日
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