证券代码：000786      证券简称：北新建材    公告编号：2021-053




                    北新集团建材股份有限公司

             关于公司全资子公司北新防水有限公司

    收购控股子公司四川蜀羊防水材料有限公司少数股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 9 月 23

日召开的第六届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于公司全

资子公司北新防水有限公司收购控股子公司四川蜀羊防水材料有限公

司少数股权的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、本次交易概述

    公司自 2019 年 8 月收购了四川蜀羊防水材料有限公司（以下简

称四川蜀羊）的 70%股权始，联合重组了多家防水企业，并于 2021 年

6 月注册成立了全资子公司北新防水有限公司（以下简称北新防水）

作为防水业务投资和运营防水业务的平台。

    截至本公告披露日，公司持有的四川蜀羊 70%股权已整合为北新

防水直接持有。为了进一步提升四川蜀羊的决策效率和加强资源配置，

北新防水拟以 23,085.00 万元收购四川蜀羊的剩余 30%股权。本次收

购完成后，北新防水持有四川蜀羊 100%股权。

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    本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议以 9 票同意、

0 票反对、0 票弃权审议通过。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，

本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    二、交易对手方介绍

    本次拟收购的四川蜀羊少数股权均由自然人骆晓彬持有，其身份

证号码为：5101**********0014，住址为：四川省崇州市文庙街 55

号。目前在四川蜀羊任职。

    经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，

骆晓彬未被列入失信被执行人名单。

    三、标的公司的基本情况

    1.概况

    本次交易标的为四川蜀羊 30%股权。四川蜀羊系成立于 2001 年 9

月 28 日的有限责任公司，目前持有崇州市市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为 915101847323425914 的《营业执照》，住所为崇州

市工业 集中 发展 区元通 工业 点 ， 法定 代表人 为张 弘， 注册资 本为

10,020 万元。四川蜀羊的经营范围为防水卷材、防水涂料、防腐涂料、

沥青制品、隔音材料、吸音材料生产、销售，建筑防水工程施工（凭

资质证在有效期内经营），建筑保温隔热材料生产、施工（凭资质证

在有效期内经营），润滑油销售，对外贸易，普通货运。

    四川蜀羊的股权结构为：北新防水持股 70%，骆晓彬持股 30%。

    四川蜀羊的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条

                                 2
款。

       北新防水拟受让的四川蜀羊 30%股权产权清晰，除已质押给公司

外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲

裁事项或查封、冻结等情况。

       2.四川蜀羊主要财务数据

                                                            单位：万元
                                2020 年 12 月 31 日    2021 年 8 月 31 日
项目
                                   （经审计）            （未经审计）

资产总额                                  120,664.58          136,522.10
负债总额                                   73,578.53           85,541.82
净资产额                                   47,086.05           50,980.28
应收账款                                   48,141.91           60,978.48
项目                                   2020 年度        2021 年 1-8 月
营业收入                                  103,798.48           60,978.48
营业利润                                   16,309.08            3,860.52
净利润                                     14,041.12            3,894.22
经营活动产生的现金流量净额                 -5,347.11            8,734.07

注： 上述 2020 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2021 年相关财务数据未经审计。

       3.评估情况

       北新防水委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以

2021 年 4 月 30 日为基准日对四川蜀羊进行了资产评估，并出具了资

产评估报告。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，

分别采用资产基础法和收益法对四川蜀羊的股东全部权益价值进行估
                                   3
算，然后加以校核。本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，

经备案的评估结果如下：以 2021 年 4 月 30 日为基准日，四川蜀羊净

资产账面价值为 46,057.36 万元，收益法评估股东全部权益价值为

82,511.00 万元。

    4.对外担保及失信被执行人情况

    截至本公告披露日，四川蜀羊不存在为他人提供担保、财务资助

的情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信

息网，四川蜀羊未被列入失信被执行人名单。

    四、交易协议的主要内容

    北新防水与骆晓彬就本次收购四川蜀羊 30%股权（以下简称标的

股权）签署了《关于四川蜀羊防水材料有限公司的股权转让协议》，

该等协议的主要内容如下：

    （一）协议签署方

    甲方（受让方）：北新防水有限公司

    乙方（转让方）：骆晓彬

    （二）股权转让价格

    1.本协议双方同意以经备案的评估结果为基础确定本次股权转让

的价格，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的

《资产评估报告书》（01-643 号），并经双方友好协商，本次标的股权

的转让价格为 23,085.00 万元。

    2.自评估基准日次日至交割日期间，标的公司对应于标的股权项

下的盈利或亏损由甲方享有或承担。

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    3.自交割日次日起，标的公司的盈利及亏损全部由甲方按交割日

后的持股比例享有及承担。

    （三）股权转让价款的支付方式

    标的股权转让价款将分两期支付，其中：

    （1）第一期股权转让价款为股权转让价格扣减乙方因本次股权

转让而应承担全部个人所得税后余额的 30%，甲方将在本协议生效后

10 个工作日内支付给乙方。

    （2）第二期股权转让价款为股权转让价格扣减乙方因本次股权

转让而应承担全部个人所得税后余额的 70%，甲方将从该等价款中扣

留本协议项下的暂扣款项，扣留后的余额将在完成本次股权转让工商

变更登记后 10 个工作日内支付给乙方。

    （四）股权交割

    1. 在甲方支付第一期股权转让价款后 10 个工作日内，甲方和乙

方应促使标的公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。为此，

双方应积极给予配合，包括提供和签署必要的文件、资料等。

    2.对于标的公司（本条款所述标的公司包括其下属子公司，下同）

于原《股权转让协议》约定的交接基准日（即 2019 年 8 月 31 日）前

已经存在，且在 2021 年 6 月 30 日仍未收回的经双方认可的债权类流

动资产，乙方将继续负责收回。乙方同意甲方在支付本协议所述标的

股权转让价款时等额暂扣尚未收回的债权类流动资产。未来如标的公

司以现金或银行承兑汇票方式收回该等债权类流动资产后，甲方将暂

扣款项等额支付给乙方；如标的公司以商业承兑汇票收回该等债权类

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流动资产，则甲方将该等商业承兑汇票转让给乙方，视为等额支付了

暂扣的股权转让价款。

    甲方应促使标的公司与乙方每三个月核对上述债权类流动资产的

收回情况，若上述暂扣股权款对应债权类流动资产的相对方（债务人）

与标的公司存在多笔业务往来，且该债务人在付款时没有明确具体项

目，则应视为偿还先发生的应收款。

    （五）违约责任

    1. 本协议生效后，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任

何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方

根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗

漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违

约责任。

    2. 如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，

则本协议应继续履行。如违约方给守约方造成经济损失的，违约方应

当向守约方赔偿经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公

司寻求赔偿或补偿。

    （六）协议生效

    本协议在以下条件全部满足后生效：

    1.本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方本

人签名；

    2.甲方有权机构审议通过本次股权转让。

    五、本次交易的目的及影响

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    1.本次交易的目的

    在持有四川蜀羊 70%股权的基础上进一步收购剩余少数股权，有

利于北新防水进一步加强对四川蜀羊的管控力度并扩大收益，有利于

后续规划北新防水本部业务的全国布局，进一步推动防水业务的整合

优化。

    2.本次交易的影响

    本次交易完成后，北新防水对四川蜀羊的持股比例增加至 100%，

不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购所需资金均为公司自

有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，

不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1.公司第六届董事会第三十三次临时会议决议；

    2.北新防水与骆晓彬签署的《关于四川蜀羊防水材料有限公司的

股权转让协议》。



    特此公告。




                                       北新集团建材股份有限公司

                                               董事会

                                           2021 年 9 月 23 日



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