证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-054
北新集团建材股份有限公司
关于公司全资子公司北新防水有限公司
联合重组天津滨海澳泰防水材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为推进防水材料业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公
司（以下简称公司）之全资子公司北新防水有限公司（以下简称北新
防水）于 2021 年 9 月 23 日与肖来宣、肖慧杰、天津正堃资产管理有
限公司（以下简称天津正堃）、天津福泰来企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、潘睿签署了《关于天津滨海澳泰防水材料有限公司的股权
转让协议》，约定北新防水以 7,744 万元的价格受让天津滨海澳泰防
水材料有限公司（以下简称天津澳泰）70%股权(对应天津澳泰 11,000
万元注册资本的认缴出资额 7,700 万元，其中实收资本 4,000 万元，
尚未实缴的注册资本 3,700 万元)。此后，北新防水以每 1 元实收资
本 1.936 元的价格以货币方式完成 18,493,150.68 元认缴出资额的实
缴出资。本次交易完成后，北新防水持有天津澳泰 70%股权，肖来宣
及天津正堃合计持有天津澳泰 30%股权。
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本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，
并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不
构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.肖来宣，身份证号码为 4127**********3618，住址位于天津
市滨海新区生态城动漫环路。截至本公告披露日，肖来宣直接持有天
津澳泰 72.665%的股权，任天津澳泰董事长。
2.肖慧杰，身份证号码为 4127**********3628，住址位于天津
市滨海新区生态城动漫环路。截至本公告披露日，肖慧杰直接持有天
津澳泰 13.636%的股权，就职于天津澳泰。
3.天津正堃资产管理有限公司，是成立于 2015 年的有限责任公
司，统一社会信用代码为 91120116340940445Q，注册地及主要办公
地址位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展二路 12 号
4 幢 104，法定代表人为赵杨，注册资本为人民币 500 万元，主营业
务为资产管理（金融资产除外）；批发和零售业。其股东为赵杨（持
股比例 80%）、张萍（持股比例 20%）。截至本公告披露日，天津正堃
直接持有天津澳泰 6.227%的股权。
4.天津福泰来企业管理咨询合伙企业（有限合伙），是成立于 2017
年的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91120116MA05Q2UQ2E，注
册地位于天津开发区翠亨村 A 座 1 门 1905 室，主要办公地址为天津
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开发区西区中南三街 99 号三楼，执行事务合伙人为肖来宣，出资额
为 479 万元，主营业务为企业管理咨询服务、高分子防水卷材产品技
术咨询服务。截至本公告披露日，天津福泰来企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）直接持有天津澳泰 4.359%的股权。
5.潘睿，身份证号码为 1101**********8410，住址位于北京市
朝阳区西甸路。截至本公告披露日，潘睿直接持有天津澳泰 3.113%
的股权。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，
上述五名交易对方未被列入失信被执行人名单。
三、标的公司的基本情况
（一）概况
1.天津澳泰
本次交易标的为天津澳泰 70%股权。天津澳泰系成立于 2010 年 1
月 6 日的有限责任公司，目前持有天津市滨海新区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 911201166974434332 的《营业执照》；天津
澳泰的住所为天津开发区西区中南三街 99 号；法定代表人为肖来宣；
注册资本为 11,000 万元；经营范围为 PVC、TPO、PE、EVA 防水卷材
生产（凭环保审批经营）；防水材料、保温材料、防腐材料的批发兼
零售；新型建筑环保防水材料及相关配套产品的研发；防水、防渗工
程施工；自营和代理各种货物进出口、技术进出口（国家有专营、专
项规定的按专营专项规定办理）普通货物运输（凭许可证开展经营活
动）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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截至本公告披露日，天津澳泰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 肖来宣 7,993.150685 万元 72.665%
2 肖慧杰 1,500 万元 13.636%
3 天津正堃资产管理有限公司 684.931507 万元 6.227%
天津福泰来企业管理咨询合伙
4 479.452055 万元 4.359%
企业（有限合伙）
5 潘睿 342.465753 万元 3.113%
合计 11,000 万元 100%
截至本公告披露日，天津澳泰的公司章程不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款；本次拟受让的天津澳泰 70%股权产权清晰，
不存在质押或者其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.子公司
截至本公告披露日，天津澳泰拥有 2 家控股子公司，该等子公司
的基本情况如下：
（1）天津澳泰防水工程有限公司成立于 2018 年 9 月 11 日，目
前持有天津市滨海新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91120116MA06EUNU2Y 的《营业执照》。天津澳泰防水工程有限公司目
前的住所为天津开发区西区中南三街 99 号办公楼 3 层；法定代表人
为肖来宣；注册资本为 1,000 万元；经营范围为“许可项目：各类工
程建设活动；施工专业作业；技术进出口；货物进出口；住宅室内装
饰装修；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
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技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至本公告
披露日，天津澳泰为天津澳泰防水工程有限公司的唯一股东。
（2）澳卡米防水科技（天津）有限公司成立于 2014 年 11 月 5
日，目前持有天津市滨海新区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91120116320507150E 的《营业执照》。澳卡米防水科技（天津）
有限公司目前的住所为天津经济技术开发区西区中南三街 99 号 B 区；
法定代表人为肖来宣；注册资本为 124 万元；经营范围为预制落水系
统，防水固定系统，涂层钢板系统，TPO 喷涂系统等设计、生产、批
发兼零售（厂家直销中心），自营和代理货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截
至本公告披露日，天津澳泰持股 60%、ACME CONE COMPANY,LLC 持股
40%。
（二）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 19,930.46 21,663.20
负债总额 10,439.34 8,288.75
应收账款 9,246.76 12,570.15
净资产额 9,491.12 13,374.45
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-8 月
营业收入 13,335.93 7,164.52
营业利润 1,326.54 1,321.55
净利润 1,082.41 1,280.63
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经营活动产生的现金流量净额 -76.48 1,409.83
注：以上 2020 年相关财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2021 年相关财务数据未经审计。
（三）评估情况
为本次联合重组之目的，公司委托北京国友大正资产评估有限公
司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对天津澳泰进行了资产评估，并出
具了《资产评估报告》（大正评报字(2021)第 209A 号）。该资产评估
报告已在中国建材集团有限公司完成备案。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，分别采用资产基础法和收益法对天津澳泰的股东全部权益价值进
行估算，然后加以校核。选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经备案的评估结果如下：
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，天津澳泰股东全部权益的账面
价值为 9,583.94 万元，评估价值为 12,601.89 万元。
（四）对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，天津澳泰及其子公司不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被
执行人信息网，天津澳泰及其子公司未被列入失信被执行人名单。
（五）本次联合重组的必要性分析
天津澳泰在高分子防水材料细分领域拥有核心技术和施工经验，
重组天津澳泰将强化北新防水在高分子防水领域的业务竞争优势，填
补北新防水在京津冀地区的布局，增强京津冀等北方区域的市场竞争
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力。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，公司与肖来宣、肖慧杰等五名主体签署了《关于天
津滨海澳泰防水材料有限公司的股权转让协议》，该协议的主要内容
如下：
（一）协议签署方
甲方：北新防水有限公司
乙方：肖来宣、肖慧杰、天津正堃资产管理有限公司、天津福泰
来企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、潘睿
（二）股权转让
1.肖来宣负责在交接基准日之前，收购除天津正堃之外的天津澳
泰其他股东所持有的天津澳泰全部股权，并将持有的天津澳泰
838,225.92 元认缴出资额无偿转让给天津正堃，天津澳泰经上述调
整后的股权结构调整为：肖来宣持有天津澳泰 93.01%股权，天津正
堃持有天津澳泰 6.99%股权。
2.在完成上述整合后，乙方合计向甲方转让所持天津澳泰 70%股
权（对应天津澳泰 11,000 万元注册资本中的认缴出资额为 7,700 万
元；实缴出资额为 4,000 万元，尚未完成实缴的认缴出资额为 3,700
万元）。其中，肖来宣向甲方转让其所持天津澳泰 66.18%股权（对应
天津澳泰 11,000 万元注册资本中的认缴出资额为 7,280 万元；该
7,280 万元中，实缴出资额为 3,580 万元，尚未完成实缴的认缴出资
额为 3,700 万元）；天津正堃向甲方转让其所持天津澳泰 3.82%股权
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（对应天津澳泰 11,000 万元注册资本中的认缴出资额为 420 万元，
实缴出资额为 420 万元）。
3.甲方在完成本次股权转让涉及的工商变更登记且完成交接后
20 个工作日内，可以按照每一元实收资本对应 1.936 元的价格，以
货币方式完成 18,493,150.68 元认缴出资额的实缴出资。
（三）股权转让价格及支付方式
1.为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《审计报告》，北京国友大正资产评估有限公司出具了《评
估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑天津澳泰的企业
特点，协商确定天津澳泰 100%股权的作价为 12,600 万元，标的股权
的转让价格为 7,744 万元。其中，肖来宣向甲方转让天津澳泰 66.18%
股权（对应天津澳泰 11,000 万元注册资本中的认缴出资额为 7,280
万元；该 7,280 万元中，实缴出资额为 3,580 万元，尚未完成实缴的
认缴出资额为 3,700 万元）的转让价格为 6,930.88 万元，天津正堃
向甲方转让天津澳泰 3.82%股权（对应天津澳泰 11,000 万元注册资
本中的认缴出资额为 420 万元，实缴出资额为 420 万元）的转让价格
为 813.12 万元。
2.甲、乙双方同意，上述股权转让价款按以下期限分期支付：
（1）在本协议生效后 20 个工作日内，甲方支付第一期股权转让
价款，其中，甲方向肖来宣支付的具体金额为肖来宣拟转让股权对应
的转让价格总额扣减肖来宣就本次转让涉及的个人所得税后剩余金
额的 30%，甲方向天津正堃支付的具体金额为天津正堃拟转让股权的
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转让价格的 30%。
（2）在按照本协议约定完成交接并完成标的股权过户至甲方名
下的工商变更登记后 20 个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价
款，具体金额的计算方式如下：
①甲方向肖来宣支付的第二期股权转让价款金额=[向肖来宣支
付的转让价款总额－甲方已支付的第一期股权转让价款－肖来宣就
本次转让涉及的个人所得税－依据本协议甲方有权扣留/暂扣的金额
（如有）]×50%。
②甲方向天津正堃支付的第二期股权转让价款金额=[向天津正
堃支付的转让价款总额－甲方已支付的第一期股权转让价款－依据
本协议甲方有权扣留/暂扣的金额（如有）]×50%。
（3）在按照本协议约定完成交接并完成标的股权过户至甲方名
下的工商变更登记后 6 个月内，甲方将支付第三期股权转让价款，其
中，甲方向肖来宣支付的具体金额为股权转让价格总额扣减肖来宣就
本次股权转让涉及的个人所得税、甲方已支付的股权转让价款、本协
议约定的甲方有权扣留/暂扣的其他款项后的剩余部分（如有），甲方
向天津正堃支付的具体金额为股权转让总价格扣减甲方已支付的股
权转让价款、依据本协议约定的甲方有权扣留/暂扣的款项后的剩余
部分（如有）。
3.除甲方有权从应付乙方的股权转让价款中暂扣本协议约定的
款项之外，如乙方出现违反本协议约定（包括但不限于声明、承诺及
保证）的情形，甲方有权从应付乙方的股权转让价款中扣留相应款项
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且不再支付，用于弥补因此给甲方/天津澳泰造成的损失。如届时可
用于扣留的股权转让价款不足以弥补因此给甲方/天津澳泰造成的损
失金额，甲方仍有权就未弥补的损失部分向乙方进行追偿。对于甲方
扣留的股权转让价款甲方有权选择以下任一方式处理：
（1）甲方将扣留的股权转让价款支付给天津澳泰，以弥补天津
澳泰的损失；或者
（2）甲方扣留的股权转让价款不再支付，本次股权转让的价格
相应调减。
（四）交接
在甲方支付第一期股权转让价款后，甲方的授权人员以及根据本
协议约定由甲方委派的人员将有权进入天津澳泰住所地开展交接工
作，交接基准日为甲方有权机构审议通过的当月月末最后一天或由甲
方确定的其他时间。
在上述交接工作完成后，甲方、肖来宣、天津正堃及天津澳泰应
共同签署《交接协议》，该协议签署之日即为交接完成日。甲、乙双
方承诺积极配合办理本次股权转让的工商变更登记手续，包括及时签
署相关文件和及时提供需其提供的资料，在甲方按本协议约定支付第
一期股权转让款后 20 个工作日内办理完毕标的股权转让的工商变更
登记手续。若任一方无正当理由拒绝提供相关资料导致工商变更时间
拖延，则视为该方违约。
（五）期间损益的处理
1.天津澳泰截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后
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的天津澳泰全体股东按各自持有天津澳泰的实缴出资比例共同享有。
在交接基准日前，天津澳泰不会对滚存未分配利润进行任何形式的分
配。
2.肖来宣保证天津澳泰在交接基准日的净资产不低于评估基准
日经审计的净资产值，如交接基准日的经审计的净资产低于评估基准
日经审计的净资产值，则甲方有权要求肖来宣全额补足上述差额部分。
肖来宣未能足额补偿的，甲方有权从股权转让价款中直接扣减相应款
项。
3.天津澳泰自评估基准日次日至交接基准日（含当日）（以下简
称过渡期间）实现的盈利/亏损（以下简称损益）由本次股权转让前
天津澳泰的原股东享有/承担。
天津澳泰在过渡期间实现的损益根据《交接审计报告》并结合天
津澳泰在过渡期内预提费用情况和经营性现金流情况确定。乙方需在
过渡期内充分足额预提费用，预提费用包括但不限于业务员提成、经
销商返利、法定公积金等，并保证过渡期经营性现金流为正（甲方需
保证过渡期经营性现金流符合实际经营情况）；如不满足前述情况，
各方同意相应调减过渡期损益。
如果天津澳泰在过渡期间实现的净利润为负数，则肖来宣应以现
金方式向天津澳泰全额补偿相等于亏损金额的款项，未能足额补偿的，
甲方有权从股权转让价款中直接扣减相应款项。如果天津澳泰在过渡
期间实现的净利润为正数，则过渡期间实现的净利润由肖来宣、天津
正堃按照本协议约定整合后的实缴出资比例享有，在充分考虑天津澳
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泰营运资金需求的前提下，前述净利润力争在《交接审计报告》出具
后 6 个月内由天津澳泰依法提取法定公积金后以分红方式向乙方支
付。
（六）公司法人治理结构及运营
在甲方持有天津澳泰 70%股权、肖来宣及天津正堃合计持有天津
澳泰 30%股权期间，天津澳泰的法人治理结构如下：
1.甲方与乙方共同组成天津澳泰的股东会，股东会会议应对所议
事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。
2.天津澳泰设董事会，天津澳泰的董事会由 3 名董事组成，其中，
甲方提名 2 人，肖来宣提名 1 人。董事会设董事长一人，经董事会选
举产生。
3.天津澳泰不设监事会，设监事一名。
4.天津澳泰设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。
（七）风险保障措施
1.由于交接完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致甲方或
天津澳泰及/或其子公司在过渡期及交接完成日后发生直接或间接经
济损失的事项（以下简称或有事项），按照本协议约定处理。该等或
有事项包括但不限于：
（1）因交接完成日之前的事由导致的停产、担保、违约、诉讼
及行政处罚等或有负债而致使天津澳泰及/或其子公司遭受的经济损
失。
（2）截至交接完成日已发生，但未在截至交接基准日的财务报
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表中反映的负债。
（3）天津澳泰及/或其子公司在交接完成日之前欠缴，并且未在
截至交接基准日的财务报表中计提的各种社会保险费用、住房公积金
以及其他任何形式的费用。
（4）由于交接完成日之前天津澳泰及/或其子公司未及时与员工
签订劳动合同产生的任何仲裁、索赔等费用。
（5）截至交接完成日已发生但未在截至交接基准日的财务报表
中计提的应缴税金，以及相应的税务滞纳金、罚款、罚息或其他费用
等。
2.如果发生本协议所述的或有事项，或出现本协议所述债权类流
动资产无法收回的情形，或乙方出现其他违约情形，相关责任全部由
乙方承担，且甲方有权选择通过以下任意措施要求乙方进行补偿：
（1）甲方尚未支付的股权转让款不再支付；
（2）天津澳泰应付给乙方的股利（如有）将不予派发，甲方有
权要求天津澳泰从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额，用
于弥补天津澳泰或甲方的损失。
（3）甲方有权要求乙方以现金方式或甲方认可的其他方式向天
津澳泰或甲方赔偿实际损失。
3.为担保本协议项下乙方应承担的有关义务及责任的履行，肖来
宣同意将交接基准日后所持有的天津澳泰全部股权质押给甲方，具体
安排如下：
（1）担保物：肖来宣持有的天津澳泰 26.8295%股权（对应注册
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资本 29,512,459.01 元）。肖来宣自本协议生效之日起 30 日内办理完
毕天津澳泰 26.8295%股权的质押登记，相关费用均由肖来宣承担。
（2）担保范围：担保范围包括肖来宣依据本协议需承担的赔偿
金、补偿金、违约金所涉及的全部本金、利息以及甲方因行使上述权
利而支付的律师费、诉讼费、鉴定费、差旅费等一切费用。
（3）在出现本协议约定的乙方应向甲方承担相关赔偿义务或责
任的情形时，若肖来宣未在甲方规定的时间内向甲方履行相关赔偿责
任，甲方有权直接采取拍卖、变卖、折价等方式处分担保物及其项下
的一切财产权利，并以所得价款优先受偿。如甲方行使担保物权后所
得价款不足以覆盖其遭受的损失，肖来宣应另行向甲方承担足额补偿
责任。
（4）肖来宣同意配合甲方就上述担保安排另行签署相关质押协
议，且不违背已达成的上述约定。
（八）违约责任
1.本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任
何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方
根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗
漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违
约责任。
2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，
则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如
违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接
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经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔
偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向天津澳泰寻求赔偿或补偿。
3.肖来宣、天津正堃均应当就本协议项下的义务及责任承担连带
责任，并由肖来宣对其他乙方就本协议项下的义务及责任向甲方提供
连带责任保证，除肖来宣之外的其他乙方中，任何一方不履行协议约
定内容的视为其他方违约，甲方有权要求肖来宣承担全部法律责任。
（九）本协议生效及其他
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
1.本协议经甲方、乙方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定或
授权代表签字）；
2.本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的批准；
3.本次股权转让涉及的资产评估报告经国资有权单位备案；
4.肖来宣与天津正堃已签署经甲方认可的一致行动协议。
五、涉及本次联合重组的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，不存在产生关
联交易的情形。公司本次收购股权的资金来源为自有资金。本次收购
完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，并表后标的公司将按照公
司的会计政策进行会计核算。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
进一步强化北新防水在高分子防水细分市场的竞争力、影响力，
并完善北新防水在京津冀地区的产业布局。
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（二）本次交易的风险
1.行业风险
建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域，以及高速公路、城市道
桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域，从行业相
关性来看，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防
水材料行业产生较大的影响。从长期来看，随着未来中国经济的增长，
房地产业仍将持续发展。但若未来几年房地产业和基础设施建筑业因
各种原因发展减慢甚至出现负增长，将对标的公司盈利能力产生不利
影响。
2.财务金融风险
建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等终端
客户，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，导致建筑防水
行业的应收账款期末余额较大。如果对应收账款催收不力，或者客户
资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按约定及时收回，
将可能给标的公司带来呆坏账风险，进而对公司整体的现金流及利润
情况造成一定影响。
3.重组整合风险
本次交易实施完成后，天津澳泰成为公司控股子公司，相关资产
和人员未来是否能够与公司现有业务板块产生预期的协同效应，存在
一定的不确定性，本次交易可能存在一定的业务整合风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第三十三次临时会议决议。
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2.公司与肖来宣、肖慧杰等五名主体签署的《关于天津滨海澳泰
防水材料有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 23 日
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