北新建材：关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组成都赛特防水材料有限责任公司的公告2021-09-24
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-055
北新集团建材股份有限公司
关于公司全资子公司北新防水有限公司
联合重组成都赛特防水材料有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为推进防水材料业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公
司（以下简称公司）之全资子公司北新防水有限公司（以下简称北新
防水）于 2021 年 9 月 23 日与史文俊、方呈艳、陈弦、周凤群、郑其
乐、李景涛、陈力伟、陈杰、樊惠钦、杨英华签署了《关于成都赛特
防水材料有限责任公司的股权转让协议》，约定北新防水以 3,837.4
万元的价格受让成都赛特防水材料有限责任公司（以下简称成都赛特）
70%股权（对应成都赛特 10,000 万元注册资本中的认缴出资额 7,000
万元，其中实缴出资额 2,100 万元，尚未完成实缴的认缴出资额为
4,900 万元）。在完成上述股权转让后，北新防水向成都赛特完成
1,400 万元认缴出资额的实缴出资，史文俊向成都赛特完成 600 万元
认缴出资额的实缴出资。交易完成后，北新防水持有成都赛特 70%股
权，史文俊持有成都赛特 30%股权。
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本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，
并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不
构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.史文俊，身份证号码为 4203**********2034，住址位于成都
市青羊区贝森路。截至本公告披露日，史文俊直接持有成都赛特
29.9875%的股权，就职于成都赛特。
2.方呈艳，身份证号码为 5101**********5124，住址位于成都
市高新区紫薇东路。截至本公告披露日，方呈艳直接持有成都赛特
22.4625%的股权。
3.陈弦，身份证号码为 5101**********8412，住址位于成都市
武侯区共和村。截至本公告披露日，陈弦直接持有成都赛特 11%的股
权。
4.周凤群，身份证号码为 5111**********264X，住址位于四川
省双流县九江镇鸿雁路。截至本公告披露日，周凤群直接持有成都赛
特 8.33%的股权。
5.郑其乐，身份证号码为 5101**********4239，住址位于成都
市青羊区贝森路。截至本公告披露日，郑其乐直接持有成都赛特 7.4%
的股权，就职于成都赛特。
6.李景涛，身份证号码为 5101**********2378，住址位于成都
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市金牛区恒德路。截至本公告披露日，李景涛直接持有成都赛特 6%
的股权。
7.陈力伟，身份证号码为 5101**********0015，住址位于成都
市武侯区共和村。截至本公告披露日，陈力伟直接持有成都赛特 5.32%
的股权。
8.陈杰，身份证号码为 5224**********0078，住址位于成都市
武侯区万华街。截至本公告披露日，陈杰直接持有成都赛特 4.5%的
股权，就职于成都赛特。
9.樊惠钦，身份证号码为 5101**********3789，住址位于成都
市金牛区北站东二路。截至本公告披露日，樊惠钦直接持有成都赛特
3.33%的股权。
10.杨英华，身份证号码为5101**********1269，住址位于成都
市锦江区龙舟路小区。截至本公告披露日，杨英华直接持有成都赛特
1.67%的股权。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，
上述十名交易对方未被列入失信被执行人名单。
三、标的公司的基本情况
（一）概况
1.成都赛特
本次交易标的为成都赛特 70%股权。成都赛特系成立于 2000 年 5
月 25 日的有限责任公司，目前持有彭州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 915101822021048282 的《营业执照》；成都赛特
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的住所为四川省彭州工业开发区旌旗北路 189 号 1 栋 1-4 层；法定代
表人为周静；注册资本为 1 亿元；经营范围为遇水膨胀止水材料、橡
胶、塑料止水材料、防水材料研究、开发、生产、销售；货物进出口；
防水堵漏工程施工；销售：波纹管、透水管、土工布（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，成都赛特的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 史文俊 2,998.75 万元 29.9875%
2 方程艳 2,246.25 万元 22.4625%
3 陈弦 1,100.00 万元 11.00%
4 周凤群 833.00 万元 8.33%
5 郑其乐 740.00 万元 7.40%
6 李景涛 600.00 万元 6.00%
7 陈力伟 532.00 万元 5.32%
8 陈杰 450.00 万元 4.50%
9 樊惠钦 333.00 万元 3.33%
10 杨英华 167.00 万元 1.67%
合计 10,000.00 万元 100.00%
截至本公告披露日，成都赛特的公司章程不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款，本次拟受让的成都赛特 70%股权产权清晰，
不存在质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.子公司
截至本公告披露日，成都赛特拥有 1 家全资子公司，该子公司的
基本情况如下：
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四川赛特衡正质量检测有限公司系成立于 2016 年 11 月 30 日的
有限责任公司，目前持有金牛区市场和质量监督管理局于 2016 年 11
月 30 日核发的统一社会信用代码为 91510106MA62N0427B 的《营业执
照》。四川赛特衡正质量检测有限公司目前的住所为成都市金牛区金
府路 799 号 2 栋 11 楼 8 号；注册资本为 100 万元；法定代表人为余
福平；经营范围为质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。截至本公告披露日，成都赛特为四川
赛特衡正质量检测有限公司的唯一股东。
（二）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 11,537.15 12,509.25
负债总额 7,682.54 6,214.90
应收账款 5,561.07 6,166.45
净资产额 3,854.60 6,294.35
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-8 月
营业收入 6,971.64 4,377.18
营业利润 436.87 468.24
净利润 383.16 340.67
经营活动产生的现金流量净额 278.44 -371.88
注：以上 2020 年相关财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2021 年相关财务数据未经审计。
（三）评估情况
为本次联合重组之目的，北新防水委托沃克森（北京）国际资产
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评估有限公司以 2021 年 3 月 31 日为基准日对成都赛特进行了资产评
估，并出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 0931
号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，分别采用资产基础法和收益法对成都赛特的股东全部权益价值进
行估算，然后加以校核。选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经备案的评估结果如下：
以 2021 年 3 月 31 日为基准日，成都赛特股东全部权益的账面价
值为 3,857.11 万元，评估价值为 5,484.86 万元。
（四）对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，成都赛特及其子公司不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被
执行人信息网，成都赛特及其子公司未被列入失信被执行人名单。
（五）本次联合重组的必要性分析
重组成都赛特可提升北新防水业务在轨道交通、高速公路等公共
设施领域细分市场的竞争力、控制力，增强北新防水业务的整体能力。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，公司与史文俊、方呈艳等十名主体签署了《关于成
都赛特防水材料有限责任公司的股权转让协议》，该协议的主要内容
如下：
（一）协议签署方
甲方：北新防水有限公司
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乙方：史文俊、方呈艳、陈弦、周凤群、郑其乐、李景涛、陈力
伟、陈杰、樊惠钦、杨英华
（二）股权转让
1.乙方负责在交接基准日之前，将成都赛特的股权结构调整为：
史文俊持有成都赛特 30%股权（对应成都赛特 3,000 万元注册资本），
方呈艳持有成都赛特 70%股权（对应成都赛特 7,000 万元注册资本）。
2.在前述整合完成后，由甲方受让方呈艳持有的成都赛特 70%股
权（对应成都赛特 10,000 万元注册资本中的认缴出资额为 7,000 万
元，实缴出资额为 2,100 万元，尚未完成实缴的认缴出资额为 4,900
万元）。
3.在甲方按本协议所述支付第二期股权转让价款后的 20 个工作
日内，甲方向成都赛特完成 1,400 万元认缴出资额的实缴出资，史文
俊向成都赛特完成 600 万元认缴出资额的实缴出资。
（三）股权转让价格及支付方式
1.为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《审计报告》，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出
具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑成都赛
特的企业特点，协商确定成都赛特 100%股权的作价为 5,482 万元，
标的股权的转让价格为 3,837.4 万元。
2.甲、乙双方同意，上述股权转让价款按以下期限分期支付：
（1）在本协议生效后 20 个工作日内，甲方支付第一期股权转让
价款，具体金额为标的股权转让价格总额在扣减甲方应代扣代缴的个
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人所得税后的剩余金额的 30%。
（2）在按照本协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的
工商变更登记后 20 个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，
具体金额的计算方式如下：
第二期股权转让价款金额=[标的股权转让价款总额－甲方已支
付的第一期股权转让价款－标的股权转让涉及的个人所得税－依据
本协议甲方有权扣留/暂扣的金额（如有）]×50%。如根据上述公式
计算的第二期股权转让款金额为负，则第二期股权转让款不再支付，
不足抵扣部分从第三期股权转让款中继续抵扣。
（3）在按照本协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的
工商变更登记后 6 个月内，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金
额为股权转让价格扣减甲方已支付的前两期股权转让价款、标的股权
转让涉及的个人所得税以及依据本协议甲方有权扣留/暂扣款项（如
有）后的剩余部分。
3.除甲方有权从应付方呈艳的股权转让价款中暂扣本协议约定
的款项之外，如方呈艳出现违反本协议约定（包括但不限于声明、承
诺及保证）的情形，甲方有权从应付方呈艳的股权转让价款中扣留相
应款项且不再支付，用于弥补因此给甲方/成都赛特造成的损失，甲
方亦有权直接要求史文俊进行全额赔偿，并有权直接采取拍卖、变卖、
折价等方式处分本协议约定的担保物及其项下的一切财产权利，并以
所得价款优先受偿。对于甲方扣留的股权转让价款甲方有权选择以下
任一方式处理：
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（1）甲方将扣留的股权转让价款支付给成都赛特，以弥补成都
赛特的损失；或者
（2）甲方扣留的股权转让价款不再支付给方呈艳，本次股权转
让的价格相应调减。
（四）交接
在甲方按本协议支付相应股权转让款后，甲方的授权人员以及根
据本协议约定由甲方委派的人员（以下简称甲方交接人员）将有权进
入成都赛特住所地开展交接工作，交接基准日为甲方有权机构审议通
过的当月月末或由甲方确定的其他时间。
在上述交接工作完成后，甲方、史文俊及成都赛特共同签署《交
接协议》，该协议签署之日即为交接完成日。甲方、乙方承诺积极配
合办理本次股权转让的工商变更登记手续，包括及时签署相关文件和
及时提供需其提供的资料，在甲方按本协议约定支付第一期股权转让
款后 20 个工作日内办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续。若
任一方无正当理由拒绝提供相关资料导致工商变更时间拖延，则视为
该方违约。
（五）期间损益的处理
1.成都赛特截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后
的成都赛特全体股东按各自持有成都赛特的股权比例共同享有。在交
接基准日前，成都赛特不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
2.史文俊保证成都赛特在交接基准日的净资产不低于评估基准
日经审计的净资产值，如交接基准日的经审计的净资产低于评估基准
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日经审计的净资产值，则甲方有权要求史文俊向成都赛特全额补足上
述差额部分。
3.自评估基准日至交接基准日期间，如成都赛特盈利，则盈利部
分由交接基准日后的成都赛特全体股东按各自在成都赛特的实缴出
资比例共同享有；如成都赛特在前述期间实现的经审计的净利润为亏
损，则亏损部分由史文俊向成都赛特以现金方式足额补偿。
（六）公司法人治理结构及运营
甲方持有成都赛特 70%、史文俊持有成都赛特 30%股权期间，成
都赛特的法人治理结构如下：
1.甲方与史文俊共同组成成都赛特的股东会，股东会会议应对所
议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决
权。
2.成都赛特设董事会，成都赛特的董事会由 3 名董事组成，董事
候选人由股东提名并经股东会选举产生。其中，甲方提名 2 人，史文
俊提名 1 人。董事会设董事长一人，经董事会选举产生。
3.成都赛特不设监事会，设监事一名，监事由甲方提名并经股东
会选举产生。
4.成都赛特设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。
（七）风险保障措施
1.由于交接完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致甲方或
成都赛特及/或其子公司在过渡期及交接完成日后发生直接或间接经
济损失的事项（以下简称或有事项），按照本协议的约定处理。该等
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或有事项包括但不限于：
（1）因交接完成日之前的事由导致的停产、担保、违约、诉讼
及行政处罚等或有负债而致使成都赛特及/或其子公司遭受的经济损
失。
（2）截至交接完成日已发生，但未在截至交接基准日的财务报
表中反映的负债。
（3）成都赛特及/或其子公司在交接完成日之前欠缴，并且未在
截至交接基准日的财务报表中计提的各种社会保险费用、住房公积金
以及其他任何形式的费用。
（4）由于交接完成日之前成都赛特及/或其子公司未及时与员工
签订劳动合同产生的任何仲裁、索赔等费用。
（5）截至交接完成日已发生但未在截至交接基准日的财务报表
中计提的应缴税金，以及相应的税务滞纳金、罚款、罚息或其他费用
等。
2.如果发生本协议所述情形，或出现本协议所述债权类流动资产
无法收回的情形，或乙方出现其他违约情形，甲方有权要求乙方承担
全部责任，甲方有权选择通过以下任意措施要求乙方进行补偿：
（1）甲方尚未支付的股权转让款不再支付；
（2）成都赛特应付给史文俊的股利（如有）将不予派发，甲方
有权要求成都赛特从应付史文俊的分红中扣留相等于实际损失的金
额，用于弥补成都赛特或甲方的损失。
（3）甲方有权要求史文俊以现金方式或甲方认可的其他方式向
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成都赛特或甲方赔偿实际损失。
（4）甲方有权采取拍卖、变卖、折价等方式处分本协议约定的
担保物及其项下的一切财产权利，并以所得价款优先受偿。
3.为担保本协议项下乙方应承担的有关义务及责任的履行，史文
俊同意将交接基准日后所持有的成都赛特 30%股权质押给甲方，并另
行将房产抵押给甲方，具体安排如下：
（1）担保物：①史文俊持有的成都赛特 30%股权；②史文俊及
相关权利人拥有的房产。史文俊应于本协议签署之日起 20 日内办理
完毕上述房产的抵押登记手续，并于交接基准日后 10 日内办理完毕
史文俊所持成都赛特 30%股权的质押登记手续，相关费用均由史文俊
承担。
（2）担保范围：担保范围包括史文俊依据本协议需承担的赔偿
金、补偿金、违约金所涉及的全部本金、利息以及甲方因行使上述权
利而支付的律师费、诉讼仲裁费、鉴定费、差旅费等一切费用。
（3）在出现本协议约定的乙方应承担相关赔偿义务或责任的情
形时，若史文俊未在甲方规定的时间内向甲方履行相关赔偿责任，甲
方有权直接采取拍卖、变卖、折价等方式处分担保物及其项下的一切
财产权利，并以所得价款优先受偿。甲方行使担保物权后所得价款不
足以覆盖其遭受的损失，史文俊应另行向甲方承担足额补偿责任。
（4）史文俊自身，并应确保本协议载明相关房产的权利人同意
配合甲方就上述担保安排另行签署质押协议、抵押协议，且不违背已
达成的上述约定。
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（八）违约责任
1.本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任
何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方
根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗
漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违
约责任。
2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，
则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如
违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接
及间接经济损失（包括但不限于为追究乙方违约责任发生的相关差旅
费、鉴定费、诉讼费、仲裁费、律师费等一切有关费用）。违约方不
得就其承担的违约责任向成都赛特寻求赔偿或补偿。
3.除本协议另有约定，乙方各方均应当就本协议项下的义务及责
任承担连带责任并向甲方提供连带责任保证。乙方中的任何一方不履
行本协议约定内容的视为其他方违约，甲方有权要求乙方中的任何一
方承担全部法律责任。
（九）本协议生效及其他
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
1.本协议经甲方加盖公章且其法定代表人或授权代表签字、乙方
签字；
2.本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的批准；
3.本次股权转让涉及的资产评估报告经国资有权单位备案；
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4.本协议所述房产抵押给甲方涉及的抵押登记全部办理完毕。
五、涉及本次联合重组的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，不存在产生关
联交易的情形。公司本次收购股权的资金来源为自有资金。本次收购
完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，并表后标的公司将按照公
司的会计政策进行会计核算。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易符合公司的发展战略和业务发展需要，本次交易完成后，
北新防水持有成都赛特 70%股权，有利于强化北新防水在轨道交通等
公共设施领域防水材料市场的竞争力。
（二）本次交易的风险
（1）重组整合风险
通过本次交易，北新防水持有成都赛特 70%股权，成都赛特与公
司现有业务板块能否产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。
因此，本次交易存在一定的业务整合风险。
（2）行业风险
建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域，以及高速公路、城市道
桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域，从行业相
关性来看，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防
水材料行业产生较大的影响。从长期来看，随着未来中国经济的增长，
房地产业仍将持续发展。但若未来几年房地产业和基础设施建筑业因
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各种原因发展减慢甚至出现负增长，将对标的公司盈利能力产生不利
影响。
（3）财务金融风险
建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等终端
客户，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，导致建筑防水
行业的应收账款期末余额较大。如果对应收账款催收不力，或者客户
资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按约定及时收回，
将可能给标的公司带来呆坏账风险，进而对公司整体的现金流及利润
情况造成一定影响。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第三十三次临时会议决议。
2．公司与史文俊、方呈艳等十名主体签署的《关于成都赛特防
水材料有限责任公司的股权转让协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 23 日
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