证券代码：000786      证券简称：北新建材   公告编号：2021-056




                     北新集团建材股份有限公司

    关于公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开摘牌方式

  收购天津灯塔涂料工业发展有限公司 49%股权暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    本次交易需通过在产权交易机构摘牌收购股权的方式进行，能否

成功取得标的公司股权尚存在不确定性。

    一、本次交易概述

    为提升涂料业务的行业影响力，北新集团建材股份有限公司（以

下简称公司）全资子公司北新涂料有限公司（以下简称北新涂料）拟

通过在天津产权交易中心摘牌方式收购天津灯塔涂料工业发展有限公

司（以下简称天津灯塔发展）49%股权，公开挂牌转让底价为 5,939.45

万元。

    目前该标的资产尚未确定最终受让方，本次交易的最终交易价格

以实际签署的产权交易合同为准。

    在本次收购完成后，北新涂料将持有天津灯塔发展 49%股权。鉴于

公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）持

                                 1
有天津灯塔发展 51%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相

关规定，本次交易构成关联交易。

       本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议以 5 票同意、

0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯

庐回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组事项，不构成重组上市，本次交易无需提交公司股东大会审

议。

       二、交易对手方介绍

       天津灯塔涂料有限公司（以下简称天津灯塔有限）的统一社会信

用代码为 911200007005712347，成立日期为 1998 年 9 月 25 日，企业

类型为有限责任公司，注册资本为 16,974.4027 万元，住所为天津市

北辰区南仓道朝阳路东，法定代表人为黄继伟，经营范围为危险化学

品生产及技术服务、技术开发（以安全生产许可证许可范围为准）；

化工产品销售（危险品及易制毒品除外）；化工设备的制造、销售；

新能源、新材料、电源、电子、通讯产品及设备的制造、销售；装卸

搬运；本企业的进料加工和“三来一补”业务；普通货运；非经营性

危险货物运输（3 类）（剧毒化学品除外）；自营和代理各类商品和技

术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

自有房屋租赁；涂料、颜料产品及相关配套的原料产品的质量检测（以

上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                                 2
    截至本公告披露日，天津灯塔有限为天津泰达投资控股有限公司

的全资子公司。天津泰达投资控股有限公司为天津市国有资产监督管

理机构出资的独资企业。

    经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，

天津灯塔有限未被列入失信被执行人名单。

    三、标的公司的基本情况

    1.概况

    天津灯塔发展系成立于 2005 年 11 月 15 日的有限责任公司，目前

持有天 津市 滨海 新区市 场监 督管 理局 核发的 统一 社会 信用代 码为

911201167803373089 的《营业执照》，住所为天津开发区南港工业区

综合服务区办公楼 B313 室，法定代表人为黄继伟，注册资本为 10,000

万元。天津灯塔发展的经营范围为：油漆、树脂、稀释剂、助剂、颜

料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装饰用三类 1

项低闪点液体、三类 2 项中闪点液体、三类 3 项高闪点液体（剧毒、

监控、一类易制毒化学品除外）批发（无存储、租赁仓储行为）；涂

料设备、仪器仪表、包装材料销售；进出口业务；涂料、颜料产品及

相关配套的原料产品的质量检验检测；涂装工程。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    天津灯塔发展的股权结构为：中国建材集团持股 51%，天津灯塔有

限持股 49%。

    天津灯塔发展的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利

的条款。北新涂料拟收购的天津灯塔发展 49%股权产权清晰，不存在其

                                 3
他质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结

等情况。

       2.主要财务数据

                                                            单位：万元
                                 2020 年 12 月 31 日   2021 年 7 月 31 日
项目
                                    （经审计）           （未经审计）
资产总额                                   22,351.06           25,909.55

负债总额                                   11,810.29           15,138.69

净资产额                                   10,540.77           10,770.86

项目                                   2020 年度        2021 年 1-7 月
营业收入                                   17,992.32           13,059.08

营业利润                                     -679.27             -189.24

净利润                                       -697.16              230.09

注：上述 2020 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

在天津产权交易中心公示。

       3.评估情况

       根据天津产权交易中心的公示信息，北京中企华资产评估有限公

司以 2020 年 8 月 31 日为基准日对天津灯塔发展进行了资产评估，并

出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在天津泰达投资控股有

限公司完成备案。天津灯塔发展经评估的全部股东权益价值为

12,121.31 万元。

       4.对外担保及失信被执行人情况

       截至本公告披露日，天津灯塔发展不存在为他人提供担保、财务

资助的情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行

                                   4
人信息网，天津灯塔发展未被列入失信被执行人名单。

    四、关联方的基本情况

    本次交易完成后，公司实际控制人中国建材集团持有标的公司 51%

股权，公司全资子公司北新涂料持有标的公司 49%股权，构成公司与关

联人共同投资。本次交易构成关联交易。

    中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有

独资公司，统一社会信用代码为 91110000100000489L，注册资本为

1,713,614.628692 万元，住所为北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2

号楼(B 座)，法定代表人为周育先，经营范围为建筑材料及其相关配套

原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材

料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的

设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上

业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；

以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨

询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

    截至 2020 年 12 月 31 日，中国建材集团经审计的营业收入为

3,940.97 亿元，净利润为 201.35 亿元，净资产 1,890.09 亿元（含少

数股东权益）。截至 2021 年 6 月 30 日，中国建材集团未经审计的营

业收入为 1,873.13 亿元，净利润为 120.13 亿元，净资产 2044.30 亿

元（含少数股东权益）。

                               5
       经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，

中国建材集团未被列入失信被执行人名单。

       五、交易协议的主要内容

       北新涂料将向天津产权交易中心提交产权受让申请。若成功摘牌，

北新涂料将根据相关交易规则在取得天津产权交易中心出具的书面资

格确认意见后，与天津灯塔有限签署《产权交易合同》。

       公司将根据产权交易进展，依据《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关规定及时履行信息披露义务。

       六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

       1.本次交易的目的

       北新涂料以本次收购为契机，加大在涂料领域的投入，借助标的

公司技术优势和行业积累，丰富涂料业务品类和提升研发能力。

       2.本次交易存在的风险

       标的资产是通过天津产权交易中心公开挂牌转让，本次交易存在

不能竞买成功的风险。如竞买成功，股权投资存在未达预期收益的风

险。

       3.本次交易对公司的影响

       本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

       七、本次交易的其他安排

       本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况。北新涂料本次

收购股权的资金来源为自有资金。

       八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

                                 6
    除本次交易外，截至本公告披露日公司及子公司与该关联人（包

含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的

各类日常关联交易的总金额为 1.41 亿元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    1. 独立董事事前认可意见

    作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分

的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次交易符合

公司发展战略，本次交易将在天津产权交易中心进行，交易价格将根

据公开挂牌结果确定，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的

规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将

该议案提交公司第六届董事会第三十三次临时会议审议。

    2. 独立董事独立意见

   本次交易符合公司发展战略，本次交易将在天津产权交易中心进

行，交易价格符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情形。本

次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议审议通过，关联董

事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

    综上所述，同意进行本次关联交易。

    十、备查文件

    公司第六届董事会第三十三次临时会议决议



    特此公告。



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    北新集团建材股份有限公司

            董事会

        2021 年 9 月 23 日




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