（住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 15 层）
北 新 集 团 建 材 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2021 年 绿 色 公 司
债 券 （ 面 向 专 业 投 资 者 ）（ 第 一 期 ） 募 集 说 明 书
本期债券发行金额 10 亿元
担保情况 无
信用评级结果 主体 AAA/债项 AAA
发行人 北新集团建材股份有限公司
主承销商 摩根士丹利证券（中国）有限公司、中国国际金融股份有限公司
受托管理人 摩根士丹利证券（中国）有限公司
信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
牵 头 主 承 销 商 /簿 记 管 理 人 /债 券 受 托 管 理 人
摩根士丹利证券（中国）有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）
联席主承销商
中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27、28层）
签署日期： 年 月 日
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级
管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券
发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、
暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，
不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反
公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方
参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会对公司债券发行的注册及深圳证券交易所对公司债券发行出具的审
核意见，不代表对债券的投资价值作出任何评价或对投资收益作出保证，也不表明
对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险作出任何判断
或保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信
息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判
断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债
券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券
持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有
关章节
一、北新集团建材股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）已
于 2020 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监
许可〔2020〕1289 号”文同意注册，在中国境内向专业投资者公开发行面值总额不
超过 20 亿元（含 20 亿元）的绿色公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式。北新集团建材股份有限公司公开发行
2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期）（以下简称“本期债券”）为本
次债券项下第一期发行，拟发行规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元），本期债券发行
完成后剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评
定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA；
说明发行人偿还债务的能力极强，信用风险极低。本期债券上市前，发行人最近一
期末的净资产为 1,789,866.01 万元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实
现的年均可供分配利润为 192,233.04 万元（2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审
计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年
利息的 1.5 倍。
三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行
状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券
采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益
具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，
并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称
“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，由于具
体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证
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北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，若届时本期债券无法进行双边
挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。公司亦无法保证本
期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此投资者应清楚所面临的潜在风险，即
投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有
的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收
益。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自
行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本期债券仅面向专业投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和
承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资
质条件请参照《管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017
年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业投资者范围内交易流通。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续
期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券
受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制
定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、公司主要从事石膏板、轻钢龙骨以及其他轻质建材和防水建材的生产、销
售业务，业务涉及新型建材、绿色建材等领域。国家各部委和各主要城市相继出台
对区域内绿色建筑的相关利好政策，相关政策一直在引导绿色建材的发展和使用，
也为石膏板等轻质建材产品的发展提供了有力的政策保证。同时，国家多年来积极
推进住宅产业化并在部分城市进行试点，公司作为国家级的住宅产业化基地，一直
致力于石膏板等轻质建材产品的住宅产业化，这也为公司未来的发展提供了有力的
支持。如果未来国家相关政策发生重大改变，将对公司的经营产生一定影响。此外，
2019 年公司通过并购重组进入防水建材行业，防水建材业务作为公司开展的一项新
业务，存在着市场竞争加剧、原材料价格波动、环保压力增加等风险。此外，新业
务开拓具有一定挑战性，如果新业务的盈利情况明显不如原有业务或与公司的预期
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北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
相差较大，则可能对公司产生不利影响。
八、最近三年及一期，公司营业毛利率分别为 35.32%、31.86%、33.68%和 30.85%。
2018 年受成本上涨影响，公司石膏板产品毛利率有所下降；2019 年公司石膏板售价
有所下调，且下属子公司泰山石膏部分商品由客户自提改为配送、新增较多运费支
出，根据新收入准则要求，公司将该运费计入营业成本，使得石膏板产品毛利率下
降。2020 年，由于成本管控加强，公司毛利率有所回升。受宏观经济形势、行业发
展趋势及公司业务经营情况的影响，公司未来有可能面临毛利率波动的风险。
九、公司期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等。最
近三年及一期，公司期间费用金额合计数分别为 136,981.77 万元、148,139.69 万元、
218,985.17 万元和 65,468.70 万元，占公司营业收入的比例分别为 10.90%、11.12%、
13.03%和 15.69%，最近三年期间费用逐年小幅增长，虽然变化幅度不大，但存在影
响公司盈利能力的可能性。
十、公司存货主要包括原材料和库存商品等。最近三年及一期，公司存货占流
动资产的比重分别为 22.63%、25.45%、25.47%和 27.54%，占流动资产比重较为平
稳，均在 20%以上，比例相对较高。如果未来公司存货价值下跌，将对公司流动资
产规模产生影响，由此产生的存货跌价风险可能对公司的生产经营产生不利影响。
十一、最近三年及一期，公司应收账款分别为 7,973.98 万元、126,083.77 万元、
192,911.34 万元和 239,009.04 万元，占流动资产的比重分别为 1.41%、19.90%、28.14%
和 31.84%。2019 年末及 2020 年末，公司应收账款相对增幅较大，主要是收购防水
材料企业导致应收账款规模增加，应收账款占流动资产比重较高。如果未来公司应
收账款回收水平降低，公司将面临应收账款回收风险。
十二、公司流动负债占全部负债的比重相对较高。最近三年及一期末，公司流
动负债占总负债的比重为 66.68%、89.68%、89.47%及 90.33%，流动比率为 2.44、
1.02、1.40 和 1.39，速动比率为 1.89、0.76、1.05 和 1.01。公司流动负债占总负债的
比例相对较高，存在一定的短期偿债压力。
十三、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 278,267.54
万元、198,499.25 万元、183,858.70 万元和 15,692.78 万元。受支付美国石膏板诉讼
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事项和解款剩余部分等因素影响，公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额较上年
小幅下滑。如果未来经营环境出现波动，公司经营性活动现金流情况仍有可能面临
风险。
十四、随着国内外新增产能的持续布局，最近三年及一期，公司投资活动产生
的现金流量净额分别为-205,916.19 万元、-139,883.37 万元（经重述）、-106,549.72
万元和 9,707.23 万元。截至 2020 年末，公司主要在建项目总投资规模为 18.29 亿元，
累计已完成投资 4.02 亿元，尚需投入 14.28 亿元，公司未来仍将面临一定的资本支
出压力及风险。
十五、自 2020 年初新型冠状病毒感染的肺炎疫情发生以来，建材行业受到较大
冲击、短期需求承压。随着国内全面复工复产的推进，建材行业的需求情况逐步恢
复，且公司坚持疫情防控和复工复产两手抓，积极推进复工复产，于 2020 年取得了
良好的经营成果。但如果本次新冠疫情在未来有所反复，或新发生了其他不可抗力
情况，将对公司的生产经营产生一定影响。
十六、自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材、
泰山石膏在内的至少数十家中资、外资石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，
以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
泰山已与多区合并诉讼案中多数原告达成和解，在多区合并诉讼案的集体和解中，
共有 90 户原告选择了退出和解。在上述多区合并诉讼案中，15 户原告的诉讼已经
终结，剩余 75 户原告的诉讼仍在继续进行。除上述多区合并诉讼案外，亦有建筑商
和供应商提起了诉讼，其中，Mitchell 案已达成和解并支付了和解款项，其他案件仍
在进行。北新建材和泰山石膏已聘请律师进行应诉。对于上述案件，北新建材和泰
山石膏难以准确预测任何将来可能的判决结果，相关事项将来可能对公司财务及经
营情况产生不利影响。
十七、发行人目前资信状况良好，经中诚信国际评定，发行人主体信用等级为
AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境
的影响，违约风险极低；本期的信用等级为 AAA，说明信用质量极高，信用风险极
低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于各种原因，发行人的主体信用评级和/或
本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
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北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
自评级报告出具之日起，中诚信国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪
评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信国际将持续关注
发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债
务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。中诚信国
际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所网站予
以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者
其他场合公开披露的时间。
十八、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会同意本次债券的注册，并不表
明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作
出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发
行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说
明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十九、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称变更为“北
新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）”，本期
债券名称确定为“北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向
专业投资者）（第一期）”，本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的
法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
二十、质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照证券登记机
构的相关规定执行。
二十一、本期债券的相关发行文件报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31
日，发行人北新建材为上市公司（股票代码：000786.SZ，证券简称：北新建材），
发行人已于 2021 年 8 月 20 日在深圳证券交易所披露半年度报告，敬请投资者关注。
根据《北新集团建材股份有限公司 2021 年半年度报告》，发行人总资产、总负债、
净资产、营业收入、净利润等主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
主要财务数据和财务指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
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北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
主要财务数据和财务指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 2,514,396.32 2,291,521.71
负债合计 733,767.85 546,055.06
所有者权益合计 1,780,628.47 1,745,466.65
流动比率 1.25 1.40
速动比率 0.90 1.05
合并口径资产负债率（%） 29.18 23.83
母公司口径资产负债率（%） 31.97 37.09
主要财务数据和财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月
营业总收入 1,012,510.19 692,188.88
利润总额 202,156.87 109,310.53
净利润 186,459.52 97,261.23
归属于母公司的净利润 183,749.87 90,276.06
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
《北新集团建材股份有限公司 2021 年半年度报告》索引如下：
http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?5615834c-9391-4eb0-
a1ab-90ec723645fd
发行人 2021 年 1-6 月生产经营正常，公司实现收入 101.25 亿元，同比增长
45.81%，实现归母净利润 18.37 亿元，同比增长 103.41%，取得了良好的经营成果。
发行人依然符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的发
行条件、仍符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上
市条件。
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北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
目 录
声 明 ........................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................ 8
释 义 ...................................................................................................... 11
一、常用名词释义 ...............................................................................................11
二、专项名词释义 .............................................................................................. 13
第一节 风险提示及说明 ...................................................................... 14
一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 14
二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 15
第二节 发行概况 .................................................................................. 22
一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 22
二、认购人承诺 .................................................................................................. 26
第三节 募集资金运用 .......................................................................... 27
一、募集资金运用计划 ...................................................................................... 27
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .............................................. 34
三、前次公司债券募集资金使用情况 .............................................................. 35
第四节 发行人基本情况 ...................................................................... 36
一、发行人概况 .................................................................................................. 36
二、发行人历史沿革 .......................................................................................... 37
三、发行人控股股东和实际控制人 .................................................................. 40
四、发行人的股权结构及权益投资情况 .......................................................... 45
五、发行人的治理结构及独立性 ...................................................................... 49
六、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................................... 59
七、发行人主营业务情况 .................................................................................. 63
八、媒体质疑事项 .............................................................................................. 85
九、发行人内部管理制度 .................................................................................. 85
十、发行人重大违法违规及受处罚情况 .......................................................... 88
十一、发行人资金被关联方违规占用或担保的情况 ...................................... 88
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ...................................... 88
第五节 财务会计信息 .......................................................................... 89
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................. 89
二、合并报表范围的变化 .................................................................................. 93
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...................................................... 95
四、报告期内主要财务指标 ............................................................................ 104
8
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五、管理层讨论与分析 .................................................................................... 106
六、公司有息债务情况 .................................................................................... 121
七、关联方及关联交易情况 ............................................................................ 122
八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................ 135
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................... 140
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................... 141
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................ 141
二、信用评级报告主要事项 ............................................................................ 141
三、其他重要事项 ............................................................................................ 143
四、发行人资信情况 ........................................................................................ 144
第七节 增信机制 ................................................................................ 146
第八节 税项 ........................................................................................ 147
一、增值税 ........................................................................................................ 147
二、所得税 ........................................................................................................ 147
三、印花税 ........................................................................................................ 147
四、税项抵销 .................................................................................................... 147
第九节 信息披露安排 ........................................................................ 149
一、未公开信息的传递、审核、披露流程 .................................................... 149
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ............ 150
三、董事、监事、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ................ 151
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ................................................ 152
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ........................................ 153
第十节 投资者保护机制 .................................................................... 155
一、偿债计划 .................................................................................................... 155
二、偿债资金来源 ............................................................................................ 155
三、偿债应急保障方案 .................................................................................... 155
四、偿债保障措施 ............................................................................................ 156
五、发行人违约情形及违约责任 .................................................................... 157
六、债券持有人会议 ........................................................................................ 159
七、债券受托管理人 ........................................................................................ 171
第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 ........................... 198
一、本次公司债券发行的有关机构 ................................................................ 198
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 201
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................... 202
发行人声明 ........................................................................................................ 203
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 204
主承销商声明 .................................................................................................... 219
律师声明 ............................................................................................................ 224
审计机构声明 .................................................................................................... 225
9
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资信评级机构声明 ............................................................................................ 226
第十一节 备查文件 ............................................................................ 227
一、备查文件 .................................................................................................... 227
二、查阅地点 .................................................................................................... 227
10
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释 义
本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、常用名词释义
北新建材、公
指 北新集团建材股份有限公司
司、发行人
中国建材股份、
指 中国建材股份有限公司
控股股东
中国建材集团、
指 中国建材集团有限公司
实际控制人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国中材股份 指 中国中材股份有限公司
泰山石膏 指 泰山石膏有限公司
金拇指防水 指 河南金拇指防水科技股份有限公司
禹王防水 指 禹王防水建材集团有限公司
四川蜀羊 指 四川蜀羊防水材料有限公司
中建材创新科
指 中建材创新科技研究院有限公司
技
梦牌新材料 指 梦牌新材料有限公司
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记机构/
登记机构/登记
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
托管机构/中证
登
牵头主承销商、
簿记管理人、受 指 摩根士丹利证券（中国）有限公司
托管理人
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
摩根士丹利证券（中国）有限公司、中国国际金融股份有
主承销商 指
限公司
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
发行人会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、
指 中诚信国际信用评级有限责任公司
中诚信国际
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北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
绿色评估机构、
指 中诚信绿金科技（北京）有限公司
中诚信绿金
本次债券、本次 北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券
指
发行 （面向专业投资者）
本次债券项下的“北新集团建材股份有限公司公开发行
本期债券 指
2021年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期）”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的记录显
债券持有人 指
示在其名下登记拥有本期债券的投资者
符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律规定的
专业投资者 指
专业投资者
《债券受托管 发行人与受托管理人签署的《北新集团建材股份有限公司
指
理协议》 公开发行 2020 年绿色公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人 《北新集团建材股份有限公司公开发行 2020 年绿色公司债
指
会议规则》 券债券持有人会议规则》
《北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债
《募集说明书》 指
券（面向专业投资者）（第一期）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2018 年修订）
《公司章程》 指 《北新集团建材股份有限公司章程》
《企业会计准 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布、2007 年 1 月 1 日起施行
指
则》 的企业会计准则及 2007 年后新修订的会计准则
最近三年及一
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月
期/报告期
自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包
美国石膏板诉 括北新集团建材股份有限公司、泰山石膏有限公司在内的
指
讼 至少数十家中资、外资石膏板生产商在内的多家企业提起
的多起诉讼
发行人与主承销商确定本期债券的利率区间后，投资者直
接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购
簿记建档 指
订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债
券的最终发行规模及发行利率的过程
发行人与主承销商签署的《北新集团建材股份有限公司
承销协议 指 2020 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券之承销协
议》
本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议的规定承担
债券发行的风险，若本期债券出现认购不足或投资者缴款
余额包销 指 违约的情况，主承销商有义务按照承销协议的约定按时足
额地划付全部本期债券募集款项净额。主承销商依据承销
协议的规定承销本期债券，并承担相应的责任
募集资金专项 发行人在监管银行营业网点开立的专项用于存放本期债券
指
账户 募集资金的账户、偿付本期债券本息的账户
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二、专项名词释义
石膏 指 一种单斜晶系矿物，主要化学成分是硫酸钙（CaSO4）
目前工业与民用建筑内部装修广泛采用的一种材料，是以
石膏为主要原料，煅烧为建筑石膏后加入少量添加剂与水
搅拌，连续浇注在两层护面纸之间，再经过凝固、干燥而
石膏板 指
成的一种轻质建筑板材，具有质轻、高强、防火、便于加
工等特点，可与轻钢龙骨及其它配套材料组成吊顶或轻质
隔墙
以冷轧连续热镀锌钢带为原料，经冷弯轧制成一定规格的
轻钢龙骨、龙骨 指 薄壁型钢，用来作为墙体和吊顶结构的受力构件以及连接
建筑结构的连接构件，广泛应用于建筑物内部装修
以废纸及废纸板为主要原料，通过脱墨、制浆等工序所生
护面纸 指 产的特种纸张，主要用于生产石膏板，护面纸与石膏浆的
充分结合，能够保证石膏板的强度
轻质建材 指 石膏板、轻钢龙骨等新型建材的统称
建筑工程的重要功能性材料，在建筑施工中，防水材料在
建筑物的表面形成整体防水层，以达到防水或增强抗渗漏
防水材料 指
的能力，主要应用于工业与民用建筑、地铁、隧道、桥梁
涵洞、市政工程等方面的防水
涂料形成的涂膜能够防止雨水或地下水渗漏的一种涂料。
防水涂料经固化后形成的防水薄膜具有一定的延伸性、弹
防水涂料 指
塑性、抗裂性、抗渗性及耐候性，能起到防水、防渗和保
护作用。
防水卷材主要是用于建筑墙体、屋面、以及隧道、公路、
垃圾填埋场等处，起到抵御外界雨水、地下水渗漏的一种
防水卷材 指
可卷曲成卷状的柔性建材产品，作为工程基础与建筑物之
间无渗漏连接，是整个工程防水的第一道屏障
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 风险提示及说明
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进
行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资
风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下
述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场
利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而
发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具
体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，
发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所上市流通，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏
观经济环境、投资者群体分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无
法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交
的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本
市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确
定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导
致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而
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使投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债
券发行时，发行人已根据现实情况安排了募集资金专户和偿债保障措施来控制和降
低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进
而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年与其
主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，
发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在
本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使
本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本
息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债
券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险
的参考值。
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AAA，本次公司债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级
并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券
的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等
级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，
可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
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1、毛利率波动的风险
最近三年及一期，公司营业毛利率分别为 35.32%、31.86%、33.68%和 30.85%。
2018 年受成本上涨影响，公司石膏板产品毛利率有所下降；2019 年公司石膏板售价
有所下调，且下属子公司泰山石膏部分商品由客户自提改为配送、新增较多运费支
出，根据新收入准则要求，公司将该运费计入营业成本，使得石膏板产品毛利率下
降。2020 年，由于成本管控加强，公司毛利率有所回升。受宏观经济形势、行业发
展趋势及公司业务经营情况的影响，公司未来有可能面临毛利率波动的风险。
2、期间费用增长的风险
公司期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等。最近三
年及一期，公司期间费用金额合计数分别为 136,981.77 万元、148,139.69 万元、
218,985.17 万元和 65,468.70 万元，占公司营业收入的比例分别为 10.90%、11.12%、
13.03%和 15.69%，最近三年期间费用逐年小幅增长，虽然变化幅度不大，但存在影
响公司盈利能力的可能性。
3、投资支出带来的资金压力风险
随着国内外新增产能的持续布局，最近三年及一期，公司投资活动产生的现金
流量净额分别为-205,916.19 万元、-139,883.37 万元（经重述）、-106,549.72 万元和
9,707.23 万元。截至 2020 年末，公司主要在建项目总投资规模为 18.29 亿元，累计
已完成投资 4.02 亿元，尚需投入 14.28 亿元，公司未来仍将面临一定的资本支出压
力及风险。
4、存货跌价风险
公司存货主要包括原材料和库存商品等。最近三年及一期，公司存货占流动资
产的比重分别为 22.63%、25.45%、25.47%和 27.54%，占流动资产比重较为平稳，
均在 20%以上，比例相对较高。如果未来公司存货价值下跌，将对公司流动资产规
模产生影响，由此产生的存货跌价风险可能对公司的生产经营产生不利影响。
5、应收账款回收风险
最近三年及一期，公司应收账款分别为 7,973.98 万元、126,083.77 万元、
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192,911.34 万元和 239,009.04 万元，占流动资产的比重分别为 1.41%、19.90%、28.14%
和 31.84%。2019 年末及 2020 年末，公司应收账款相对增幅较大，主要是收购防水
材料企业导致应收账款规模增加，应收账款占流动资产比重较高。如果未来公司应
收账款回收水平降低，公司将面临应收账款回收风险。
6、短期偿债压力较大的风险
公司流动负债占全部负债的比重相对较高。最近三年及一期末，公司流动负债
占总负债的比重为 66.68%、89.68%、89.47%及 90.33%，流动比率为 2.44、1.02、1.40
和 1.39，速动比率为 1.89、0.76、1.05 和 1.01。公司流动负债占总负债的比例相对
较高，存在一定的短期偿债压力。
7、经营性活动现金流净额下降的风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 278,267.54 万元、
198,499.25 万元、183,858.70 万元和 15,692.78 万元。受支付美国石膏板诉讼事项和
解款剩余部分等因素影响，公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额较上年小幅下
滑。如果未来经营环境出现波动，公司经营性活动现金流情况仍有可能面临风险。
8、汇率波动的风险
发行人生产销售市场主要分布于国内，但北新建材工业（坦桑尼亚）有限公司
涉及外币交易主要以美元结算。因此，汇率的波动将影响公司海外生产和销售的成
本及利润。未来随着坦桑尼亚、乌兹别克斯坦、埃及等生产线建设的推进和投入资
金量增加，海外业务规模将进一步扩大，海外市场营业收入占比可能进一步提升，
汇率波动可能给公司的生产经营和财务情况带来更大的影响。
9、美国石膏板诉讼及相关财务风险
自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材、泰山石
膏在内的至少数十家中资、外资石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石
膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。泰山
已与多区合并诉讼案中多数原告达成和解，在多区合并诉讼案的集体和解中，共有
90 户原告选择了退出和解。在上述多区合并诉讼案中，15 户原告的诉讼已经终结，
剩余 75 户原告的诉讼仍在继续进行。除上述多区合并诉讼案外，亦有建筑商和供应
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商提起了诉讼，其中，Mitchell 案已达成和解并支付了和解款项，其他案件仍在进行。
北新建材和泰山石膏已聘请律师进行应诉。对于上述案件，北新建材和泰山石膏难
以准确预测任何将来可能的判决结果，相关事项将来可能对公司财务及经营情况产
生不利影响。
（二）经营风险
1、轻质建材行业竞争加剧所带来的风险
公司“龙牌”系列石膏板产品定位于高端市场，竞争对手主要为具有国际水平
的国外建材企业；“泰山”牌石膏板产品定位于中高端市场，上述两个品牌的产品
占据了国内市场较大市场份额，具有一定市场优势。但目前石膏板等轻质建材产品
的市场竞争愈加激烈，在未来激烈的市场竞争中，公司有可能面临市场占有率波动、
产品价格波动等行业竞争加剧带来的风险。
2、在防水建材领域开展新业务的风险
2019 年，公司通过并购重组进入防水建材行业，该行业市场集中度低、规范化
程度低、市场竞争激烈，与行业领先公司相比，公司在技术、品牌、规模等方面尚
有差距。同时，该业务面临原料价格波动、国家环保约束政策使环保压力增加等风
险。此外，公司防水业务的内部整合及协同效应的发挥尚需一定时间，并存在一定
的不确定性。
3、投资项目未来收益不确定风险
为降低公司利润来源的集中度，公司将持续寻找新的有足够市场规模的业务增
长点，并通过投资进入新的市场。尽管公司对投资机会进行审慎评估并严格履行内
部审议程序，并可聘请外部专业机构提供技术支持，但是考虑到宏观政策、市场环
境变化等因素，公司未来投资项目仍然存在收益不确定的风险。
4、国际化投资带来的风险
国际化发展过程中，海外生产线的布局可能使公司面临一定的国际政治、经济
和当地行业政策及进出口政策带来的不确定性风险，公司拟投资目的地可能存在政
治、经济等方面的国别风险。如公司在进行投资决策前对目的地基本国情、政治、
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政局、金融、财税、法律、文化、宗教、风俗习惯等情况了解不充分、分析不透彻，
则可能产生误判或判断不准确，其后制定的应对措施也可能产生偏差，由此可能产
生国际化投资的相应风险。
5、原材料及燃料价格波动的风险
发行人石膏板的生产以工业副产品石膏和护面纸为主要原材料，龙骨的生产以
带钢为主要原材料，生产的主要能源以煤炭和电力为主，相关支出成本占发行人营
业成本的比例较高。目前发行人生产所需的原材料及能源原料主要依靠对外采购，
对外依赖性较强。2017 年以来，护面纸、工业副产石膏、带钢及煤炭的价格均存在
一定程度的波动，为公司成本控制带来一定压力，发行人面临原材料价格波动的风
险。
6、环保风险
我国十分重视环保问题，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法
规或条例者予以处罚。公司目前生产石膏板使用的燃料主要为煤炭，随着国家相关
环保要求的日益提高，外部环境治理新增的强制性要求可能造成石膏板生产的限产
或停产。近年来，公司面临停产改造、更换能源供应方式的压力，以及在极端天气
环境下阶段性限产的压力，由此可能导致工厂不能连续生产、进而提高生产成本。
此外，如果国家有关环保标准的要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支
付更多的环保治理成本，从而对经营业绩产生一定影响。
7、新冠肺炎疫情等不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有
可能影响公司的正常生产经营。自 2020 年初新型冠状病毒感染的肺炎疫情发生以
来，建材行业受到较大冲击、短期需求承压。随着国内全面复工复产的推进，建材
行业的需求情况逐步恢复，且公司坚持疫情防控和复工复产两手抓，积极推进复工
复产，于 2020 年取得了良好的经营成果。但如果本次新冠疫情在未来有所反复，或
新发生了其他不可抗力情况，将对公司的生产经营产生一定影响。
（三）管理风险
1、下属公司经营地域的分散所带来的运营管理风险
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公司法人治理结构和内控机制较为完善，安全生产管理实施效果良好，整体管
理水平逐步提高。但公司下属全资及控股子公司较多，分布于全国多个省市，分布
地域相对广泛，对公司的运营管理能力提出较高要求，经营地域的分散可能会给公
司带来一定运营管理风险。
2、项目建设管理风险
公司目前处于产能持续扩张的阶段，有多个项目处于投资建设期。公司项目投
资建设有严格的审议和决策程序，按照对外投资金额提交相应的有权机构审议批准，
但建设过程中可能会不可避免地需根据市场需求及竞争环境变化、技术进步情况调
整建设规模、工艺路线，项目建设进度也会受到天气、政策等不可控因素影响，相
应存在建设成本、建设周期风险。
3、关联交易风险
公司在日常经营活动中会持续发生关联交易，交易方包括公司控股股东、公司
参股公司等，公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系，业务包括日常采购及销
售活动、提供及接受劳务、关联租赁、关联方资金拆借、关联方委托借款等。如出
现不公平合理的关联交易，将会降低公司的竞争能力和独立性，形成关联交易风险。
4、安全生产风险
公司为建筑材料生产型企业，高度重视安全生产工作，制定了一系列安全生产
管理制度，明确公司各生产环节安全责任，确保公司安全生产工作的有效控制和生
产经营的平稳运行。尽管最近三年公司未发生重大安全生产事故，但作为一家生产
型企业，如未来发生安全生产问题将对公司经营产生一定影响。
5、突发事件引发的公司治理风险
突发事件可能影响公司的治理结构。如果公司实际控制人、董事、监事及高级
管理人员因突发事件丧失民事行为能力或者涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行
司法程序，公司可能出现高管人员缺位或是临时更换高管人员的情况，致使公司日
常管理工作的连续性受到不利影响，存在一定的突发事件引发公司治理结构突然变
化的风险。
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（四）宏观风险及政策风险
1、宏观风险
在宏观层面，虽然当前国内新冠肺炎疫情防控取得积极进展，但海外疫情的爆
发加剧了中国经济运行的内外风险，中国经济发展面临挑战。从外部因素来看，疫
情蔓延或导致全球经济衰退，国际贸易存在大幅下滑可能，出口压力持续存在，对
外依存度较高的产业面临较大冲击；同时，疫情之下全球产业链或面临重构，可能
给中国经济转型带来负面影响；再次，近期保护主义和地缘政治风险仍有进一步抬
升可能。从国内方面看，疫情防输入、防反弹压力仍然较大，对国内复工复产的拖
累持续存在；此外，宏观经济下行可能导致部分企业经营状况恶化，信用风险有加
速释放可能；再次，在财政收入下滑但财政支出加大的背景下，政府部门尤其是地
方政府的收支平衡压力进一步凸显；最后，我国宏观杠杆率仍处于高位，政策刺激
力度加大或加剧债务风险。
2、建材行业政策变动风险
国家相关政策对绿色建材的发展和使用具有引导和推动的重要作用，也为石膏
板、龙骨等轻质建材产品的发展提供了有力的政策保证。国家多年来积极推进住宅
产业化，而发行人作为很早的一批国家级的住宅产业化基地，一直致力于石膏板等
轻质建材产品的住宅产业化。但如果未来有关政策发生重大改变，将对公司的经营
产生一定影响。
3、房地产行业政策风险
公司产品主要用于公共装修市场（如大型地标型建筑、酒店、写字楼、医院等
企事业单位的装修），以及民用住宅装修市场。新建办公楼、商业营业用房、居民住
宅等房地产市场的变化对公司的经营有着一定影响。近年来国家和多地出台限购政
策，限购政策的出台将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，可能对
房地产市场在短期内产生较大影响。公司轻质建材等主营产品除应用于新建房屋装
修外，还大量应用于存量房屋的二次装修，如果未来房地产行业出现较大波动，公
司有可能面临一定的行业风险。
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次公司债券发行的内部批准情况及注册情况
2020 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过了
《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，拟通过申请注册公开发行规模不超过人
民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，以偿还公司债务、补充流动资金、支持绿
色产业等，并提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。2020 年 5 月 18 日，
公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案。
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公
司债券已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许
可[2020]1289 号）。本次债券采取分期发行的方式，首期发行自中国证监会同意注册
之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会同意注册之日起 24 个月
内完成。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：北新集团建材股份有限公司。
2、债券名称：北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面
向专业投资者）（第一期）。
3、债券发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。
4、债券期限：本期债券为 3 年期固定利率债券。
5、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
6、担保方式：本期债券无担保。
7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网下面向专业投资
者询价配售的方式，票面利率由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果共同协商确
定。
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8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。
9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业
投资者发行。
11、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券发行对象为在中国证券登记结
算有限责任公司开立合格证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本
期债券不向股东配售。
12、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间专业投资者认购
申请情况对所有有效申购进行配售，专业投资者的获配金额不会超过其累计有效申
购金额。
13、网下配售原则：簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建
档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券
发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下
（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利
率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当
考虑长期合作的专业投资者优先。
14、发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2021 年 10 月 26 日，本期债券起
息日为 2021 年 10 月 27 日。
15、利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日按登记机构相关规定处理，
在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的
债券利息（最后一期含本金）。
16、付息日：本期债券的付息日为 2022 年至 2024 年每年的 10 月 27 日。如遇
非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，每次付息款项不另计利息。
17、本金支付日（兑付日）：本期债券的兑付日为 2024 年 10 月 27 日。如遇非
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交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
18、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和证券登记机构的相关
规定执行。
19、计息期限：本期债券的计息期限为 2021 年 10 月 27 日至 2024 年 10 月 26
日。
20、支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照深圳证券交易所和登记机构
的规定执行。
21、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利
息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者
支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及
等于票面总额的本金。
22、募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》《债券受托管理协议》《公
司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集
资金的接收、存储、划转。
本次公司债券募集资金到位后将存放于专项账户中，具体信息如下。
户名： 北新集团建材股份有限公司
账号：15623253010049
开户行：平安银行股份有限公司北京分行
大额支付系统行号：307100003019
户名：北新集团建材股份有限公司
账号：321080100100353931
开户行：兴业银行股份有限公司北京东外支行
大额支付系统行号：309100003173
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23、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，
本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。
24、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利证券（中国）
有限公司。联席主承销商：中国国际金融股份有限公司。
25、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
26、本期债券上市安排：本期债券发行后将在深圳证券交易所申请上市。
27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于绿色产业领域
的业务发展。其中，用于绿色产业项目建设、运营的募集资金金额不低于募集资金
总额的 70%，包括公司及轻质建材板块全资子公司国内绿色产业项目即用于轻质建
材生产线建设、运营相关的采购款及货款支付等。公司承诺本期债券用于绿色产业
项目建设、运营的募集资金金额不低于募集资金总额的 70%；剩余资金将用于公司
绿色产业领域的业务发展，包括轻质建材业务板块偿还债务、补充流动资金等。
28、质押式回购安排：本期债券主体评级 AAA，本期债券信用等级 AAA，本
期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债
券登记机构的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所
应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2021 年 10 月 22 日。
簿记建档日：2021 年 10 月 25 日。
发行首日：2021 年 10 月 26 日。
网下发行期限：2021 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 27 日，共 2 个交易日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申
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请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其
约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主
管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由
主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第
六届董事会第二十四次临时会议审议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司
向中国证监会申请公开发行不超过人民币 20.00 亿元（含 20.00 亿元）公司债券，采
取分期发行，本期债券为本次债券下的首期发行，规模为 10.00 亿元。
（二）本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于绿色产业领域的业务发展。其中，
用于绿色产业项目建设、运营的募集资金金额不低于募集资金总额的 70%，包括公
司及轻质建材板块全资子公司国内绿色产业项目即用于轻质建材生产线建设、运营
相关的采购款及货款支付等。公司承诺本期债券用于绿色产业项目建设、运营的募
集资金金额不低于募集资金总额的 70%；剩余资金将用于公司绿色产业领域的业务
发展，包括轻质建材业务板块偿还债务、补充流动资金等。
本期募集资金拟偿还债务的明细如下：
单位：亿元
借款起始时 借款终止时 拟使用募集
序号 债权人 债务人 规模
间 间 资金规模
中国工商银行
1 股份有限公司 泰山石膏 0.50 2021-07-27 2022-07-26 0.50
宁阳支行
中国工商银行
2 股份有限公司 泰山石膏 0.50 2021-07-27 2022-07-26 0.50
宁阳支行
中国银行股份
3 有限公司泰安 泰山石膏 1.50 2021-07-26 2022-07-21 1.50
分行
中国建设银行
4 股份有限公司 泰山石膏 1.00 2021-07-28 2022-07-27 0.50
泰安青年支行
合计 - - - - - 3.00
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因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑
本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、
公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原
则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在上述债务付息日或到期日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据
公司实际情况及财务管理制度，将本次债券闲置的募集资金用于补充流动资金（单
次补充流动资金最长不超过 12 个月）。若本次债券募集资金到账时间晚于上述公司
债券付息日或到期日，发行人可先用自有资金偿还上述公司债券兑付本金及利息，
待本次债券募集资金到账以后置换自有资金支付的公司债券兑付本金及利息。
（三）募集资金的现金管理
发行人将按照《证券法》、《管理办法》等法律法规以及发行人有关募集资金使
用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用。
在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益。
1、募集资金的存放
发行人将开立募集资金专用账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转
与本息偿付。发行人将按照中国证监会同意本次债券发行注册的文件中明确的用途
使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支
付本期债券的利息和本金。
2、募集资金的使用
发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资
金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止
发行人控股股东及其关联人占用募集资金。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合
理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，提请公司董事会审议或经授权的其他
机构或人员批准，通过后向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部
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程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。
（五）募集资金专项账户管理和监管
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保
证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账
户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，
并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资
金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外
不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使
用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业
协会、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信
息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，
防范偿债风险。
（六）募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
本期债券拟募集资金不超过 10.00 亿元，假设本期债券募集资金 10.00 亿元，7.00
亿元用于绿色产业项目建设、运营，计入发行人流动资产，3.00 亿元用于偿还轻质
建材业务板块短期债务。在不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截
至 2021 年 3 月 31 日的财务数据为基础测算，发行人合并财务报表口径的资产负债
率将由 24.98%上升至 27.11%，非流动负债占总负债的比例将由本期债券发行前的
9.67%上升至 23.67%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，发
行人债务结构将得到改善，有利于发行人中长期资金的统筹安排，有利于发行人战
略目标的稳步实施。
2、对发行人短期偿债能力的影响
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本期债券募集资金的运用，将使发行人的流动比率将有所上升，流动资产对于
流动负债的覆盖能力将得到增强，短期偿债能力进一步提升。本期债券拟募集资金
不超过 10.00 亿元，假设本期债券募集资金 10.00 亿元，7.00 亿元用于绿色产业项目
建设、运营，计入发行人流动资产，3.00 亿元用于偿还轻质建材业务板块短期债务。
在不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至 2021 年 3 月 31 日的财
务数据为基础测算，发行人合并财务报表口径的流动比率将由本期债券发行前的
1.39 上升至 1.61。发行人的流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆
盖能力得到提升，短期偿债能力进一步增强。
3、对发行人财务成本的影响
与银行贷款等间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有
一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务
成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短
期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人的短
期偿债能力，并降低发行人的长期融资成本，同时为发行人业务发展提供稳定的中
长期资金支持，符合发行人和全体股东的利益，使发行人更有能力面对市场的各种
挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高盈利能力和核心竞争力。
（七）本期债券符合绿色公司债券的相关规定
1、发行人营业收入情况符合绿色公司债相关规定
《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 1 号——绿色公司债券》中载
明：“绿色公司债券募集资金应当用于绿色产业领域的业务发展，其中确定用于绿色
产业项目（以下简称绿色项目）建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款的募集资金
金额应当不低于募集资金总额的 70%。绿色产业领域以及绿色公司债券募集资金用
于的绿色项目的识别和界定参考国家绿色债券支持项目目录。最近一年合并财务报
表中绿色产业领域营业收入比重超过 50%（含），或绿色产业领域营业收入比重虽
小于 50%，但绿色产业领域业务收入和利润均在所有业务中最高，且均占到发行人
总收入和总利润的 30%以上的公司，可不对应具体绿色项目申报发行绿色公司债券，
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但绿色公司债券募集资金应当明确用于公司绿色产业领域的业务发展，并在债券存
续期间持续披露募集资金用于绿色项目的相关情况。主承销商应对该类公司是否符
合前述标准进行核查并出具核查意见。受托管理人应持续督促该类公司进行募集资
金使用相关信息披露。”
根据中诚信绿金出具的《北新集团建材股份有限公司绿色企业评估报告（2021
年度）》，轻质建材是北新建材的最主要收入和利润来源。在 2020 年度，轻质建材的
收入和业务毛利润分别为 80.44%和 83.15%，在所有业务类型中占比都为最高，轻质
建材为北新建材的核心业务。
轻质建材业务的主要产品石膏板原料 90%以上来自于工业废渣副产石膏，符合
《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78 号）中“2.1 生产砖瓦
（不含烧结普通砖）、砌块、陶粒、墙板、管材（管桩）、混凝土、砂浆、道路井盖、
道路护栏、防火材料、耐火材料（镁铬砖除外）、保温材料、矿（岩）棉、微晶玻璃、
U 型玻璃等材料，产品原料 70%以上来自工业废渣”。因此，轻质建材业务符合《绿
色融资统计制度》、《绿色产业指导目录（2019 年版）》和《绿色债券支持项目目录
（2021 年版）》，具体情况详如下表所示。
业务 《绿色产业指导目录 《绿色债券支持项目
序号 《绿色融资统计制度》
类型 （2019 年版）》 目录（2021 年版）》
（一）与生产、建设、经营有 2.清洁生产产业/2.5 一、节能环保产业/2.3
关绿色融资/2.清洁生产产业 生产过程废渣处理处 资源综合利用/2.3.1
轻质 /2.5 生产过程废渣处理处置及 置及资源化综合利用 固体废弃物综合利用
1
建材 资源化综合利用/2.5.1 生产过 /2.5.1 工业固体废弃 /2.3.1.1 工业固体废
程废渣处理处置/（1）工业固 物无害化处理处置及 弃物无害化处理处置
体废弃物无害化处理处置 综合利用 及综合利用
根据中诚信绿金归纳计算，北新建材在 2020 年度，绿色业务收入占比为 80.44%、
绿色业务毛利润占比为 83.15%。具体情况详见下表所示。
《绿色产业指导目录 《绿色债券支持项目目
《绿色融资统计制度》
序 业务 （2019 年版）》 录（2021 年版）》
号 类型 收入占比 利润占比 收入占比 利润占比 收入占比 利润占比
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
轻质
1 80.44 83.15 80.44 83.15 80.44 83.15
建材
总计 80.44 83.15 98.46 80.44 83.15 80.44
综上所述，中诚信绿金认为，北新建材 80.44%（年收入占比）/83.15%（年毛利
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润占比）的经营业务符合中国银行保险监督管理委员会发布的《绿色金融指引》、国
家发展和改革委员会等七部委发布的《绿色产业指导目录（2019 年版）》和中国人
民银行等三部委发布的《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》中所涵盖的绿色业
务，认为北新建材的业务绿色表现能力出色且在环境表现方面的绿色水平很高、在
社会表现方面的绿色水平极高、在公司治理方面的绿色水平极高。因此发行人 2020
年度绿色产业领域营业收入比重超过总营业收入的 50%。
根据中诚信绿金出具的《北新集团建材股份有限公司绿色企业评估报告（2021
年度）》，北新建材的绿色业务均可产生明显的环境贡献。据中诚信测算，北新建材
的绿色业务在 2020 年度可产生的环境效益为：处理工业固体废弃物副产石膏
1,720.63 万吨。
中诚信绿金审阅了北新建材提供的生产运营相关资料、通过公开渠道查询了北
新建材的环境监管信息，对北新建材及其核心业务的环境表现进行评估。北新建材
的核心产品轻质建材是采用火电厂废弃物工业副产石膏作为主要原料，通过热源进
行煅烧成为半水石膏粉，在搅拌机中加入辅料后，通过成型、干燥、切边、堆垛等
工段制版形成成品。在原材料使用方面，轻质建材生产过程中最主要的原料为工业
副产石膏，其次为护面纸、改性淀粉、白乳胶、泡沫剂、缓凝剂等辅助材料；水资
源消耗方面，主要为生产、生活消防供水，主要来源于自来水系统供水。对能源的
消耗主要是设备、照明等用电、为煅烧和烘干石膏提供热源的煤炭以及叉车运输消
耗的柴油。在生产过程中，选用节能型电气设备和灯具，节约用电；采用烟气余热
回收利用技术，减少燃煤消耗。此外，在污染物排放方面，运营中主要由煅烧炉和
沸腾炉产生的二氧化硫和氮氧化物等废气，均采用 SCR/SNCR 脱硝、湿法脱硫、高
压静电式除尘等国内先进技术进行治理，达标后排放；产生的废水主要为生活废水、
冷却水，其中冷却水基本实现循环利用；板材废料、粉煤灰等实现了回收利用，其
他无法回收利用的固体废弃物，委托资质的第三方处置单位予以处理。
综上，发行人 2020 年合并财务报表中绿色产业领域营业收入比重超过 50%，符
合发行绿色公司债券的规定。
2、发行人本次募集资金用途符合绿色公司债相关规定
《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 1 号——绿色公司债券》第四
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条规定：“绿色公司债券募集资金应当用于绿色产业领域的业务发展，其中确定用于
绿色产业项目（以下简称绿色项目）建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款等的募
集资金金额应当不低于募集资金总额的 70%。”第五条规定：“最近一年合并财务报
表中绿色产业领域营业收入比重超过 50%（含），或绿色产业领域营业收入比重虽小
于 50%，但绿色产业领域业务收入和利润均在所有业务中最高，且均占到发行人总
收入和总利润的 30%以上的公司，可不对应具体绿色项目申报发行绿色公司债券，
但绿色公司债券募集资金应当明确用于公司绿色产业领域的业务发展，并在债券存
续期间持续披露募集资金用于绿色项目的相关情况。”
发行人承诺将严格按照《募集说明书》中披露的用途使用本期债券募集资金，
募集资金用途不得变更。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于绿色产业领域
的业务发展。其中，用于绿色产业项目建设、运营的募集资金金额不低于募集资金
总额的 70%，包括公司及轻质建材板块全资子公司国内绿色产业项目即用于轻质建
材生产线建设、运营相关的采购款及货款支付等。公司承诺本期债券用于绿色产业
项目建设、运营的募集资金金额不低于募集资金总额的 70%；剩余资金将用于公司
绿色产业领域的业务发展，包括轻质建材业务板块偿还债务、补充流动资金等。
综上所述，本期债券符合《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 1 号
——绿色公司债券》关于发行绿色债券的要求。
（八）资金承诺和监管机制
发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要
求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借
他人使用，不用于非生产性支出，不用于新增过剩产能项目。并将建立切实有效的
募集资金监督机制和隔离措施：
1、募集资金专户、确保专款专用
公司将指定募集资金专户专项用于本期债券募集资金款项的接收、存储、划转
与本息偿付，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人按照
《管理办法》的相关要求，在监管银行设立了本次公司债券募集资金专项账户，由
监管银行监督募集资金的使用情况。
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2、信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、深
圳证券交易所有关规定、 北新集团建材股份有限公司信息披露事务管理制度》和《债
券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持
有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本期债券存续期内，发行人
将定期披露本期债券募集资金使用情况及其环境效益等内容；本期债券受托管理人
在年度受托管理事务报告中将披露本期债券募集资金使用情况及其环境效益等内
容。本期债券存续期内，绿色评估机构将按年度对本期债券支持的募集资金使用情
况及其环境效益等实施持续跟踪评估。
二、 本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产
负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资
金净额为 10 亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 10 亿元全部计入 2021 年 3 月 31 日的资产负债
表；
4、假设本期债券募集资金中，7.00 亿元用于绿色产业项目建设、运营，计入发
行人流动资产，3.00 亿元用于偿还轻质建材业务板块短期债务；
5、假设公司债券发行在 2021 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
2021 年 本期债券发
项目 模拟变动额
3 月 31 日 行后（模拟）
流动资产 750,746.91 820,746.91 70,000.00
非流动资产 1,634,964.70 1,634,964.70 0.00
资产合计 2,385,711.61 2,455,711.61 70,000.00
流动负债 538,220.53 508,220.53 -30,000.00
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2021 年 本期债券发
项目 模拟变动额
3 月 31 日 行后（模拟）
非流动负债 57,625.07 157,625.07 100,000.00
负债合计 595,845.60 665,845.60 70,000.00
资产负债率 24.98% 27.11% 2.14%
流动比率 1.39 1.61 0.22
三、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，发行人尚未发行过公司债券。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：北新集团建材股份有限公司
英文名称：Beijing New Building Materials Public Limited Company
法定代表人：王兵
设立日期：1997 年 5 月 30 日
注册资本：1,689,507,842 元
实缴资本：1,689,507,842 元
公司住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 15 层
办公地址：北京未来科学城七北路 9 号北新中心 A 座
信息披露事务负责人：史可平
联系方式：010-57868786
所属行业：制造业
统一社会信用代码：91110000633797400C
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北新建材
股票代码：000786.SZ
经营范围：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房
屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新
型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂
料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料；家用电器产品及半导体相关产品
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的研发、制造、销售和应用；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培
训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用
房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂
料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）1
二、发行人历史沿革
（一）1997 年设立及首次公开发行
北新建材是于 1997 年 5 月经国家建材工业局以“建材生产发〔1997〕9 号”文
及国家经济体制改革委员会以“体改生〔1997〕48 号”文批准，由国有独资的北新
建材集团有限公司作为独家发起人以募集设立方式成立的股份有限公司。北新建材
设立时发起人投入的股本为 11,000 万股。
1997 年 5 月 20 日，经中国证监会“证监发字〔1997〕223 号”和“证监发字〔1997〕
224 号”文批准，北新建材向社会发行人民币普通股（A 股）股票 4,500 万股，其中
公司职工股 450 万股；1997 年 6 月 6 日，北新建材股票在深交所挂牌上市，首次公
开发行完成后，北新建材总股本为 15,500 万股。
（二）1998 年配股
1998 年 8 月，经北京市证券监督管理委员会“京证监文〔1998〕30 号”文和中
国证监会“证监上字〔1998〕95 号”文批准，北新建材以总股本 15,500 万股为基数，
按照 10:3 的比例向全体股东配售股份，实际配售股份 1,850 万股，北新建材总股本
增至 17,350 万股。
（三）1999 年利润分配及资本公积转增股本
1999 年 5 月，北新建材实施了 1998 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
1 2021 年 7 月 26 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会作出了修改公司章程的决议，在经营范围中增加“家
用电器产品及半导体相关产品的研发、制造、销售和应用”
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以总股本 17,350 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，以资本公积每 10 转
增 3 股，共增加股本 8,675 万股，北新建材总股本增至 26,025 万股。
（四）2000 年配股
2000 年 8 月，经北京市证券监管办事处“京证监文〔2000〕64 号”文和中国证
监会“证监公司字〔2000〕102 号”文批准，北新建材以总股本 26,025 万股为基数，
按照 10:3 的比例向全体股东配售股份，实际配售股份 2,732.5 万股，北新建材总股
本增至 28,757.5 万股。
（五）2002 年利润分配及资本公积转增股本
2002 年 6 月，北新建材实施了 2001 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本 28,757.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金（含税）、每 10
股送 2 股红股，以资本公积每 10 股转增 8 股，共增加股本 28,757.5 万股，北新建材
总股本增至 57,515 万股。
（六）2005 年无偿划转
2005 年 1 月，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2004〕1204 号”
文批复同意，北新建材原控股股东——北新建材集团有限公司将其持有的公司
60.33%的股权（34,700 万股）无偿划转给中国建筑材料及设备进出口公司。2005 年
3 月，中国建筑材料及设备进出口公司改制成为中国建材股份有限公司。至此，北
新建材的控股股东变更为中国建材股份。
（七）2006 年股权分置改革
2006 年 6 月，北新建材召开股权分置相关股东大会，审议通过《北新集团建材
股份有限公司股权分置改革方案》。北新建材非流通股股东为获得所持股份的上市流
通权，以流通股股份总额 22,815 万股为基数、按照 10:2 的比例向流通股股东送股，
北新建材的实际控制人向流通股股东每 10 股送现金 3.83 元。该方案实施后，北新
建材股份总数仍为 57,515 万股，原非流通股成为有限售条件的股份并由 34,700 万股
减少为 30,137 万股，无限售条件的流通股股份由 22,815 万股增加为 27,378 万股。
原流通股份中的高管持有股成为有限售条件的流通股股份并由 16.33 万股增加为
19.596 万股，原流通股股份中的其他 A 股股份由 22,798.67 万股增加为 27,358.404
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万股。
（八）2014 年非公开发行
2014 年 4 月，北新建材召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人
向特定对象非公开发行股票的相关议案。经国务院国资委于 2014 年 4 月 16 日出具
的《关于北新集团建材股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权
〔2014〕172 号），原则同意发行人本次非公开发行 A 股股票方案。2014 年 9 月 1
日，中国证监会作出《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2014〕902 号），核准发行人非公开发行不超过 15,497 万股新股。2014
年 9 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理
确认书》，发行人本次非公开发行新股数量 131,840,796 股，非公开发行后发行人股
份 数 量 为 706,990,796 股 。 本 次 增 发 股 份 完 成 后 ， 发 行 人 的 股 份 总 数 变 更 为
706,990,796 股。
（九）2014 年利润分配和资本公积金转增股本
2015 年 4 月，北新建材召开 2014 年度股东大会，审议通过了《2014 年度利润
分配预案》，同意以 2014 年 12 月 31 日的股份总数 706,990,796 股为基数，按每 10
股派发现金红利 4.25 元（含税），共分配利润 300,471,088.30 元，同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 706,990,796 股。本次权益分派完成后，发
行人的的股份总数变更为 1,413,981,592 股。
（十）2016 年发行股份购买资产
北新建材于 2015 年至 2016 年期间分别召开了第五届董事会第十一次临时会议、
第五届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议、第六届董事会
第一次临时会议、第六届董事会第三次临时会议以及 2016 年第二次临时股东大会、
2016 年第三次临时股东大会，审议通过了发行人拟发行股份购买资产的相关议案。
经国务院国资委于 2016 年 3 月 31 日出具的《关于北新集团建材股份有限公司资产
重组有关问题的批复》（国资产权〔2016〕236 号）原则同意，并经中国证券监督管
理委员会于 2016 年 10 月 19 日出具的《关于核准北新集团建材股份有限公司向泰安
市国泰民安投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕2364
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号）审核通过。发行人拟发行股份购买泰安市国泰民安投资集团有限公司、泰安市
和达投资中心（有限合伙）等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人共 46 名交
易对方合计持有的泰山石膏 35%股份。本次增发股份完成后，发行人的股份总数变
更为 1,788,579,717 股。
（十一）2017 年吸收合并
2017 年 4 月，北新建材的 2016 年度股东大会作出决议，审议通过了《关于公
司吸收合并全资子公司北京东联投资有限公司的议案》，发行人通过吸收合并方式合
并北京东联投资有限公司，吸收合并后，发行人名称、注册资本、股权结构以及董
事、监事和高级管理人员的组成不变，北京东联投资有限公司予以注销。
（十二）2018 年回购并注销股份
北新建材于 2017 年 12 月 22 日召开第六届董事会第十次临时会议，并于 2018
年 1 月 8 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销国泰
民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人锁定股份的议案》
《关于变更公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》等与发行人股份回购
注销相关的议案。2017 年 12 月 23 日，发行人在《证券日报》《证券时报》《上海证
券报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登了《关于拟回购注销国泰民安投资、和
达投资等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人锁定股份的公告》。本次股份回
购注销完成后，发行人的股份总数减少至 1,689,507,842 股。
截至本募集说明书签署日，发行人的总股本未发生变化。
三、发行人控股股东和实际控制人
发行人控股股东为中国建材股份有限公司，持有发行人 37.83%的股权。截至
2021 年 3 月 31 日，发行人控制权结构如下：
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中国建材集团有限公司
15.06% 100%
7.55% 中国中材集团有限公司
17.61% 70.04%
中国建材股份有限公司 北新建材集团有限公司
29.96%
2.70% 100%
37.83% 中建材集团进出口有限公司
0.01% 100%
北新集团建材股份有限公司 中国建筑材料科学研究总院有限公司
64.12%
中国建材检验认证集团股份有限公司
100%
0.08%
中国中材投资 (香港) 有限公司
（一）控股股东
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为中国建材股份。
1、基本信息
公司名称：中国建材股份有限公司
法定代表人：曹江林
注册地址：中国北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
注册资本：8,434,770,662 元
企业类型：股份有限公司
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；
新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品
的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技
术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上
业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨
询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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中国建材股份有限公司系根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团公司重组
设立股份有限公司方案的批复》（国资改革〔2004〕1047 号）、国务院国资委《关于
中国建材股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2005〕206
号）及《关于设立中国建材股份有限公司的批复》（国资改革〔2005〕282 号），由
中国建筑材料集团公司为主发起人，联合北新建材集团有限公司、中建材集团进出
口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院，以中国建
筑材料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成。
经国务院国资委于 2005 年 5 月 22 日《关于中国建材股份有限公司转为境外募
集公司的批复》（国资改革〔2005〕513 号）并经中国证监会于 2006 年 2 月 6 日《关
于同意中国建材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2006〕2
号）批准，中国建材股份首次在境外公开发行了 752,334,000 股 H 股，并于 2006 年
3 月 23 日获准在香港联交所主板上市，首次公开发行 H 股并上市后，中国建材股份
的总股本变更为人民币 2,071,700,000.00 元。2007 年，中国建材股份在境外增发
149,749,187 股 H 股，并于 2007 年 8 月 9 日在香港联交所主板进行配售，总股本变
更为人民币 2,208,488,000 元。2008 年，中国建材股份在境外增发 298,555,032 股 H
股，并于 2009 年 2 月 13 日在香港联交所主板进行配售，总股本变更为人民币
2,481,215,273 元。2010 年，中国建材股份在境外增发 238,947,729 股 H 股，并于 2010
年 9 月 14 日在香港联交所主板进行配售，股本变更为人民币 2,699,513,131 元。2011
年 6 月，中国建材股份以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股
本由 2,699,513,131 股增加至 5,399,026,262 股。
2017 年 9 月 8 日，中国建材股份与中国中材股份订立合并协议，约定中国建材
股份采用换股吸收合并的方式与中国中材股份进行合并，换股比例为每 1 股中国中
材股份 H 股和非上市股可以分别换取 0.85 股中国建材股份 H 股和非上市股，并且拟
发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通。在换股后，中国中材股份 H 股从香
港联交所退市，中国中材股份被注销法人资格，中国中材股份的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务由中国建材股份承接与承继。2017
年 9 月 8 日，该合并及相关事项分别获得中国建材股份和中国中材股份董事会批准。
2017 年 12 月 6 日，中国建材股份召开 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次
H 股类别股东会、2017 年第一次内资股类别股东会分别审议通过了该次合并的相关
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议案，批准该次合并；同日，中国中材股份召开的股东特别大会、H 股类别股东大
会分别审议通过该次合并的相关议案。2017 年，国务院国资委出具《关于中国建材
股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权〔2017〕
1203 号），批准该次合并。2018 年，中国证监会出具《关于核准中国建材股份有限
公司增发境外上市外资股的批复》证监许可〔2018〕482 号），核准该次合并。2018
年 5 月 2 日，中国建材股份于香港联交所发布公告，宣告中国建材股份与中国中材
股份合并的 H 股换股及非上市股换股已完成，中国中材股份的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由中国建材承接与承继。发行人中
国建材股份于 2018 年 7 月 30 日取得新换发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91110000100003495Y。2019 年 10 月 25 日，中国中材股份完成工商注销，该次合并
工商变更登记事项宣告完成。该次合并实施完成后，中国建材股份的控股股东和实
际控制人不变。
中国建材股份是中国建材集团旗下核心企业，主要经营水泥、新材料、工程服
务三大主营业务。
报告期内，发行人控股股东未发生变化。
2、最近一年主要财务数据
中国建材股份 2019 年（经审计，按照中国企业会计准则编制）的主要合并财务
数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 45,545,594.09
净资产 16,515,577.81
营业总收入 25,895,353.21
净利润 2,166,281.93
经营活动产生的现金流量净额 6,422,951.97
投资活动产生的现金流量净额 -2,649,422.26
筹资活动产生的现金流量净额 -3,184,077.01
中国建材股份 2020 年（经审计、按照国际财务报告准则编制）的主要合并财务
数据如下：
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单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 45,637,827.8
净资产 16,518,081.0
营业总收入 25,476,181.3
净利润 2,164,511.5
3、中国建材股份持有的发行人股票被质押的情况
截至本募集说明书签署日，发行人股权不存在被控股股东质押的情况。
（二）实际控制人
截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人为中国建材集团有限公司。
1、基本信息
公司名称：中国建材集团有限公司
法定代表人：周育先
注册地址：中国北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
注册资本：17,136,146,286.92 元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研
究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；
房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业
务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料
为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国建材集团的前身为中国新型建筑材料公司，组建于 1981 年 9 月 28 日，1984
年 1 月经国务院“国发〔1984〕3 号”文批准成为全民所有制企业，注册资金 2 亿
元。2009 年 4 月 29 日，中国建筑材料集团公司改制并更名为中国建筑材料集团有
限公司。2016 年 8 月 15 日，国务院国资委作出《关于中国建筑材料集团有限公司
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与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕243 号），同意中国建
筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组，中国建筑材料集团有限公
司更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团有限公司无
偿划转进入中国建材集团有限公司。2016 年 11 月 25 日，中国建筑材料集团有限公
司更名为中国建材集团有限公司。2017 年，该次重组的工商变更登记手续完成，中
国中材集团有限公司由之前的国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司变更为
由中国建材集团持有 100%股权的法人独资公司。截至本募集说明书签署日，中国建
材集团的注册资本为 17,136,146,286.92 元，实收资本为 17,136,146,286.92 元。
中国建材集团是中国最大的综合性建材产业集团，已形成水泥、新材料、工程
技术服务、贸易与物流四大业务板块。
2、最近一年主要财务数据
中国建材集团 2019 年（经审计）的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 59,619,589.39
净资产 17,645,542.71
营业总收入 39,810,386.35
净利润 1,487,154.69
经营活动产生的现金流量净额 6,467,368.61
投资活动产生的现金流量净额 -4,420,284.55
筹资活动产生的现金流量净额 -1,726,148.92
报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 168,950.78 万股，全部为无限售条
件的流通股，具体如下：
单位：万股、%
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 0.00 0.00
1、国家持股 0.00 0.00
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2、国有法人持股 0.00 0.00
3、其他内资持股 0.00 0.00
二、无限售条件股份 168,950.78 100.00
1、人民币普通股 168,950.78 100.00
三、股份总数 168,950.78 100.00
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东的情况如下：
单位：万股、%
序号 股东名称 持股数量 比例
1 中国建材股份有限公司 63,906.59 37.83
2 香港中央结算有限公司 11,842.79 7.01
3 泰安市国泰民安投资集团有限公司 11,287.24 6.68
4 贾同春 8,607.30 5.09
5 兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金 3,330.79 1.97
6 魁北克储蓄投资集团 2,251.75 1.33
兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活配置定期开放混合型
7 2,152.18 1.27
发起式证券投资基金
8 挪威中央银行-自有资金 1,781.42 1.05
9 全国社保基金五零三组合 1,700.00 1.01
10 加拿大年金计划投资委员会-自有资金 1,262.00 0.75
合计 108,122.05 63.99
（二）发行人主要子公司情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人下属全资子公司和控股子公司共计 109 家，其
中二级子公司 47 家，包括全资二级子公司 29 家、控股二级子公司 18 家。
对发行人生产经营具有重要影响的控股子公司共 5 家，基本情况如下：
序号 公司名称 注册地 持股比例（%）
1 泰山石膏有限公司 山东省泰安市 100.00
2 四川蜀羊防水材料有限公司 四川省崇州市 70.00
3 中建材创新科技研究院有限公司 北京市 100.00
4 河南金拇指防水科技有限公司 河南省长葛市 70.00
5 梦牌新材料有限公司 山东省临沂市 70.00
发行人上述主要二级子公司基本情况及最近一年的主要财务数据如下：
（1）泰山石膏有限公司
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泰山石膏注册地为山东省泰安市，注册资本 15,562.5 万元人民币，主要从事石
膏板、龙骨等轻质建材的研发、生产和销售，公司持有其 100%的股份。
泰山石膏有限公司成立于 1998 年 6 月 24 日，是一家新型建材制造商，致力于
发展绿色建材、创建绿色企业，主要产品有各种规格的石膏板、轻钢龙骨及配件等。
泰山石膏主导“泰山”牌系列石膏板及系统产品作为新型轻质建筑材料，用作吊顶、
隔墙、贴面墙，具有防火、防潮、隔音、保温、抗震、环保等功能，广泛应用于办
公楼、宾馆、饭店、会所、医院、别墅、民用住宅、公共场所等；参与建设了上海
东方明珠塔、国家体育场“鸟巢”、上海浦东国际机场、山东电视大厦、北京奥体中
心、南京紫峰大厦等著名建筑。
泰山石膏的经营范围为：一般项目：轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；
石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；纸制造；纸制品制造；纸制品销售；新型建筑
材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；
电气机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；减振降噪设备销售；配电开
关控制设备销售；家用电器销售；机械零件、零部件销售；再生资源回收（除生产
性废旧金属）；再生资源销售；安全咨询服务；煤炭及制品销售；生物质成型燃料销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道
路货物运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；热力生产和供应；住宅室内
装饰装修；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准
截至 2020 年 12 月 31 日，泰山石膏总资产 1,143,209.48 万元，总负债 216,567.88
万元，净资产 900,655.68 万元；2020 年度，泰山石膏实现营业收入 861,654.19 万元，
净利润 134,443.21 万元。
（2）四川蜀羊防水材料有限公司
四川蜀羊注册地为四川省崇州市，注册资本 10,020 万元人民币，公司持有其 70%
的股份，为公司 2019 年度新收购公司。
四川蜀羊的经营范围为：防水卷材、防水涂料、防腐涂料、沥青制品、隔音材
料、吸音材料生产、销售；建筑防水工程施工（凭资质证在有效期内经营）；建筑保
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温隔热材料生产、施工（凭资质证在有效期内经营）；润滑油销售；对外贸易；普通
货运。（以上经营范围不含国家法律、行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审
批、许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2020 年 12 月 31 日，四川蜀羊总资产 120,664.58 万元，总负债 73,578.53
万元，净资产 47,086.05 万元；2020 年度，四川蜀羊实现营业收入 103,798.48 万元，
净利润 14,041.12 万元。
（3）中建材创新科技研究院有限公司
中建材创新科技注册地为北京市，注册资本 50,000 万元人民币，公司持有其
100%的股份。
中建材创新科技的经营范围为：建筑材料及设备、新能源材料及设备的技术开
发、咨询、转让、服务；新型房屋设计；物业管理；销售建筑材料、建筑设备；施
工总承包、专业承包、劳务分包；技术进出口、代理进出口、货物进出口。
截至 2020 年 12 月 31 日，中建材创新科技总资产 89,026.88 万元，总负债 39,127.83
万元，净资产 49,899.05 万元；2020 年度，中建材创新实现营业收入 10,873.88 万元，
净利润 4,597.52 万元。
（4）河南金拇指防水科技有限公司
金拇指防水注册地为河南省长葛市，注册资本 10,204.33 万元人民币，公司持有
其 70%的股份，为公司 2019 年度新收购公司。
金拇指防水的经营范围为：防水建筑材料、建筑材料、保温材料、建筑机械成
套设备的研发、制造、销售；防水建筑材料技术开发、技术推广、技术咨询、技术
转让、技术服务；从事货物和技术的进出口业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，金拇指防水总资产 74,313.19 万元，总负债 33,007.97
万元，净资产 41,305.22 万元；2020 年度，金拇指防水实现营业收入 63,498.43 万元，
净利润 10,251.10 万元。
（5）梦牌新材料有限公司
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北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
梦牌新材料有限公司注册地为山东省临沂市，注册资本 25,000 万元人民币，公
司持有其 70%的股份。
梦牌新材料有限公司的经营范围为：研发、生产、销售建筑材料、新型墙体材
料、水暖管件、装饰材料、木板、水性涂料、砂浆、水泥制品、粘接材料、机械设
备、电器设备；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售；新型建筑材料
的房屋研发、销售；建筑材料生产技术的研发、技术转让、技术服务；环保节能产
品的开发、利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表；出租办公用房、商业用房；机械设备
租赁；物业管理服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，梦牌新材料总资产 50,464.70 万元，总负债 22,760.70
万元，净资产 27,704.00 万元；2020 年度，梦牌新材料实现营业收入 36,851.02 万元，
净利润 1,322.09 万元。
（三）发行人合营、联营公司情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人无重要的联营及合营企业。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
1、公司治理机制介绍
发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加强公司制度建设。《公司章
程》也对权力机构及人员规定了完备、明确的权力与职责。
（1）股东大会
公司严格按照公司章程和公司《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东
大会的召集、召开及议事程序，平等对待所有的股东。在召开股东大会时，积极提
供网络投票平台，保证中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。在涉及关联
交易事项表决时，关联股东均进行了回避。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
14）审议批准变更募集资金用途事项；
15）审议股权激励计划；
16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
（2）董事会
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公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数、成员构
成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人。
董事会行使下列职权：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9）决定公司内部管理机构的设置；
10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、 技术总监及董事会认定的其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11）制订公司的基本管理制度；
12）制订公司章程的修改方案；
13）管理公司信息披露事项；
14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（3）监事会
公司设监事会。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监事会由 3 名监
事组成。
监事会行使下列职权：
1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2）检查公司财务；
3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
6）向股东大会提出提案；
7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（4）董事会专门委员会
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四
个专门委员会，主要职责为：战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；
提名委员会对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；
薪酬与考核委员会制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，审查公司董事
及经理人员的薪酬政策与方案等。公司现有 3 名独立董事，分别担任了上述四个专
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门委员会的成员，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任
主任委员。
（5）总经理及管理层
公司经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管
理工作，由董事会聘任。公司内部各区域公司、职能部门和分子公司等在生产经营
活动各环节实施具体生产经营业务。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、技术总
监或董事会确定的其他高级管理人员；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）公司章程或董事会授予的其他职权。
2、公司的组织结构
公司依照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规建立了完善的法人治理结构
和生产经营管理机构。公司设立了行政人事部、财务部、投资发展部、法律合规部、
党群工作部、审计部、纪检监察室、战略营销部、采购商务部、企业管理部、技术
发展建设部、精益生产部等部门。详见下图：
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公司各部门职责职责情况如下。
（1）行政人事部
作为公司的办公中枢，为推动行政办公的高效、准确、快捷提供行政支持；在
公司生产经营中肩负“贯彻、督导、沟通、服务”职能。
根据公司发展战略，建立和完善公司各项人事管理制度，逐步规范公司人力资
源管理体系，组织并实施公司人力资源规划、招聘、培训、薪酬、福利、绩效及员
工关系管理等各项人力资源管理工作。负责对区域公司行政、人事工作进行指导和
监督。
（2）财务部
通过及时准确的会计核算，客观反映公司的财务与经营状况,为生产经营决策提
供财务数据支持；合理筹措、调配、使用资金，确保公司正常经营运转的资金需求；
组织编制公司财务预算并进行有效管控；及时掌握税务相关政策规范纳税，并积极
申办各项税收优惠政策；持续完善会计内控制度，严控公司财务风险；组织指导、
综合协调公司管辖范围内的统计工作。
（3）投资发展部
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根据公司发展战略和经营计划，组织编制公司投资发展规划，对公司的股权投
资项目、资本运作、产权管理、金融投资业务组织实施并进行管理，以实现公司战
略目标，提高公司盈利能力。
（4）法律合规部
依据《公司法》、《深交所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程，
按照中国证监会、北京证监局和深交所等监管机构的具体要求，负责公司信息披露、
法人治理及制度建设、外部协调、投资者关系管理、证券登记与发行等工作，保证
公司合法合规运作。
在企业战略的指导下，为公司的生产、经营、管理提供法律指导、监督与提示，
确保公司相关行为合法合规；防范和控制法律风险，运用法律手段维护公司合法权
益；确保公司利益最大化，实现公司健康发展。
针对公司及主要领导的公众言论和观点进行监测，掌握大众思想动态，为公司
做出正确舆论引导提供分析依据和危机预警，并针对危机提出有效的解决建议。
根据公司经营和发展需要，通过管理监测商标，建立知识产权防御体系，运用
行政、诉讼手段，打击侵犯知识产权的不法行为，保护公司经营、科技成果、维护
品牌声誉。
（5）党群工作部
在公司党委的领导下，贯彻落实党的路线、方针、政策，履行党委、工会赋予
的职能，做好公司党群工作。加强党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设，
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；负责组织开展企业文化建设工
作；履行公司维稳信访（应急）、国家安全、保密、劳动争议调解、计划生育、侨联
等工作职能，做好离退休职工的管理和服务；以党建带团建带工建，促进群团工作
和统一战线工作，调动党员和职工的工作积极性，为企业的生产经营和社会主义精
神文明建设做贡献。
（6）审计部
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依照国家法律、法规及有关规定，在董事会下设的审计委员会指导下，行使公
司内部审计权，对公司所属各部门、分公司，公司直接负责经营管理的子公司的内
部控制健全性、有效性进行评价；对建设项目前、中、后期的造价控制进行审核监
督，对工程质量开展过程核验；按照审计准则、审计规范、上市公司监管要求及公
司干部管理的要求，开展经济责任审计、专项审计；负责组织公司内部控制体系及
制度规范的建设、评价与持续改善；负责组织公司的全面风险管理工作。通过审计
监督来不断提高公司各项经营管理工作的规范性，促进干部履职。
（7）纪检监察室
做为党内监督专责机关，要以党章为遵循，聚焦中心任务，把党的政治建设摆
在首位，围绕监督执纪问责，履行好党章赋予的职责。在上级纪委和公司党委、纪
委的领导下，监督检查各级党的组织和党员干部贯彻落实党的路线、方针、政策和
决议的情况；监督检查国家有关法律法规和公司各项规章制度的执行情况。确保政
令畅通，促进廉政建设，为推动企业发展提供政治和纪律保证。
（8）战略营销部
按照公司战略规划和经营目标，从品牌营销、大客户营销、全产业链营销、全
层级营销、大数据营销、全市场覆盖等等方面全面推进营销 2.0，制定和完善产品策
略并督导执行，加强新媒体传播与市场推广，持续提升品牌知名度、美誉度与忠诚
度，不断扩大市场影响力与占有率。
（9）采购商务部
在公司发展战略指导下，制定分解采购战略和行动计划，构建先进的采购信息
系统及高效的供应链体系，以提高采购系统的运营质量和效率，降低采购风险，控
制采购总成本；组织并参与各区域公司生产物资和公共物资的招标或竞价采购、合
同评审、订单分配和供应商管理；负责生产物资和公共物资的质量计扣和商务结算；
作为公司采购职能管理部门，负责拟定完善公司的采购管理制度，与上级主管部门
和外部审计单位对接工作。
（10）企业管理部
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根据公司的发展战略，深入推进卓越绩效管理模式，组织构建并实施基于卓越
绩效模式的自我评价体系 ，推动公司不断优化内部管理流程、整合管理方法、提升
经营效率和效益；逐步建立基于公司战略的绩效测量分析与评价体系，推动公司战
略和企业文化的进一步落地，促进公司人力资源、营销、采购、生产、技术创新、
客户服务、财务管理、品牌管理等各环节不断改进，不断提升公司竞争力。
不断完善和持续改进公司 QEMS 一体化管理体系并构建融入能源管理体系，促
进公司生产经营管理活动的规范化、系统化、标准化不断向前迈进；负责公司安全
生产、环境保护、青年公寓物业等管理与监督工作，尤其是规避公司生产经营中的
安全环保潜在风险，加强环保管理监督与政府沟通、拓展外部资源，构建更好外部
环境和发展空间；推动母公司高新技术企业认定工作；负责组织公司 QC 活动开展
和评比；负责公司新建项目的竣工验收工作；负责国家、省部级等外部项目执行与
资金等日常项目管理工作；负责公司企业科协维护与管理；负责院士专家工作站、
博士后工作站和硕士工作站的日常维护与管理；负责拓展更多外部资源方面与政府、
管委会、高校、科研院所的对接；争取获取更多各类优惠政策、奖励资金及公共资
源。
（11）技术发展建设部
在公司领导下，技术发展建设部是集合项目选址、设计、生产线建设 EPC 一条
龙总负责的工程技术管理部门及产业科技研发管理部门。具体职责如下：负责公司
项目选址和新建项目建设工作；负责新建项目土建工程招投标及合同签订、分子公
司零星基建监管与技术支持工作；负责新建项目设备采购工作；负责新产品和新材
料的研发创新、实验室管理工作及相关基础理论研究工作；负责公司知识产权管理
工作；负责公司信息化技术创新应用和公司 IT 技术支持保障工作；负责未来科学城
项目建设及运维工作；负责部门持续开展卓越绩效管理模式；负责部门 QEMS 管理
体系、能源体系、内控管理体系的管理和正常运行；公司安排的临时工作。
（12）精益生产部
根据公司的发展战略，坚持质量为王，加强精益生产组织实施、生产系统协同
支持和对标优化；负责质量、成本、标准、标识、检验、计量、技改技措、维修改
造、现场管理、实物资产、对标考核。
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（二）发行人的独立性
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，在业务、
人员、资产、财务、机构等方面拥有独立性。
1、业务独立性
发行人拥有独立的生产经营体系，能够独立运行，不存在业务经营严重依赖于
控股股东及其控制的其他企业的情形，发行人控股股东及其关联方在业务上不存在
对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。
2、资产独立性
发行人的财产独立，产权清晰，拥有与主营业务相关的土地、房产、生产设备、
商标、专利、著作权等各项资产的所有权或使用权，不存在与发行人控股股东及其
关联方资产混同或权属不清的情况。
3、人员独立性
发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的董
事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立行政管理
机构，拥有系统化的管理规章和制度。发行人与控股股东及其关联方在人员方面是
独立的。
4、财务独立性
发行人设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、
独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，有独立的银行账号。发行人独立纳
税，有独立的纳税登记号。发行人独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。发
行人与控股股东及其关联方在财务方面是独立的。
5、机构独立性
发行人独立运行，与控股子公司、参股企业及控股股东的下属分、子公司，机
构设置完全分开。公司依据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了董
事会、监事会等机构和职务，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分
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明、相互协调，独立行使经营管理职权。发行人与控股股东及其关联方在机构方面
是独立的。
六、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
王兵 董事长 现任 男 49 2009 年 08 月 至今
董事 现任 男 43 2009 年 09 月 至今
陈雨
总经理 现任 男 43 2009 年 08 月 至今
董事 现任 女 54 2014 年 11 月 至今
杨艳军 副总经理、财
现任 女 54 2005 年 09 月 至今
务负责人
陈学安 董事 现任 男 57 2012 年 09 月 至今
余明清1 董事 现任 男 58 2019 年 04 月 至今
裴鸿雁 董事 现任 女 48 2014 年 11 月 至今
陈少明 独立董事 现任 男 52 2012 年 09 月 至今
谷秀娟 独立董事 现任 女 53 2014 年 11 月 至今
朱岩 独立董事 现任 男 49 2014 年 11 月 至今
傅金光 监事会主席 现任 男 48 2020 年 09 月 至今
胡金玉 监事 现任 女 52 2005 年 09 月 至今
齐英臣 职工监事 现任 男 59 2008 年 07 月 至今
武发德 副总经理 现任 男 54 2008 年 07 月 至今
副总经理 现任 女 45 2015 年 12 月 至今
史可平
董事会秘书 现任 女 45 2012 年 08 月 至今
管理 副总经理 现任 男 44 2015 年 12 月 至今
（二）董事、监事、高级管理人员的经历情况
1、王兵，本公司董事长。王先生自 2014 年 7 月至今任公司党委书记、自 2009
年 8 月至今担任中国建材股份副总裁、自 2009 年 8 月至今担任公司董事长，自 2004
年 4 月至今任公司董事，2004 年 2 月至 2009 年 8 月担任公司总经理等。王先生于
1994 年获武汉工业大学（现为武汉理工大学）工学学士学位，2005 年获得中欧国际
1 2021 年 7 月 8 日，发行人披露《北新集团建材股份有限公司关于更换公司董事的公告》，董事余明清先生（非
独立董事）由于工作需要，拟辞去公司董事职务并将履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日，离任后
不再担任公司其他职务。2021 年 7 月 8 日，公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于更换公司
董事的议案》，提名宋伯庐先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。2021 年 7 月 26 日，公司 2021 年第一次
临时股东大会决议审议通过了《关于更换公司董事的议案》。
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工商学院高级管理人员工商管理硕士学位，2012 年武汉理工大学管理科学与工程专
业博士研究生毕业。
2、陈雨，本公司董事、总经理。陈先生自 2009 年 9 月至今担任公司董事，自
2009 年 8 月至今担任公司总经理，自 2007 年 3 月至 2009 年 8 月担任中国玻纤股份
有限公司（现更名为中国巨石股份有限公司）副总经理、董事会秘书等。陈先生于
1999 年获得中国人民大学经济学学士学位，2012 年获得清华大学高级管理人员工商
管理硕士学位。
3、杨艳军，本公司董事、副总经理、财务负责人。杨女士自 2014 年 11 月至今
担任公司董事，自 2005 年 9 月至今担任公司副总经理、财务负责人等。杨女士于
1993 年毕业于北京经济学院会计学专业，2009 年获南开大学工商管理硕士学位。
4、陈学安，本公司董事。陈先生自 2012 年 9 月至今担任公司董事，自 2011 年
11 月至今担任中国建材股份副总裁，自 2005 年 3 月至今担任中国建材股份财务总
监等。陈先生于 1986 年获上海财经大学经济学学士学位，1999 年获北京理工大学
管理学硕士学位。
5、余明清，本公司董事。余先生自 2019 年 4 月至今担任公司董事，自 2018 年
5 月至今任中国建材股份副总裁，自 2007 年 7 月至 2018 年 5 月任中国中材股份副
总裁等。余先生于 1985 年获武汉建筑材料工业学院建材机械专业工学学士，1988
年获武汉工业大学大学机械学专业工学硕士学位，2003 年获武汉理工大学材料学专
业工学博士学位。
6、裴鸿雁，本公司董事。裴女士自 2014 年 11 月至今担任公司董事，自 2016
年 3 月至今担任中国建材股份首席会计师，自 2005 年 6 月至今担任中国建材股份合
资格会计师，自 2005 年 7 月至今担任中国建材财务部总经理等。裴女士于 1996 年
获东北财经大学经济学学士学位，1999 年获东北财经大学管理学硕士学位。
7、陈少明，本公司独立董事。陈先生自 2012 年 9 月至今担任公司独立董事，
自 2007 年 1 月至今担任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。陈先
生于 1990 年毕业于北京物资学院物资会计专业，2013 年获香港浸会大学应用会计
与金融硕士学位。
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8、谷秀娟，本公司独立董事。谷女士自 2014 年 11 月至今担任公司独立董事，
自 2004 年 6 月至今担任河南工业大学商贸学院教授。谷女士于 1989 年获中国人民
大学学士学位，1992 年获中国人民大学硕士学位，2000 年获中国人民大学博士学位。
9、朱岩，本公司独立董事。朱先生自 2014 年 11 月至今担任公司独立董事，自
2004 年 8 月至今担任中国人民大学法学院教授。朱先生于 1995 年获中国人民大学
学士学位，1999 年获中国人民大学硕士学位，2003 年获德国不莱梅大学博士学位，
2004 年获德国汉堡马克思-普朗克国际私法研究所博士后。
10、傅金光，本公司监事会主席。傅先生自 2019 年 12 月任中国建材股份有限
公司工会主席，自 2018 年 6 月至今任中国建材股份有限公司党委副书记，自 2020
年 9 月起至今任公司监事，自 2020 年 8 月至今任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
董事，自 2020 年 4 月起至今任中国中材国际工程股份有限公司、南方水泥有限公司
董事，自 2018 年 5 月至 2018 年 6 月任中国建材股份有限公司临时党委副书记，自
2016 年 9 月至 2018 年 5 月任中国中材股份有限公司党委副书记、副总裁，自 2009
年 8 月至 2016 年 9 月任中国中材集团有限公司董事会办公室主任、国际合作及市场
部部长、办公室主任、总经理助理、董事会秘书等，曾任中国中材股份有限公司总
裁办公室副主任等多个职务。傅先生于 2008 年 6 月获中国人民解放军理工大学电气
工程领域计算机测控专业工程硕士学位。
11、胡金玉，本公司监事。胡女士自 2005 年 9 月至今担任公司监事，自 2016
年 3 月至今担任中国建材股份副总经济师兼投资发展部总经理,自 2010 年 4 月至 2016
年 3 月担任北方水泥有限公司副总裁兼财务总监，自 2005 年 9 月至 2016 年 3 月担
任中国建材股份审计部总经理等。胡女士于 1992 年获郑州航空工业管理学院经济学
学士学位，2003 年获首都经济贸易大学经济学硕士学位，2014 年获得清华大学高级
工商管理硕士学位。
12、齐英臣，本公司职工监事。齐先生自 2008 年 7 月至今担任公司监事，自
1981 年 12 月至今历任公司石膏板厂岗位工、班长、生产调度、厂长助理等。齐先
生于 1980 年毕业于阜成路学校。
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13、武发德，本公司副总经理。武先生自 2008 年 7 月至今担任公司副总经理等。
武先生于 1989 年获济南大学工学学士学位，1999 年获清华大学工商管理硕士学位，
2009 年获武汉理工大学管理学博士学位。
14、史可平，本公司副总经理兼董事会秘书。史女士自 2012 年 8 月至今担任公
司董事会秘书，自 2015 年 12 月至今担任公司副总经理，自 2012 年 1 月至 2012 年
8 月担任中国建材股份董事会秘书局副总经理，自 2005 年 4 月至 2012 年 1 月担任
中国建材股份董事会秘书局高级经理等。史女士 1998 年毕业于西安石油学院外贸英
语专业，2014 年获美国西雅图城市大学工商管理硕士学位。
15、管理，本公司副总经理。管先生自 2015 年 12 月至今担任公司副总经理，
自 2015 年 3 月至 2016 年 10 月担任公司整合营销部总经理，自 2014 年 2 月至 2015
年 3 月担任公司北方公司总经理。管先生 2000 年毕业于中国人民大学获得经济学学
士，2009 年毕业于南开大学获得工商管理硕士学位。
发行人对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求。
（三）董事、监事、高级管理人员在股东方的主要任职情况
截至 2021 年 3 月 31 日，本公司董事、监事与高级管理人员在股东方的主要任
职情况如下：
姓名 单位名称 职务 任期起始日期 任期终止日期
王兵 中国建材股份 副总裁 2009 年 08 月 至今
陈学安 中国建材股份 副总裁 2011 年 11 月 至今
陈学安 中国建材股份 财务总监 2005 年 03 月 至今
余明清 中国建材股份 副总裁 2018 年 05 月 至今
裴鸿雁 中国建材股份 合资格会计师 2005 年 06 月 至今
裴鸿雁 中国建材股份 首席会计师 2016 年 03 月 至今
裴鸿雁 中国建材股份 财务部总经理 2005 年 04 月 至今
傅金光 中国建材股份 执行董事 2020 年 09 月 至今
傅金光 中国建材股份 工会主席 2019 年 12 月 至今
傅金光 中国建材股份 党委副书记 2018 年 06 月 至今
副总经济师兼投资
胡金玉 中国建材股份 2016 年 03 月 至今
发展部总经理
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况
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截至 2021 年 3 月 31 日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司股权
或债券。
（五）董事、监事、高级管理人员任职合规情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。
七、发行人主营业务情况
（一）所在行业情况
发行人的证监会行业分类为“C30 非金属矿物制品业”。轻质建材业务是公司的
核心业务，此外，2019 年下半年开始，发行人通过联合重组进军防水建材行业。以
下将重点介绍建材行业的总体情况，以及轻质建材行业、防水建材行业的现状和前
景。
1、建材行业总体概况
建材行业主要包括建筑材料（水泥、玻璃、陶瓷、石膏板、钢筋、塑料板材、
管材等）与装饰材料（玻璃、地板、小五金、墙纸墙布等）。经过几十年的发展，我
国建材行业已成为门类齐全、规模庞大、体系完整、产品配套能力较强、具有明显
国际竞争力的重要原材料和制品工业，在国际市场占据举足轻重的地位。从 1985 年
起，我国水泥、玻璃、陶瓷等建材工业主要产品产量先后跃居世界首位，成为名副
其实的建材生产和消费大国。
建材行业作为典型的周期性、投资拉动型行业，其发展与宏观经济周期和固定
资产投资规模密切相关。近年来，随着经济的快速增长，我国全社会固定资产投资
额也呈现大幅增长势头。根据国家统计局公布的历年《国民经济和社会发展统计公
报》，2018 年度全社会固定资产投资额较上年同期增长 5.9%；2019 年度全社会固定
资产投资额比上年增长 5.1%；2019 年度全社会固定资产投资额较上年同期增长
2.7%1。
1 历年《国民经济和社会发展统计公报》中的全社会固定资产投资额会根据全国经济普查、统计执法检查、统
计调查方法改革和制度规定进行修订，此处列示的增速按可比口径计算。
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国家的“十三五”规划纲要指出，要全面推动能源节约，实施建筑能效提升和
绿色建筑全产业链发展计划，并提升城市治理水平，发展适用、经济、绿色、美观
建筑，提高建筑技术水平、安全标准和工程质量，推广装配式建筑和钢结构建筑。
“十三五”将是建材工业创新提升的关键时期。
中国建筑材料联合会发布的《建材工业“十三五”发展指导意见》认为，十三
五”是中国建材工业发展历史上一个非常重要的时期，建材工业开始进入了一个新
的发展时期。到“十三五”末，要实现结构调整目标，产业结构转型升级向纵深转
折取得阶段成果：传统产业和新兴建材占比形成有降有升；建材服务业和在国外的
经营收入在目前基数小的基础上将会有较大增幅；实现节能减排绿色发展目标，绿
色建材在新建建筑中的应用达到 30%以上。该意见还提出加快发展新兴产业，拓展
新的需求与应用领域，发展新型多功能节能环保绿色新型墙体材料及绿色装饰装修
材料。同时提出，坚持可循环发展，提升资源综合利用水平，在确保产品质量安全
的前提下，积极推进粉煤灰、煤矸石、矿渣、钢渣、工业副产石膏、电石渣等在水
泥和墙体材料生产中的综合利用,开展赤泥、磷石膏等利用难度较大的工业固体废弃
物综合利用及实现产业化。
国家的“十四五”规划纲要指出：加快推动绿色低碳发展。强化绿色发展的法
律和政策保障，发展绿色金融，支持绿色技术创新，推进清洁生产，发展环保产业，
推进重点行业和重要领域绿色化改造。推动能源清洁低碳安全高效利用。发展绿色
建筑。开展绿色生活创建活动。降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排
放峰值，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。
2020 年 10 月，财政部、住房和城乡建设部《关于政府采购支持绿色建材促进
建筑品质提升试点工作的通知》指出：在政府采购工程中推广可循环可利用建材、
高强度高耐久建材、绿色部品部件、绿色装饰装修材料、节水节能建材等绿色建材
产品，积极应用装配式、智能化等新型建筑工业化建造方式，鼓励建成二星级及以
上绿色建筑。到 2022 年，基本形成绿色建筑和绿色建材政府采购需求标准，政策措
施体系和工作机制逐步完善，政府采购工程建筑品质得到提升，绿色消费和绿色发
展的理念进一步增强。
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2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发
表重要讲话，提出要在 2030 年之前实现二氧化碳排放达峰，到 2060 年实现碳中和
目标，此后，国家密集出台多项文件支持碳中和产业发展。
2020 年 10 月，中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国国家发展和改革
委员会、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会
五部门联合印发《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》，要求到 2022 年，营
造有利于气候投融资发展的政策环境，气候投融资相关标准建设有序推进，气候投
融资地方试点启动并初见成效，气候投融资专业研究机构不断壮大，对外合作务实
深入，资金、人才、技术等各类要素资源向气候投融资领域初步聚集；到 2025 年，
促进应对气候变化政策与投资、金融、产业、能源和环境等各领域政策协同高效推
进，气候投融资政策和标准体系逐步完善，基本形成气候投融资地方试点、综合示
范、项目开发、机构响应、广泛参与的系统布局，引领构建具有国际影响力的气候
投融资合作平台，投入应对气候变化领域的资金规模明显增加。
2021 年 1 月，中华人民共和国生态环境部公布《碳排放权交易管理办法（试行）》，
规定温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位名录：（一）
属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到 2.6 万吨二氧
化碳当量。碳排放配额分配以免费分配为主，可以根据国家有关要求适时引入有偿
分配。
2021 年 1 月，中华人民共和国生态环境部出台《关于统筹和加强应对气候变化
与生态环境保护相关工作的指导意见》，指出要坚定不移贯彻新发展理念，以推动高
质量发展为主题，以二氧化碳排放达峰目标与碳中和愿景为牵引，以协同增效为着
力点，坚持系统观念，全面加强应对气候变化与生态环境保护相关工作统筹融合，
增强应对气候变化整体合力，推进生态环境治理体系和治理能力现代化，推动生态
文明建设实现新进步，为建设美丽中国、共建美丽世界作出积极贡献。
2、轻质建材行业
（1）行业政策
颁布时间 政策名称 主要内容
2000、2005、2009 关于公布“在住宅建设 先后公布三批禁止使用实心粘土砖城市
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年 中逐步限时禁止使用实
心粘土砖”中大型名单
的通知
关于进一步推进墙体材 要求到 2010 年，新型墙体材料产量占墙体材料总
2005 年 料革新和推广节能建筑 量的比重达到 55%以上，建筑应用比例达到 65%
的通知 以上
建材工业“十一五”发 要求到“十一五”末，新型墙体材料产量比例达
2007 年
展规划纲要 到 60%以上，所有城市禁止使用实心粘土砖
关于资源综合利用及其
规定销售符合规定的纸面石膏增值税实行即征即
2009 年 他产品增值税政策的通
退 50%
知
鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合化发
“十二五”墙体材料革
2011 年 展，重点推进节能保温、高强防火、利废环保的
新指导意见
多功能复合一体化新型墙体材料生产应用
对销售自产的新型墙体材料，不属于《产业结构
关于新型墙体材料增值 调整指导目录》中的禁止类限制类项目、不属于
2015 年
税政策的通知 高污染、高环境风险产品、不属于税务机关评定
的 C 级或 D 级，均享受增值税即征即退 50%政策
资源综合利用产品和劳 对于使用废渣（硫石膏、磷石膏）、蔗渣等资源
2015 年
务增值税优惠目录 项目，最高可享受增值税即征即退 70%政策
新型墙体材料产品目录
2016 年 对墙体材料的要求进行明确
（2016 年本）
建筑业发展“十三五” 到 2020 年，城镇绿色建筑展新建建筑比例达到
2017 年
规划 50%，绿色建筑应用比例达到 40%
建材工业“十三五”发 加快发展轻质高强保温的纸面石膏板等建筑用各
2017 年
展指导意见 种板材
新型墙材推广应用行动
2017 年 明确新型墙材推广的总体要求、创新发展路径
方案
全面加强生态环境保护
鼓励新建建筑采用绿色建材，大力发展装配式建
2018 年 坚决打好污染防治攻坚
筑，提高新建绿色建筑比例
战的意见
推动装配式建筑、绿色建筑、建筑节能、建筑信
贯彻落实城市安全发展
2018 年 息模型（BIM）技术、大数据在建设工程中的应
意见实施方案
用，推动新型智慧城市建设
到 2022 年，培育 1,000 个左右特色小镇，中央财
关于开展特色小镇培育
2020 年 政会给予工作开展好、实施效果优的特色小镇适
工作的通知
当奖励
加快推动绿色低碳发展。强化国土空间规划和用
途管控，落实生态保护、基本农田、城镇开发等
空间管控边界，减少人类活动对自然空间的占用。
2020 年 “十四五”规划纲要
强化绿色发展的法律和政策保障，发展绿色金融，
支持绿色技术创新，推进清洁生产，发展环保产
业，推进重点行业和重要领域绿色化改造。推动
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能源清洁低碳安全高效利用。发展绿色建筑。开
展绿色生活创建活动。降低碳排放强度，支持有
条件的地方率先达到碳排放峰值，制定二〇三〇
年前碳排放达峰行动方案
在政府采购工程中推广可循环可利用建材、高强
财政部、住房和城乡建
度高耐久建材、绿色部品部件、绿色装饰装修材
设部关于政府采购支持
2020 年 料、节水节能建材等绿色建材产品，积极应用装
绿色建材促进建筑品质
配式、智能化等新型建筑工业化建造方式，鼓励
提升试点工作的通知
建成二星级及以上绿色建筑
（2）行业现状
石膏板是一种以建筑石膏为主要原料，加入添加剂与纤维制成的新型墙体建筑
材料，与传统粘土实心、空心砖相比，具有质量轻、强度高、保温隔热、防火隔音、
方便施工、节省空间等优异性能，符合国家节能减排的政策方向，并因此获得政策
的大力支持，是当前着重发展的新型轻质板材之一。目前石膏板已广泛用于住宅、
办公楼、商店、旅馆和工业厂房等各种建筑物的内隔墙、墙体覆面板（代替墙面抹
灰层）、天花板、吸音板、地面基层板和各种装饰板等。
2005 年以来，在国家大力发展循环经济政策的指导下，有关建筑节能、发展环
境友好型产品等产业政策、法规得到了进一步强化和完善，一系列产业政策的扶持
推动了以石膏板墙体材料为代表的新型墙体材料对传统高耗能的粘土砖等墙体材料
的替代，进而推动了石膏板行业的迅速发展。根据中国建筑材料联合会石膏建材分
会的研究和数据统计，截至 2020 年底，中国石膏板行业产能约 47.8 亿平方米，石
膏板产销量约 33.5 亿平方米。
从需求端看，目前我国的石膏板消费基本仍以公用建筑为主，酒店、写字楼、
办公场所、医院、机场、工厂等工装消费用量约占 70%，而发达国家石膏板市场以
家装消费为主，占全部消费量的比例达 80%左右。因此，未来我国石膏板行业需求
增长一方面来自传统公用建筑需求的增长，更重要的是，将在国家产业政策的支持
与鼓励下，逐步拓展至装修、保障性住房、农村住房、普通商品房等更为广泛的建
筑领域。
（3）行业发展趋势
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目前国内的墙体材料主要使用粘土砖，建筑节能的关键在于墙体节能，传统墙
材粘土砖的替代对于建筑节能非常重要。发展新型墙体材料代替粘土砖，有利于发
展循环经济、保护耕地、节约资源。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》（淘汰 1,000 万平米/年以下生产线，限制 3,000 万平米/年以下生产线），将逐
步淘汰落后产能。随着我国经济持续发展、节能环保意识的加强以及居民消费习惯
的改变，既有建筑改造翻新、二次装修过程中对石膏板的使用比例将不断提高。
石膏板需求的提升还将受益于新型城镇化及新农村建设的持续开展。我国农村
经济生活已由 20 世纪的“温饱”型转向 21 世纪初的“小康”型，农村住宅建设也
将向功能齐全、设施完善、环境优美的“小康住宅”发展。新型城镇化及新农村建
设为新型建材行业提供了新一轮持续发展的契机及广阔的市场空间。
我国人均石膏板需求量的提升也会推进行业的持久发展。尽管我国石膏板产量
已经居于世界前列，但人均消费量却远低于发达国家水平。主要原因为我国居民的
消费观念尚未转变，国内的石膏板目前主要应用于公共建筑，而在居民住宅等领域
应用有限，主要用途为吊顶，隔墙应用比例很低。我国石膏板人均消费量较低的现
状反映出石膏板行业容量具备广阔的提升空间。
建材改革政策支持石膏板的应用推广。《建材工业“十三五”发展指导意见》指
出，“十三五”期间，新建建筑中绿色建材应用比重达到 30%以上，试点示范工程绿
色应用比例达到 70%以上，现有建筑改造应用比例达到 80%，进而促进发展方式的
转变，加快建材工业进步发展的步伐。《新型墙材推广应用行动方案》指出，到 2020
年，全国县级（含）以上城市禁止使用实心粘土砖，地级城市及其规划区（不含县
城）限制使用粘土制品，副省级（含）以上城市及其规划区禁止生产和使用粘土制
品；新型墙材产量在墙材总量中占比达 80%，其中装配式墙板部品占比达 20%；新
建建筑中新型墙材应用比例达 90%。
国家“十四五”规划纲要对绿色低碳发展提出了进一步明确要求。2020 年 10
月，《财政部、住房和城乡建设部关于政府采购支持绿色建材促进建筑品质提升试点
工作的通知》指出，到 2022 年，基本形成绿色建筑和绿色建材政府采购需求标准，
政策措施体系和工作机制逐步完善，政府采购工程建筑品质得到提升，绿色消费和
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绿色发展的理念进一步增强。预计未来石膏板产品将在装配式建筑隔墙与吊顶上发
挥更大作用。
3、防水行业
（1）行业政策
颁布时间 政策名称 主要内容
加快推广应用水性涂料、胶黏剂及高分子防水材
料、密封材料、热反射膜、管材等产品；要求发挥
协会作用：完善行规行约，加强行业自律，引导企
关于促进建材工业稳增 业遵规守法、规范经营，诚实守信、公平竞争；发
2016 年 长调结构增效益的指导 挥有关协会熟悉行业、贴近企业的优势，支持企业
意见 推进兼并重组，促进企业主动去产能，总结推广先
进经验，帮助企业加强和改进管理；加强对行业关
键、共性问题的研究，反映企业诉求，反馈政策落
实情况，提出相关政策建议
提出转型升级、创新驱动和绿色发展等 6 大战略；
确定了“十三五”期间主要防水材料产量的年均增
长率保持在 6%以上，到 2020 年，主要防水材料总
产量达到 23 亿平方米的目标；确定了“十三五”
末期，培育 20 家大型防水企业集团，培育 100 家
建筑防水行业“十三五”
2016 年 大型制造企业；行业中涌现出若干家年销售收入超
发展规划
过 100 亿元的企业，年销售收入超过 20 亿元的企
业达到 20 家以上；行业前 50 位的企业市场占有率
达到 50%的目标；针对战略和目标提出了优化产业
结构和产品结构、开展科技研发和管理手段创新等
举措
提升建材行业管理水平，规范建材行业规范条件公
告管理程序，工信部日前印发《建材行业规范公告
管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》将于
2018 年 1 月 1 日起施行。《办法》所称建材行业，
《建材行业规范公告管 是指建材工业中实施规范管理的水泥、平板玻璃、
2017 年
理办法》 建筑卫生陶瓷、耐火材料、石墨、萤石、石棉、岩
棉、防水卷材、玻璃纤维等行业。《办法》将彻底
改变原有“单一领域单一公告”的模式，对建材全
行业 10 个领域的所有企业和生产线具有统一指导
和约束作用。
凡是具有营业执照的生产企业，同时申请生产多种
纳入工业产品生产许可证管理目录的产品，审批发
工业产品生产许可证“一
2018 年 证部门一并实施审查并按照规定时限作出决定，并
企一证”改革实施方案
颁发一张工业产品生产许可证，在副本中同时注明
许可的产品名称
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颁布时间 政策名称 主要内容
2018 年第一批中国建筑 促进建筑防水领域技术进步，确保建筑防水产品和
2018 年 防水协会标准制修订计 工程质量安全，促进新技术、新工艺、新材料在建
划 筑防水领域的推广和应用
关于调整工业产品生产
取消包括建筑防水卷材在内的 13 类工业产品生产许
2019 年 许可证管理目录加强事
可证管理
中事后监管的规定
住宅建筑设计工作年限应符合：结构不低于 50 年，
住宅项目规范（征求意见
2019 年 屋面防水不低于 20 年，卫生间防水不低于 15 年，
稿）
地下工程防水不低于结构设计工作年限（即 50 年）
（2）行业现状
建筑防水材料是建筑功能材料的重要组成部分。在建筑施工中，防水材料在建
筑物的表面形成整体防水层，以达到防水或增强抗渗漏的能力，因此，其质量和应
用效果直接关系到建筑工程的结构效果和使用寿命。随着世界建筑水平的提高，建
筑防水日益受到建筑界的高度重视。建筑防水材料的应用领域十分广泛，目前主要
应用领域包括房屋建筑的屋面、地下、外墙和室内；高速公路和高速铁路的桥梁、
隧道；城市道路桥梁、地下管廊和地下空间等市政工程；地下铁道等交通工程；引
水渠、水库、坝体、水利发电站及水处理等水利工程等。近年来，随着房企集中度
持续提升，及基础设施建设、翻修市场的拉动下，防水材料市场需求继续保持强劲，
近年来中国建筑防水材料产量稳步增长。
根据中国建筑防水协会的统计，2020 年 1-12 月，全国 723 家规模以上（主营业
务收入在 2,000 万元以上）防水企业的主营业务收入累计为 1,087.00 亿元，规模以
上企业的利润总额达 73.97 亿元。
（二）公司所处行业地位
公司是中国建材股份旗下新型建材业务板块的核心企业，是中国最大的石膏板
生产商。多年以来，公司作为国内新型建材行业的领军企业，在品牌、质量、技术、
规模和效益等方面处于行业龙头地位。
品牌优势。公司近年来先后荣获中国驰名商标、中国名牌产品、中国石膏板行
业第一品牌、全国质量效益型先进企业、全国质量信誉 AAA 级企业、中国 A 股上
市公司投资者关系 100 强、全国和谐劳动关系企业、全国大学生最满意诚信招聘雇
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主 100 强等众多殊荣。2016 年，经国务院批准，公司荣获中国工业领域最高奖项“中
国工业大奖”，并作为中央企业提质增效转型发展新典范被上报国务院；2019 年，
公司被全球权威评级机构穆迪授予 A3 评级，亦为全球同行业最高评级，并荣获中
国质量管理领域最高奖“全国质量奖”，成为我国建材行业第一家荣获中国工业大奖、
同时荣获全国质量奖+中国杰出质量人的企业；2020 年，公司荣获“中央企业抗击
新冠肺炎疫情先进集体”称号，并荣登 2020 中国企业专利实力 500 强第 143 位，位
居建材行业第一名。此外，2020 年，公司在“中国 500 最具价值品牌”中位居第 71
位，品牌价值 752.65 亿元。公司连续多年入选“亚洲品牌 500 强”，位居亚洲品牌
建材行业前三强。
质量优势。公司有严格的质量管理体系，连续数年获得全国和北京市质量管理
活动先进企业称号并获特别奖，公司产品在国家和北京市质量技术监督局组织的质
量监督抽查中获得质量信誉 AAA 企业。同时，公司在业内率先通过了 ISO9001 质
量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、GB/T28001 职业健康安全管理体系
认证。2019 年，被全球权威评级机构穆迪授予 A3 评级，成为全球同行业最高评级；
荣获中国质量管理领域最高奖——全国质量奖，是我国建筑材料行业唯一荣获工业
和质量领域最高奖“中国工业大奖+全国质量奖+中国杰出质量人”的公司。
技术优势。北新建材拥有国家企业技术中心，建立了博士后科研工作站，是全
国专利试点企业和北京市第一批 20 家专利示范企业之一。2009 年，科技部，国务
院国资委，全国总工会联合批复确定北新建材为全国第三批国家级创新型试点企业。
2010 年，公司成为全国知识产权示范创建企业（全国共 146 家企业入选，北新为全
国建材行业唯一入选企业）。北新建材随中国建材集团成为第一批入驻“未来科技城”
（由中组部、国务院国资委、北京市联合打造的国家级创新研发基地）的企业之一，
是同行业中唯一入驻的企业。
规模和效益优势。公司石膏板产能规模达到年产 28.24 亿平方米，位居全球第
一。多年来，公司净利润每年均持续稳定增长。2018 年-2020 年，公司的营业收入
分别为 1,256,491.07 万元、1,332,301.20 万元和 1,680,262.80 万元，年均复合增长率
达到 15.64%。此外，北新建材的“龙牌”、“泰山”、“梦牌”等石膏板充分满足了不
同档次客户的需求，增加了市场覆盖率，进一步凸显了发行人的规模优势。
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渠道优势。北新建材在巩固工程占有率高优势的同时，开展了与房地产开发商、
工装公司和家装公司的全方位深度合作，并提供个性化解决方案，在住宅、精装修
楼盘等石膏板新兴市场处于绝对领先地位。
整体优势。与外资企业相比，北新建材系统配套能力强，是唯一自主配套生产
轻钢龙骨和矿棉吸声板的企业，可提供全系列产品和应用解决方案。
（三）公司面临的主要竞争状况
中国新型建材行业的市场目前竞争格局大致分为三类：第一类是生产高档产品
企业，生产装备、技术研发、产品质量都具有国际水平的大型公司；第二类是生产
中档产品的企业；第三类是生产低档产品的企业。
北新建材的石膏板生产线遍布全国，成功覆盖第一类和第二类市场。公司旗下
“龙牌”、“泰山”、“梦牌”系列产品分别覆盖不同档次的客户群体，充分满足了各
层次客户的需求，且具备品牌知名度、美誉度。公司主要竞争对手为 3 家国外建材
企业，分别是可耐福（Knauf）、圣戈班（Saint-Gobain）和优时吉博罗（USG Boral）。
三家外资企业在中国境内的产能总和约为 3.44 亿平米，约占中国境内石膏板总产能
的 8.4%。三家公司的具体情况如下：
可耐福是一家总部位于德国的石膏板公司，1996 年进入中国市场，其所生产的
石膏板主要在华北、华东、华南市场销售，部分出口到美国、韩国、东南亚和中国
香港、台湾地区。圣戈班石膏公司前身是英国石膏集团（BPB），2000 年在中国上海
建立第一条生产线，2006 年在常州建立第二条生产线，并于 2006 年被法国圣戈班
集团收购。圣戈班是世界著名的玻璃和玻璃纤维生产商，收购 BPB 后进入石膏板业
务领域，产品主要在华东市场销售。博罗公司是在收购原有拉法基集团亚洲区域的
石膏板业务后进入中国，优时吉与博罗自 2013 年组建合资公司优时吉博罗，该公司
产品主要在华东和西南市场销售。
（四）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
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根据中华人民共和国国家工商管理部门核准领取的营业执照（统一社会信用代
码：统一社会信用代码 91110000633797400C）及现行有效的公司章程，发行人经营
范围如下：
制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建
筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料
的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、
水泥制品、保温隔热材料、粘接材料；家用电器产品及半导体相关产品的研发、制
造、销售和应用；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节
能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营
本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；
物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥
制品、保温隔热材料、粘接材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司主要从事石膏板、龙骨以及其他轻质建材和防水建材的生产、销售业务。
2018-2020 年，石膏板、龙骨等轻质建材产品的营业收入占发行人总营业收入的 75%
以上。2019 年下半年以来，公司通过联合重组开始进军防水建材行业，公司防水业
务的收入贡献逐渐发挥，2020 年，防水建材产品的营业收入占发行人总营业收入的
比例为 19.53%，已在短期内发展为发行人的业绩增长点。
发行人确立了“一体两翼、全球布局”的发展战略目标，即巩固国内石膏板业
务优势，拓展防水材料和涂料业务，培育新的业绩增长点，启动全球化布局。在轻
质建材业务方面，发行人不断推广“以石膏板复合墙体替代砖头砌块、矿棉板替代
高价定制铝扣板吊顶、鲁班万能板替代木材油漆壁纸壁布、金邦板替代石材”的四
个替代，并加强应用体系创新与研发、加大对轻钢龙骨研发投入，进一步提升龙骨
配套率。在防水建材业务方面，发行人通过联合重组蜀羊防水、禹王防水、金拇指
防水等，已形成覆盖全国的十大防水产业基地。2020 年，公司防水材料业务板块成
73
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立了统一的经营管理平台，实施“一体化管理+区域化运营”，完成了对公司防水材
料业务的初步整合优化。
2、公司营业收入、成本及利润的构成
报告期内，发行人的主要产品包括石膏板、龙骨等轻质建材材料，以及防水建
材等，均为新型建材产品。发行人的主营业务集中度较高，其他业务的比重较小。
报告期内，发行人营业收入的分产品构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
石膏板 264,701.13 63.43 1,094,183.83 65.12 1,100,552.14 82.61 1,093,295.93 87.01
龙骨 58,040.83 13.91 196,404.76 11.69 155,150.48 11.65 113,049.10 9.00
防水建材 81,258.66 19.47 328,691.61 19.56 20,539.36 1.54 - -
其他 13,312.04 3.19 60,982.60 3.63 56,059.21 4.21 50,146.03 3.99
合计 417,312.65 100.00 1,680,262.80 100.00 1,332,301.20 100.00 1,256,491.07 100.00
报告期内，发行人营业成本的分产品构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
石膏板 167,729.38 58.12 701,322.64 62.94 729,662.89 80.37 685,635.63 84.36
龙骨 45,404.84 15.73 147,936.76 13.28 118,259.93 13.03 88,587.62 10.90
防水建材 64,819.90 22.46 216,502.88 19.43 15,036.47 1.66 - -
其他 10,619.08 3.68 48,513.98 4.35 44,909.83 4.95 38,533.14 4.74
合计 288,573.20 100.00 1,114,276.26 100.00 907,869.13 100.00 812,756.39 100.00
报告期内，发行人营业毛利润的分产品构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
石膏板 96,971.75 75.32 392,861.19 69.41 370,889.25 87.38 407,660.30 91.87
龙骨 12,636.00 9.82 48,468.00 8.56 36,890.55 8.69 24,461.48 5.51
防水建材 16,438.75 12.77 112,188.73 19.82 5,502.89 1.30 - -
其他 2,692.96 2.09 12,468.62 2.20 11,149.38 2.63 11,612.89 2.62
合计 128,739.46 100.00 565,986.55 100.00 424,432.07 100.00 443,734.68 100.00
报告期内，发行人各产品的营业毛利率情况如下：
74
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单位：%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
石膏板 36.63 35.90 33.70 37.29
龙骨 21.77 24.68 23.78 21.64
防水建材 20.23 34.13 26.79
其他 20.23 20.45 19.89 23.16
合计 30.85 33.68 31.86 35.32
2019 年公司通过联合重组金拇指防水、禹王防水等公司进入防水材料行业。防
水材料是建筑工程的重要功能性材料，主要应用于工业与民用建筑、地铁、隧道、
桥梁涵洞、市政工程等方面的防水。我国防水行业这些年来取得了快速发展，但防
水行业集中度不高，行业生态有待改善。未来随着防水行业标准的提升，防水材料
品质和工程质量水平将得以提升，防水行业实现产业升级。
3、公司业务经营模式
（1）采购情况
1）发行人的主要原材料、燃料及动力供应
发行人所需的主要原材料为工业副产石膏、护面纸，主要燃料及动力是煤炭和
电力，原材料与燃料、动力成本是发行人的主要成本。2018 年-2020 年，发行人石
膏板产品的成本明细情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 447,255.99 63.77 454,399.26 62.28 446,684.40 65.15
燃料、动力 143,456.16 20.46 155,328.61 21.29 140,382.76 20.47
人工成本 47,827.99 6.82 56,127.27 7.69 48,203.75 7.03
其他 62,782.50 8.95 63,807.75 8.74 50,364.71 7.35
合计 701,322.64 100.00 729,662.89 100.00 685,635.63 100.00
北新建材石膏板的生产原材料为工业副产石膏，而工业副产石膏属于工业废弃
物。利用工业副产石膏生产石膏板的技术不但能够降低公司成本，而且能够节约天
然石膏和土地资源，解决燃煤电厂中二氧化硫大气污染和工业副产石膏堆存占用土
地等问题，并减轻工业副产石膏粉末对大气造成的二次污染，实现了资源的综合再
利用和环境保护。北新建材一般向电厂或电厂负责处置工业副产石膏的下属公司采
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购工业副产石膏。北新建材工业副产石膏的采购距离（即生产基地与供应商的距离）
一般控制在 100 公里以内以有效地控制物流成本。目前北新建材已与中国大唐集团
有限公司、中国国电集团公司、中国华能集团有限公司、中国华电集团有限公司、
国家电力投资集团有限公司以及华润电力控股有限公司、国华电力公司、国投电力
控股股份有限公司等大型电力集团建立了稳固的合作关系。
就护面纸采购而言，发行人护面纸可部分自给，其余来自市场采购。自产方面，
发行人现有护面纸自给率约为 30%，并正在建设 40 万吨护面纸生产线以进一步解决
原料需求，该产线投产后护面纸自给率将增至约 60%。外采方面，发行人与主要护
面纸供应商保持良好合作关系，供应稳定，2018 年因废纸进口收紧政策出台导致国
内废纸供应缺口凸显，护面纸采购价格持续走高，2019 年因中美贸易争端加剧下游
包装企业需求减少，市场供给增多采购价格小幅下降，2020 年，护面纸供应充足，
未因护面纸采购问题影响公司生产经营。
就煤炭采购而言，发行人主要通过电子平台招标模式进行采购，提升供应商透
明度和采购效率。
报告期内，发行人主产品所需的主要原材料及燃料、动力供应充足，未出现因
供应短缺而影响生产经营活动正常开展的情况。
2）发行人的采购模式
发行人建立“采购招标平台”，所有集中采购的物资都在此平台发布采购需求，
实现开放式招标、封闭式应标，为入围供应商提供公开、公平、公正、透明的供应
机会。所有供应商在批量供货前，都需经过公司的认证，其中对产品质量有直接影
响的材料，经过严格的试用程序后才能入围合格供应商名录。入围合格供应商名录
实施年度更新，每年根据当年合作情况，由采购单位、使用单位进行评价。
发行人推行双线择优的采购管理模式，打破部门、层级和人员边界，建设扁平
化、网络化的智慧采购组织，举全公司之力对大宗原燃材料市场进行充分调研，广
泛开发国内外新供应渠道，构建了多元化供应体系，促进了采购成本的优化。采购
商务部发挥总部采购中心的战略职能，作为公司采购门户获取信息、资源和商机；
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区域公司发挥区域内优势，就近开发本地化供应资源。采购商务部和区域公司分工
互补，择优替代，实现了内部竞合。
根据公司战略和大宗原燃材料的行业特点、竞争情况、市场趋势、供需情况等
因素，发行人为石膏、护面纸、钢带、煤炭、化工材料等各类原燃材料量身定制了
专业化采购策略，形成“一品一策”，实现精准采购。
发行人与上游供应商结算方式一般为汇款或银行承兑汇票，定价原则以招标定
价为主，同时参照当时市场行情市场化定价。结算模式主要有两种：收货验收合格
后以银行承兑汇票支付货款，或者先预付货款，收货后开票结算。
3）主要供应商情况
2018 年-2020 年，发行人前五大供应商情况如下：
单位：万元、%
2020 年度
序号 供应商名称 采购额 占比
1 供应商 1 100,751.88 9.58
2 供应商 2 46,311.94 4.41
3 供应商 3 29,707.54 2.83
4 供应商 4 29,090.96 2.77
5 供应商 5 22,157.26 2.11
合计 228,019.58 21.69
2019 年度
序号 供应商名称 采购额 占比
1 供应商 1 144,239.17 16.66
2 供应商 2 35,824.16 4.14
3 供应商 3 17,541.23 2.03
4 供应商 4 16,770.10 1.94
5 供应商 5 14,269.25 1.65
合计 228,643.91 26.42
2018 年度
序号 供应商名称 采购额 占比
1 供应商 1 148,626.37 19.38
2 供应商 2 43,334.78 5.65
3 供应商 3 32,226.36 4.20
4 供应商 4 18,807.53 2.45
5 供应商 5 17,405.82 2.27
合计 260,400.85 33.95
注：各年度的“供应商 1”、“供应商 2”、“供应商 3”、“供应商 4”、“供应商 5”含义不必然相同。
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2018 年、2019 年和 2020 年，发行人向前五名供应商合计的采购金额分别为
260,400.85 万元、228,643.91 万元和 228,019.58 万元，发行人前五名供应商采购金额
合计在总采购金额中的占比分别为 33.95%、26.42%和 21.69%，不存在严重依赖少
数供应商或单个供应商采购比例超过 50%等情况。2018 年-2020 年，发行人前五大
供应商中不存在关联方。发行人的关联采购情况请见本募集说明书“第五节 发行人
基本情况”之“九 关联方及关联交易情况”之“（三）关联方交易情况”之“1、购
销商品、提供和接受劳务的关联交易”之“（1）采购商品或接受劳务的关联交易”。
（2）生产模式
1）发行人产能概况
发行人按照既定的石膏板产业基地建设规划，合理、有序地推进石膏板项目建
设。公司稳步推进全国产业基地建设，相继在河北涿州、山东枣庄、江苏太仓、浙
江宁波、广东肇庆、湖北武汉、四川广安、辽宁铁岭、福建龙岩、安徽宣城、河南
济源和甘肃白银等地建立了石膏板生产基地，实现了对全国的基本覆盖。截至 2020
年末，发行人的石膏板已投产产能达到 28.24 亿平方米，并已经制定了新一轮石膏
板产能布局规划。2018-2020 年，发行人的石膏板产量分别为 18.83 亿平方米、19.94
亿平方米和 20.33 亿平方米，按照合并口径产能计算的产能利用率分别为 76%、75%、
76%。近年来公司产能利用率约保持在 70%以上，处于行业较好水平。得益于新增
产能释放，公司石膏板产量逐年增加。
为进一步强化和巩固核心业务，2020 年公司制定全球石膏板产业布局发展规划，
计划未来将石膏板全球业务产能布局扩大至 50 亿平方米左右，并配套进行 100 万吨
龙骨产能布局。
国内建设方面，发行人在建项目主要包括公司在山西朔州投资建设综合利用工
业副产石膏年产 4,000 万平方米纸面石膏板生产线及配套年产 5,000 吨轻钢龙骨生产
线项目等。
国外建设方面，2020 年以来，公司海外布受到全球疫情等因素的影响。2018 年
发行人在坦桑尼亚合资设立北新建材工业（坦桑尼亚）有限公司，2019 年拟在坦桑
尼亚新建一条年产 1,500 万平方米的石膏板生产线及相应配套设施，新建生产线计
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划总投资 1,320 万美元，已于 2019 年 10 月开工建设，该项目的完工投产时间预计
延迟至 2021 年下半年；发行人拟在乌兹别克斯坦设立全资子公司并建设年产 4,000
万平方米石膏板生产线及配套年产 3,000 吨轻钢龙骨生产线和年产 400 万平方米装
饰石膏板生产线项目，项目计划总投资 3197.50 万美元，该项目国内备案和属地注
册手续已完成，仍处于项目前期阶段，准备工作在推进中。
此外，在防水业务方面，发行人拥有四川成都、四川眉山、陕西咸阳、江西九
江、辽宁盘锦、安徽滁州、广东清远、湖北仙桃、河南郑州等十个防水材料生产基
地，生产防水卷材、防水涂料等产品。
2）发行人生产模式与工艺流程
发行人各产品生产单位由公司各归口区域公司进行日常管理。各生产单位根据
各自的归口区域公司制订的产品方案、年度生产经营计划编制月度产销计划并组织
生产。年度生产经营计划一经批准下达，一般不予调整，各单位必须严格执行，认
真组织实施。如遇特殊事项出现调整情况，由调整单位提出书面报告，报告未获批
准以前仍按原计划执行。
公司同时设立技术公共平台，统一对各工厂的技术、设备工艺提供支持与服务，
并对各工厂的生产各项能耗指标、生产质量状况进行量化评估并按比例考核。
发行人石膏板生产工艺流程图如下：
脱硫石 烘干机 料仓 粉磨锻
护面纸 干料外加剂 湿料外加剂
凝固 成型 混合 热料计量 冷却储存
粘边胶 水
切断 干燥 筛选 锯边 封边 堆垛
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第一步：熟料的制备。石膏板的主要原料为电厂产出的工业副产石膏，主要成
分为 CaSO42H2O，经过回转窑煅烧后得到以 β 型半水石膏为主的建筑石膏，煅烧后
的建筑石膏经冷却后，储存于大料仓，以备用。
第二步：备料计量及搅拌。将干料外加剂如改性淀粉、缓凝剂、减水剂等与湿
料外加剂如纸浆、水等经定量计量后搅拌成原料浆，然后将所有主辅料包括半水石
膏、促凝剂、发泡剂、原料浆、水在搅拌机混合制成合格的石膏浆。
第三步：成型输送。搅拌机中的石膏浆落到震动平台的下护面纸上进入成型机，
在成型机上挤压出要求规格的石膏板，上下护面纸通过粘边胶在四周边缘处粘合，
然后在凝固皮带上完成初凝、在输送辊道上完成终凝，经过定长切断机切成需要的
长度，经横向机转向，转向后两张石膏板同时离开横向机，然后使用靠拢辊道使两
张板材的间距达到要求后，经分配机分配进入干燥机干燥。
第四步：干燥及堆垛。采用锅炉提供蒸汽作为热源，蒸汽经过换热器换出热风
后经风机送入干燥机内部完成烘干任务，再经出板机送入横向系统，完成石膏板的
定长切边、全自动包边，然后经过成品输送机送入自动堆垛机堆垛，堆垛完成后使
用叉车运送到打包区检验包装。
发行人轻钢龙骨生产工艺流程图如下：
热镀锌带钢 轧制、成型 包装 成品入库
（3）销售情况
1）发行人的产品销售情况与分布
公司目前旗下有“龙牌”、“泰山”、“梦牌”、“鲁班”、“金邦”等品牌，其中，
“龙牌”和“泰山”是公司旗下两大重要品牌，分别定位于高端和中高端石膏板市
场。通过多品牌战略，公司产品实现了从高端到中端的全覆盖，更多掌握并满足了
终端客户的不同需求，客户保有量持续增加。
2018 年-2020 年，发行人石膏板产品、龙骨产品的主要销售数据如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
石膏板产品
石膏板销量（亿平方米） 20.15 19.66 18.69
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
石膏板销售收入（亿元） 109.42 110.06 109.33
石膏板平均销售价格（元/平方米） 5.43 5.60 5.85
石膏板产销率（%） 99.11 98.60 99.26
龙骨产品
龙骨销售收入（亿元） 19.64 15.52 11.30
注：销售收入为含增值税补贴收入；平均销售价格=销售收入/销量。
就石膏板产品而言，销量方面，受益于产能扩大和销售渠道稳步拓展，2018 年
-2020 年，发行人石膏板销售量持续上升；价格方面，石膏板销售价格受成本联动反
应较为明显，2018 年、2019 年和 2020 年石膏板平均销售价格小幅下降，产销率方
面，2018-2020 年产销率均保持在 98%以上的较高水平。
就龙骨产品而言，2018 年-2020 年，发行人龙骨产品销售收入稳步上升，年均
复合增长率达到 31.81%。
2）发行人的销售模式
北新建材采用“全渠道销售模式”，发行人的销售渠道包括经销商及行业客户两
类。
在经销商方面，发行人产品品种多、营销网络密集，在营销模式上采取网络销
售方式，即发行人生产产品，由各地经销商完成销售。公司专门成立战略营销团队，
针对房地产商、大装饰公司等签定战略合作协议，在对大型项目投标、服务及业务
洽谈中，公司直接参与业务谈判、服务承诺、方案制定等，具体供货委托经销商执
行。发行人经销商均独家专营发行人石膏板产品。通过扁平化的经销体系，发行人
可通过经销商的当地资源优势推广产品，同时，发行人在各地建立办事处协助经销
商做好公关、服务及销售工作，积极开展各种营销活动，抓大客户、大项目和大订
单。近年来，发行人继续深化销售渠道建设，坚持渠道下沉，大力建设地县级市场，
在当地发展经销商，丰富渠道类型，增加渠道数量，提升渠道质量，在市场不成熟、
渠道不发达的地区展开“龙之行”等重点推广活动，大大提升了发行人产品的覆盖
面及知名度，为发展当地市场奠定了良好的基础。
在行业客户方面，发行人通过与中建三局、上海中建八局、凯宾斯基、大连万
达等全国多家装饰装修业领军企业以及连锁酒店、商场企业建立了战略合作关系，
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将项目公关工作前置，有效掌控终端市场。其次，伴随石膏板于家装领域应用的渗
透率逐步提高，发行人通过开展“三个一百运动”，加强与“房地产百强、建筑设计
百强、建筑装饰百强”的合作，并相应与上海绿地、北京住总、北京万通、山东鲁
能置业、上海全筑等房地产商及家装公司签订战略合作协议。同时，推行并深化“制
高点”策略，在国家重点项目、各地区标志性项目保持绝对优势。
2019 年 8 月，公司提出进行营销 2.0 变革，全面开启以客户市场为中心驱动的
技术创新、精益生产和营销系统变革，推动全产业链营销、全产品营销、全层级营
销，继续加强与房地产企业的业务合作，打造“整体解决方案+材料集成供应+设计
施工咨询指导”的一体化产业发展新平台。
报告期内发行人不断推行并深化“制高点”策略，在国家重点项目、各地区标
志性项目保持一贯的优势。发行人广泛服务于人民大会堂、奥运会、世博会、天安
门城楼粉刷等国家重点工程，产品广泛应用于北京城市副中心建设、雄安新区建设、
中关村示范区基地建设，北京国贸建筑群、上海陆家嘴建筑群等各地地标建筑；中
国工商银行、腾讯、阿里巴巴等企业总部；香格里拉、万豪、威尼斯人酒店等五星
级酒店；奔驰、三星、华为等工业园区，以及房地产和住宅装修。
公司与下游客户实施额度加账期的年度授信销售政策，结算方式主要为汇款或
银行承兑汇票，不同的客户账期不等。
3）主要客户情况
2018-2020 年，发行人前五大客户情况如下：
单位：万元、%
2020 年度
序号 客户名称 销售额 占比
1 客户 1 14,410.75 0.86
2 客户 2 9,414.48 0.56
3 客户 3 8,732.88 0.52
4 客户 4 7,532.36 0.45
5 客户 5 6,320.29 0.38
合计 46,410.76 2.76
2019 年度
序号 客户名称 销售额 占比
82
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1 客户 1 8,320.59 0.62
2 客户 2 6,284.83 0.47
3 客户 3 6,078.38 0.46
4 客户 4 5,575.78 0.42
5 客户 5 5,188.04 0.39
合计 31,447.62 2.36
2018 年度
序号 客户名称 销售额 占比
1 客户 1 6,971.24 0.55
2 客户 2 5,804.07 0.46
3 客户 3 5,354.88 0.43
4 客户 4 4,262.05 0.34
5 客户 5 3,864.29 0.31
合计 26,256.54 2.09
注：各年度的“客户 1”、“客户 2”、“客户 3”、“客户 4”、“客户 5”含义不必然相同。
公司客户基础较为广泛。2018 年、2019 年和 2020 年，发行人前五名客户的销
售金额在营业收入中的占比分别为 2.09%、2.36%和 2.76%，客户集中度风险较低。
发行人的关联销售情况请见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“九 关联
方及关联交易情况”之“（三）关联方交易情况”之“1、购销商品、提供和接受劳
务的关联交易”之“（2）出售商品或提供劳务的关联交易”。
4、安全生产与环境保护
发行人高度重视安全生产和环境保护工作，组建了安全生产和环境保护管理机
构负责公司职业安全健康和环境保护方面的管理工作。
公司制定了包括《北新建材安全生产管理制度》、《北新建材安全生产责任制度》
等在内的安全生产管理制度，明确了公司各生产环节安全责任，并建立了股份公司、
区域公司（分、子公司）、工厂（工段、班组）三级安全管理体制，通过落实各项安
全监督管理机制，确保公司安全生产工作的有效控制和生产经营的平稳运行。最近
三年，公司未发生重大安全生产责任事故。
公司严格遵守国家环境保护的法律、法规的要求，建立了《环境保护管理制度》，
明确了公司各机构在环境保护工作中的职责、公司环保管理体系建设、事故报告和
应急处置机制等，指导公司各单位的环保工作。各单位设置专职或兼职环保员，负
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责本单位的日常环境保护管理工作，监督本单位的“三废”治理情况，定期、不定
期的组织污染物的监测和检查，不断推动公司环保工作持续改进。石膏板减水剂应
用、造纸白水回用、石膏板蒸汽余热回收、石膏板热风干燥、重点收尘设施改造以
及部分生产线改用电厂蒸汽作为热源等多项节能减排措施的实施，使水、煤、电等
能源单耗进一步降低；二氧化硫、工业粉尘、COD 等主要污染物都得到有效控制。
公司各项污染物排放均达到国家排放标准的要求。
公司确保在环境保护和节能减排方面的资金投入，在项目建设时严格遵守“三
同时”的原则，设计上选择先进的节能环保技术、工艺和装备。公司持续改进生产
工艺流程，加强节能减排的管理，不断降低能耗和污染物排放水平。此外，公司每
年投入一定资金进行节能环保技术改造，不断加大对生产过程产生废料回收利用，
提升资源综合利用率。
5、发行人主要在建工程情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的主要在建工程情况如下：
单位：亿元
计划总 已完成
在建项目 单年新增产能情况
投资 投资
研发中心建设项目（二期） - 8.46 2.31
石膏板 3,000 万平方米及轻钢龙骨
北新建材（湖南）石膏板项目 1.18 0.25
5,000 吨
北新建材坦桑尼亚石膏板项目 石膏板 1,500 万平方米 0.65 0.52
石膏板 4,000 万平方米及轻钢龙骨
北新建材（朔州）石膏板项目 2.70 0.39
5,000 吨
北新建材（海南）石膏板项目 石膏板 3,000 万平方米 2.39 0.06
泰山石膏（内蒙古）石膏板项目 石膏板 3,500 万平方米 1.45 0.05
泰山石膏（宜昌）石膏板项目 石膏板 5,000 万平方米 1.46 0.43
合计 18.29 4.02
（五）公司报告期内主营业务和经营性资产实质变更情况
无。
（六）重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资
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产重组情况。
（七）发行人业务战略目标与发展规划
北新建材以“一体两翼、全球布局”为发展战略。“一体”是指以石膏板业务为
核心，做好轻钢龙骨、粉料砂浆、矿棉板、金邦板等“石膏板+”配套延伸产品业务，
全球原创鲁班万能板全屋装配体系，构建一个完整的产品技术解决方案。“两翼”是
指涂料和防水材料。全球布局是以石膏板为龙头产品，逐步开展全产品系列的全球
布局。
公司秉持“推进建筑、城市、人居环境的绿色化”的使命，继续全面推进“钻
石十年”计划，致力于“打造 360 度世界级工业标杆”的愿景，确定公司战略：实
施制高点战略，以品牌建设和技术创新为战略引擎，成为具有全球竞争力的世界一
流企业。
公司以“品牌建设”和“技术创新”为战略引擎，全面深化实施“制高点”战
略，真环保、真安全，推动人的全面发展，整体提升公司运营管理效率，走高端发
展、自主创新的转型升级之路。
未来，公司将围绕石膏板核心资源和优势，构建“紧密协同、互相增强”的业
务组合，为客户打造“四位一体”绿色建筑新材料解决方案：石膏板龙骨万能板全
屋装配室内系统、粉料涂料砂浆系统、外墙保温节能系统、防水系统。在实现“从
1 到 N”将公司做强做优做大的基础上，进一步实现“从 0 到 1”，打造全球原创的
鲁班万能板产品体系及业务组合，实现“从全国到全球”，将公司打造成为全球布局、
跨国经营的世界级工业标杆。
八、媒体质疑事项
截至本募集说明书出具之日，发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人内部管理制度
发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深
圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司
质量意见》和国家其他有关法律、法规，根据自身经营特点和所处环境，建立了内
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部控制制度，并在执行中不断完善健全。目前，公司已建立了包括法人治理、信息
披露、财务管理、生产经营、行政人事管理等全面内部控制体系，并已得到有效执
行。
1、法人治理内控制度
发行人不断完善公司治理结构，确保了董事会、监事会和股东大会等机构的合
法运作和科学决策，培育了良好的企业精神和内部控制文化，创造了全体职工充分
了解并履行职责的环境。公司制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会战
略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立
董事年报工作制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等。
2、信息披露内控制度
发行人制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，董事会秘书
和董事会能及时知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时地对外披露；公司制
定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步增强了信息披露的真实性、准
确性、完整性和及时性；公司制定了《内幕信息知情人管理制度》和《对外信息报
送和使用管理制度》，进一步规范了公司的内幕信息管理行为，加强了内幕信息保密
和外部信息使用人的管理工作。
3、财务管理内控制度
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《内部控制规范》等
法律法规，建立了一整套的会计内部控制系统。公司制定了《会计核算制度》、《预
算管理办法》、《货币资金管理办法》、《资金计划管理办法》、《财务印章管理办法》、
《发票管理实施细则》、《委托理财管理制度》、《募集资金管理办法》、《财务管理人
员委派办法》、《财务档案管理办法》等。在财务人员岗位设置上，公司严格按照不
兼容岗位分离的原则设置岗位，同时明确各岗位职责和权限。
4、生产经营内控制度
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发行人根据自身行业特点及生产经营活动内容，制定了各项业务管理规章、操
作流程和岗位手册，并针对各个风险点制定了必要的控制程序，包括《采购管理制
度》、《产品质量管理制度》、《环境保护管理制度》、《安全生产管理制度》、《安全生
产责任制度》等。
5、公司关联交易内部控制
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定了《关联交易管理办法》。该办法规
定了关联交易的定价方式；明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审
批权限；规定了关联交易的决策程序；规定了关联交易事项的审议程序和回避表决
要求；明确了关联交易的披露要求。在审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，
发行人及时将相关材料提交独立董事进行事前认可；在审议关联交易事项时，发行
人详细了解交易标的的真实状况、交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情
况，根据充分的定价依据确定交易价格。在《上市规则》要求的情形中或公司认为
有必要时，发行人聘请了中介机构对交易标的进行审计或评估。
6、公司对外担保内部控制
发行人根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中国证监会、中国银监会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，制定本办法。公司根据《上市规则》、中国证监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发字〔2005〕120 号）等有关法律法规
的规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。
公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表了独立意见；公司担保的债务到期
后需展期并需继续为其提供担保的，公司将其作为新的对外担保，重新履行了担保
审批程序。
7、公司重大投资的内部控制
发行人在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制
定了相应的审议程序，并制定了《项目建设管理制度》、《股权投资管理制度（试行）》
和《境外股权投资管理制度（试行）》规范公司的投资行为。发行人成立了投资评审
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小组作为公司董事会战略委员会下设工作机构，协助董事会战略委员会委员开展日
常工作。发行人指定了专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性等事宜进行专
门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
8、公司重大融资的内部控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，发行人根据《公司法》、《证
券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定《募集资金管理办法》。
9、对下属子公司资产、人员、财务的管理制度
公司通过派出董事、监事及高管加强对子公司管理决策的参与，加强股东权利
的行使，公司明确了向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的职责权
限，有效维护公司利益。
十、发行人重大违法违规及受处罚情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其主要子公司不存在对其业务经营及资产可
能造成重大不利影响的重大违法违规行为及行政处罚。
十一、发行人资金被关联方违规占用或担保的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其关联方大
额资金拆借或非经营性资金占用情况。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业违规提供担保的情况。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循
真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及深交所
等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行
人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，
防范偿债风险。
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第五节 财务会计信息
以下信息主要摘自发行人财务报告，投资者如需了解发行人的详细财务状况，
请参阅发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告及审计报告及 2021 年 1-3
月财务报表。本节的财务会计数据及有关指标反映了发行人最近三年的财务状况、
经营成果和现金流量情况。
发行人 2018 年度-2020 年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
发行人 2018 年度-2020 年度的合并财务报告和母公司财务报告已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天职业字〔2019〕12563
号、天职业字〔2020〕14530 号审计报告和天职业字〔2021〕11441 号。发行人 2021
年 1-3 月财务报表未经审计。
本募集说明书中最近三年财务数据摘自发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度审计报告及 2021 年 1-3 月财务报表。为完整反映发行人的实际情况和财务实力，
在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主。报告期内，部分财务数据按照当前
会计政策及报表列示格式进行调整。
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更
1、2018 年会计政策变更情况
发行人自 2018 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的合并报表项目名称和金额
将应收账款与应收票据合并为 期末应收票据及应收账款列示金额 217,687,727.13 元；期初应
“应收票据及应收账款”列示 收票据及应收账款列示金额 210,127,983.15 元。
将应收股利、应收利息、其他应 期末其他应收款列示金额 72,347,724.61 元；期初其他应收款
收款合并为“其他应收款”列示 列示金额 114,582,214.12 元。
将固定资产与固定资产清理合 期末固定资产列示金额 7,589,842,362.98 元；期初固定资产列
并为“固定资产”列示 示金额 7,330,164,818.83 元。
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会计政策变更的内容和原因 受影响的合并报表项目名称和金额
将在建工程与工程物资合并为 期末在建工程列示金额 2,302,726,623.53 元；期初在建工程列
“在建工程”列示 示金额 1,108,755,853.15 元。
将应付账款与应付票据合并为 期末应付票据及应付账款列示金额 812,375,377.83 元；期初应
“应付票据及应付账款”列示 付票据及应付账款列示金额 895,971,679.83 元。
将应付股利、应付利息、其他应 期末其他应付款列示金额 211,256,311.44 元；期初其他应付款
付款合并为“其他应付款”列示 列示金额 209,675,880.29 元。
将长期应付款、专项应付款合并 期末长期应付款列示金额 23,235,922.55 元；期初长期应付款
为“长期应付款”列示 列示金额 23,254,351.66 元。
上 期 增 加 研 发 费 用 254,658,981.23 元 ， 减 少 管 理 费 用
新增研发费用报表科目，研发费
254,658,981.23 元；本期增加研发费用 365,581,533.70 元，减
用不再在管理费用科目核算
少管理费用 365,581,533.70 元。
2、2019 年会计政策变更情况
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套
期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等新金融工具准则，并要求在
境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，其他境内上市企
业自 2019 年 1 月 1 日起执行。发行人自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准
则。
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》即新收入
准则，并要求在境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则，其他
境内上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行。2018 年 8 月深圳证券交易所发布《关于
新金融工具、收入准则执行时间的通知》规定：子公司在境内上市但其母公司在境
外上市且执行国际财务报告准则或企业会计准则的，境内上市子公司可提前适用新
金融工具准则和新收入准则。由于公司控股股东中国建材股份有限公司为境外上市
公司，公司可提前适用新收入准则。根据财政部要求和深圳证券交易所《关于新金
融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新收入准
则。根据新金融工具准则和新收入准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首
日执行新准则与原准则的差异调整计入 2019 年期初留存收益或其他综合收益，对公
司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制 2019 年各期
间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金
额，对可比期间信息不予调整。
财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》即新租赁
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准则，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或
企业会计准则编制财务报表的企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，其他境内
上市企业自 2021 年 1 月 1 日起执行。同时规定母公司或子公司在境外上市且按照国
际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业，可以提前执行新租赁
准则。由于公司控股股东中国建材股份有限公司为境外上市公司，公司可提前适用
新租赁准则。公司自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新租赁准则。根据新租赁准则相关
规定，公司 2019 年 1 月 1 日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使
用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。根据过渡期政策，公司在执行
新租赁准则时选择简化处理，无需调整 2019 年年初留存收益，无需调整比较式报告
信息。
首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则对首次执行当年年初合并
财务报表有影响的相关项目如下表：
单位：元
2018 年 2019 年
项目 调整数
12 月 31 日 1月1日
交易性金融资产 - 2,489,934,694.34 2,489,934,694.34
以公允价值计量且其变动计入当期损
2,489,934,694.34 -2,489,934,694.34
益的金融资产
应收票据 137,947,880.91 -137,947,880.91
应收账款 79,739,846.22 82,177,544.76 2,437,698.54
应收款项融资 - 137,947,880.91 137,947,880.91
其他应收款 72,347,724.61 75,101,208.49 2,753,483.88
可供出售金融资产 176,637,947.57 -176,637,947.57
其他非流动金融资产 - 176,637,947.57 176,637,947.57
使用权资产 - 76,468,626.90 76,468,626.90
长期待摊费用 24,824,322.64 15,558,142.45 -9,266,180.19
递延所得税资产 35,008,599.20 33,960,904.44 -1,047,694.76
短期借款 891,000,000.00 892,218,845.66 1,218,845.66
预收款项 166,419,913.57 - -166,419,913.57
合同负债 - 166,419,913.57 166,419,913.57
其他应付款 211,256,311.44 209,444,812.52 -1,811,498.92
其中：应付利息 1,811,498.92 - -1,811,498.92
一年内到期的非流动负债 28,674,000.00 38,274,143.76 9,600,143.76
其他流动负债 - 204,444.42 204,444.42
租赁负债 - 57,990,511.79 57,990,511.79
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2018 年 2019 年
项目 调整数
12 月 31 日 1月1日
未分配利润 8,873,289,639.80 8,877,373,427.93 4,083,788.13
少数股东权益 156,024,755.33 156,084,454.86 59,699.53
财政部于 2019 年 4 月底开始陆续颁布了修订后的《企业会计准则第 7 号——非
货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》以及《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），并要求《企业会计准则
第 7 号——非货币性资产交换》于 2019 年 6 月 10 日实施，《企业会计准则第 12 号-
债务重组》于 2019 年 6 月 17 日实施，财务报表部分格式变更于 2019 年半年度财务
报告开始实施。公司自 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报
表适用新财务报表格式，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司
财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。公司自 2019 年 6 月 10 日起施行新非
货币性资产交换准则，自 2019 年 6 月 17 日起施行新债务重组准则。根据准则衔接
规定，公司对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的相关业务根据新准则进行
调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的相关业务，不需要进行追溯调整，对公司财务
状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2019 年 1 月 1 日受影响的合并资产负债表项目如下：
单位：元
调整前 调整后
应收款项融资 137,947,880.91
应收票据及应收账款 220,125,425.67
应收账款 82,177,544.76
应付票据 27,520,308.35
应付票据及应付账款 812,375,377.83
应付账款 784,855,069.48
上年同期受影响的合并利润表项目如下：
单位：元
调整前 调整后
资产减值损失 5,298,818.37 资产减值损失 -5,298,818.37
3、2020 年会计政策变更情况
无。
（二）重要会计估计变更
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1、2018 年重要会计估计变更情况
无。
2、2019 年重要会计估计变更情况
无。
3、2020 年重要会计估计变更情况
无。
（三）重大会计差错更正
1、2018 年重大会计差错更正情况
无。
2、2019 年重大会计差错更正情况
无。
3、2020 年重大会计差错更正情况
无。
二、合并报表范围的变化
（一）2018 年合并报表范围变化情况
2018 年，发行人纳入合并范围的公司在 2017 年基础上新增 7 户，变动明细如
下：
项目 公司名称 备注
梦牌新材料（宁国）有限公司 非同一控制下企业合并
梦牌新材料（宣城）有限公司 非同一控制下企业合并
连云港港星建材有限公司 非同一控制下企业合并
增加 7 户 北新建材工业（坦桑尼亚）有限公司 投资或设立
梦牌新材料有限公司 投资或设立
山东鲁南泰山石膏有限公司 投资或设立
泰山石膏（宜昌）有限公司 投资或设立
（二）2019 年合并报表范围变化情况
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2019 年，发行人纳入合并范围的公司在 2018 年基础上新增 21 户、减少 1 户，
变动明细如下：
项目 公司名称 备注
北新建材（朔州）有限公司 投资或设立
北新建材中亚外资有限公司 投资或设立
北新建材（西藏）有限公司 非同一控制下企业合并
四川蜀羊防水材料有限公司 非同一控制下企业合并
陕西蜀羊防水材料有限公司 非同一控制下企业合并
江西蜀羊防水材料有限公司 非同一控制下企业合并
蜀羊防水科技有限公司 非同一控制下企业合并
上海蜀羊防水材料科技有限公司 非同一控制下企业合并
陕西蜀羊防水工程有限公司 非同一控制下企业合并
四川省蜀羊防水工程有限公司 非同一控制下企业合并
增加 21 户 堡密特建筑材料（苏州）有限公司 非同一控制下企业合并
河南金拇指防水科技有限公司 非同一控制下企业合并
河南金拇指防水工程有限公司 非同一控制下企业合并
南京润金投资有限公司 非同一控制下企业合并
北新禹王防水科技集团有限公司 非同一控制下企业合并
北新禹王防水科技（安徽）有限公司 非同一控制下企业合并
北新禹王防水科技（广东）有限公司 非同一控制下企业合并
北新禹王防水科技（四川）有限公司 非同一控制下企业合并
北新禹王防水科技（湖北）有限公司 非同一控制下企业合并
盘锦禹王橡胶制品有限公司 非同一控制下企业合并
泰山石膏（内蒙古）有限公司 投资或设立
减少 1 户 泰山石膏（衡水）有限公司 注销
（三）2020 年合并报表范围变化情况
2020 年，发行人纳入合并范围的公司在 2019 年基础上新增 6 户、减少 1 户，
变动明细如下：
项目 公司名称 备注
北新建材（海南）有限公司 投资或设立
北新建材（贺州）有限公司 投资或设立
盘锦禹王化纤有限公司 非同一控制下企业合并
增加 6 户
北新禹王防水工程有限公司 非同一控制下企业合并
山东文泰环保科技有限公司 非同一控制下企业合并
泰山石膏（崇左）有限公司 投资或设立
减少 1 户 泰山石膏（宿迁）有限公司 被吸收合并
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（四）2021 年 1-3 月合并报表范围变化情况
项目 公司名称 备注
北新建材（华阴）有限公司 投资或设立
增加 3 户 泰山石膏（长治）有限公司 投资或设立
中建材苏州防水研究院有限公司 同一控制下企业合并
减少 1 户 上海蜀羊防水材料科技有限公司 注销
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年 1-3 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
2020 年 2019 年
2021 年 2021 年 2020 年 2018 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日
6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（经重述） （经重述）
流动资产
货币资金 118,815.09 97,089.93 59,354.53 59,018.94 62,307.65 48,999.17
交易性金融资产 59,934.34 94,443.21 162,714.51 161,661.51 133,873.99 248,993.47
应收票据 4,636.54 4,423.10 4,083.45 4,083.45 1,737.15 13,794.79
应收账款 317,803.75 239,009.04 194,116.45 192,911.34 126,083.77 7,973.98
应收款项融资 17,373.20 19,493.97 19,286.38 18,700.73 12,987.87 -
预付款项 31,984.59 29,660.20 18,423.25 17,889.15 31,172.31 14,465.63
其他应收款 21,619.24 17,819.81 12,199.73 12,141.36 15,525.02 7,234.77
存货 232,227.35 206,740.32 176,577.02 174,624.43 161,238.79 127,875.34
合同资产 27,028.67 23,599.60 20,139.81 20,139.81 6,059.85 -
其他流动资产 16,463.61 18,467.73 24,388.73 24,388.73 82,509.49 95,848.96
流动资产合计 847,886.38 750,746.91 691,283.87 685,559.45 633,495.89 565,186.12
非流动资产
可供出售金融资产 - - - - - 17,663.79
其他非流动金融资
15,108.82 15,386.26 15,386.26 15,386.26 17,213.99 -
产
长期应收款 - - - - - -
长期股权投资 19,719.22 18,069.35 18,391.29 18,391.29 18,222.69 17,053.25
投资性房地产 7,654.69 7,712.05 7,347.80 7,347.80 6,104.07 5,135.89
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2020 年 2019 年
2021 年 2021 年 2020 年 2018 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日
6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（经重述） （经重述）
固定资产 1,088,878.36 1,077,049.29 1,083,490.05 1,082,996.84 905,532.67 758,984.24
在建工程 221,729.97 212,352.82 192,981.62 192,981.62 292,379.54 230,272.66
使用权资产 14,403.00 14,053.48 14,209.22 14,209.22 9,260.10 -
无形资产 225,886.96 216,932.23 214,521.75 214,521.75 203,441.91 168,890.45
商誉 38,559.70 31,106.58 31,106.58 31,106.58 32,219.56 1,733.51
长期待摊费用 1,611.96 1,546.41 1,617.30 1,617.30 2,497.22 2,482.43
递延所得税资产 5,532.60 5,792.19 5,116.94 5,116.94 4,534.21 3,500.86
其他非流动资产 27,424.65 34,964.02 21,407.16 22,286.66 21,457.37 19,900.88
非流动资产合计 1,666,509.94 1,634,964.70 1,605,575.97 1,605,962.26 1,512,863.34 1,225,617.97
资产总计 2,514,396.32 2,385,711.61 2,296,859.84 2,291,521.71 2,146,359.23 1,790,804.09
流动负债
短期借款 226,021.71 158,344.27 132,946.02 132,946.02 157,996.86 89,100.00
应付票据 9,736.62 3,169.86 3,378.27 3,378.27 12,167.53 2,752.03
应付账款 190,929.83 172,101.53 156,158.69 155,561.93 147,623.68 78,485.51
预收款项 - - - - - 16,641.99
合同负债 38,977.02 45,206.99 50,534.47 48,773.70 34,349.99 -
应付职工薪酬 11,128.35 7,200.58 9,633.36 9,633.36 8,340.56 7,164.45
应交税费 17,874.01 17,637.37 11,201.86 11,062.65 15,250.48 13,195.94
其他应付款 63,276.16 60,560.65 52,844.64 52,846.35 211,675.28 21,125.63
一年内到期的非流
17,712.88 17,907.91 17,941.79 17,941.79 29,931.58 2,867.40
动负债
其他流动负债 104,995.46 56,091.35 56,579.05 56,403.90 3,346.76 -
流动负债合计 680,652.04 538,220.53 491,218.16 488,547.97 620,682.72 231,332.95
非流动负债
长期借款 10,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 23,560.00 53,440.00
应付债券 - - - - - -
租赁负债 10,873.26 10,847.30 11,012.66 11,012.66 6,925.20 -
长期应付款 2,211.00 2,210.33 2,475.97 2,475.97 4,574.89 2,323.59
长期应付职工薪酬 - - - - - -
预计负债 - - - - - 19020.57
递延所得税负债 543.78 553.66 562.86 562.86 564.73 654.78
递延收益 28,219.54 30,742.82 30,131.48 30,131.48 34,512.59 40,141.04
其他非流动负债 1,268.22 1,270.96 1,324.13 1,324.13 1,289.56 -
非流动负债合计 53,115.80 57,625.07 57,507.10 57,507.10 71,426.96 115,579.99
负债合计 733,767.85 595,845.60 548,725.26 546,055.06 692,109.67 346,912.93
所有者权益
股本 168,950.78 168,950.78 168,950.78 168,950.78 168,950.78 168,950.78
其它权益工具 - - - - - -
资本公积 283,836.26 309,066.65 316,071.04 314,071.04 314,112.71 314,112.71
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2020 年 2019 年
2021 年 2021 年 2020 年 2018 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日
6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（经重述） （经重述）
减：库存股 - - - - - -
其它综合收益 -322.34 -76.21 -161.35 -161.35 376.18 307.46
专项储备 - - - - - -
盈余公积 74,016.55 74,016.55 74,016.55 73,953.17 60,666.65 57,588.76
一般风险准备 - - - - - -
未分配利润 1,201,334.19 1,162,704.21 1,110,507.25 1,109,902.69 851,056.52 887,328.96
归属于母公司所有
1,727,815.44 1,714,661.98 1,669,384.27 1,666,716.34 1,395,162.85 1,428,288.68
者权益合计
少数股东权益 52,813.04 75,204.04 78,750.31 78,750.31 59,086.70 15,602.48
所有者权益合计 1,780,628.47 1,789,866.01 1,748,134.58 1,745,466.65 1,454,249.55 1,443,891.15
负债和所有者权益
2,514,396.32 2,385,711.61 2,296,859.84 2,291,521.71 2,146,359.23 1,790,804.09
总计
合并利润表
单位：万元
2021 年 2021 年 2019 年度
项目 2020 年度 2018 年度
1-6 月 1-3 月 （经重述）
营业总收入 1,012,510.19 417,312.65 1,680,262.80 1,332,301.20 1,256,491.07
营业收入 1,012,510.19 417,312.65 1,680,262.80 1,332,301.20 1,256,491.07
营业总成本 815,469.84 358,459.57 1,351,674.28 1,071,661.34 967,720.58
营业成本 670,151.85 288,573.20 1,114,276.26 907,869.13 812,756.39
税金及附加 10,367.03 4,417.67 18,412.85 15,652.53 17,982.43
销售费用 35,649.51 18,724.30 58,638.09 37,702.81 38,035.20
管理费用 52,909.54 31,637.27 85,588.47 65,666.05 58,764.16
研发费用 42,848.24 13,295.27 67,224.43 42,126.36 36,558.15
财务费用 3,543.66 1,811.86 7,534.18 2,644.47 3,624.25
其中：利息费用 4,205.38 2,071.25 9,393.62 3,007.93 4,013.94
减：利息收入 777.53 295.96 1,371.79 698.8 845.64
其他收益 2,709.31 129.03 4,857.14 5,246.79 6,118.44
投资收益 484.69 172.78 2,796.36 6,431.93 8,279.75
其中：对联营企业和
-443.35 -321.39 210.27 -307.56 -233.57
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 -404.61 -61.31 -1,840.21 -969.29 348.56
资产减值损失（损失
-78.33 - -258.82 -217.47 -529.88
以“-”号填列）
信用减值损失（损失
182.74 2.85 -3,711.08 -1,434.69 -
以“-”号填列）
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2021 年 2021 年 2019 年度
项目 2020 年度 2018 年度
1-6 月 1-3 月 （经重述）
资产处置收益 -1.89 -55.63 -111.59 111.65 -3.92
营业利润 199,932.27 59,040.81 330,320.34 269,808.78 302,983.44
加：营业外收入 3,557.66 617.88 8,962.09 4,973.47 5,305.69
减：营业外支出 1,333.06 797.39 5,154.44 209,121.01 26,764.60
利润总额 202,156.87 58,861.30 334,127.99 65,661.24 281,524.52
减：所得税费用 15,697.34 5,963.13 31,726.29 20,002.07 33,457.59
净利润 186,459.52 52,898.16 302,401.70 45,659.17 248,066.93
减：少数股东损益 2,709.65 701.21 16,415.05 1,544.74 1,468.91
归属于母公司所有者
183,749.87 52,196.95 285,986.66 44,114.43 246,598.02
的净利润
合并现金流量表
单位：万元
2021 年 2021 年 2019 年度
项目 2020 年度 2018 年度
1-6 月 1-3 月 （经重述）
经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收
970,075.77 394,456.82 1,746,235.25 1,479,798.84 1,405,943.94
到的现金
收到的税费返还 13,692.55 2,419.07 32,538.37 33,841.96 48,261.90
收到其他与经营活动有
31,401.65 15,791.85 34,360.10 14,770.82 20,131.26
关的现金
经营活动现金流入小计 1,015,169.97 412,667.74 1,813,133.72 1,528,411.62 1,474,337.10
购买商品、接受劳务支
722,683.24 314,061.12 1,188,677.07 964,949.66 905,453.92
付的现金
支付给职工以及为职工
92,294.24 49,418.39 135,144.68 109,934.31 97,217.27
支付的现金
支付的各项税费 57,238.74 18,284.19 123,574.15 102,543.31 133,397.35
支付其他与经营活动有
34,399.24 15,211.27 181,879.12 152,485.09 60,001.02
关的现金
经营活动现金流出小计 906,615.47 396,974.97 1,629,275.02 1,329,912.37 1,196,069.56
经营活动产生的现金流
108,554.50 15,692.78 183,858.70 198,499.25 278,267.54
量净额
投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 454,553.00 190,110.00 1,007,850.03 1,493,623.00 1,206,074.08
取得投资收益收到的现
966.37 494.17 2,631.62 7,034.14 9,400.42
金
处置固定资产、无形资
137.32 93.41 1255.45 346.11 816.95
产和其他长期资产收回
98
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2021 年 2021 年 2019 年度
项目 2020 年度 2018 年度
1-6 月 1-3 月 （经重述）
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - - - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 455,656.69 190,697.58 1,011,737.11 1,501,003.25 1,216,291.45
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 91,111.64 46,870.68 136,684.13 211,234.29 156,525.43
的现金
投资支付的现金 356,067.94 134,119.67 978,543.00 1,358,546.97 1,247,293.98
取得子公司及其他营业
9,383.80 - 2,097.21 70,034.88 17,193.48
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- - 962.49 1,070.49 1,194.75
关的现金
投资活动现金流出小计 456,563.38 180,990.35 1,118,286.83 1,640,886.62 1,422,207.64
投资活动产生的现金流
-906.70 9,707.23 -106,549.72 -139,883.37 -205,916.19
量净额
筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 150.00 150.00 - - 7,500.00
其中：子公司吸收少数
150.00 150.00 - - 7500.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 258,266.56 61,376.28 475,483.84 169,300.00 148,960.00
收到其他与筹资活动有
394.00 94.00 6,772.24 713.85 7,643.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 258,810.56 61,620.28 482,256.08 170,013.85 164,103.00
偿还债务支付的现金 117,212.32 36,000.00 476,170.00 130,827.57 170,298.50
分配股利、利润或偿付
101,592.66 2,605.94 28,871.80 83,600.59 71,071.32
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
4,392.02 45.00 886.46 820.53 1,388.86
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
89,277.41 10,855.68 55,581.96 4,553.76 63.42
关的现金
筹资活动现金流出小计 308,082.39 49,461.62 560,623.76 218,981.93 241,433.24
筹资活动产生的现金流
-49,271.83 12,158.66 -78,367.68 -48,968.07 -77,330.24
量净额
汇率变动对现金的影响 -67.31 31.44 690.77 36.10 157.84
现金及现金等价物净增
58,308.66 37,590.11 -367.93 9,683.91 -4,821.05
加额
期初现金及现金等价物 57,015.32 57,015.32 57,047.66 47,363.75 52,184.80
99
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2021 年 2021 年 2019 年度
项目 2020 年度 2018 年度
1-6 月 1-3 月 （经重述）
余额
期末现金及现金等价物
115,323.98 94,605.43 56,679.73 57,047.66 47,363.75
余额
（二）母公司财务报表
发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
1-3 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
2019 年
2021 年 2021 年 2020 年 2018 年
项目 12 月 31 日
6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（经重述）
流动资产
货币资金 29,319.18 40,926.30 12,661.76 7,612.18 4,497.21
交易性金融资产 24,929.21 34,262.94 120,653.08 35,266.93 130,584.00
应收票据 - - - - 13,428.51
应收账款 38,120.00 54,528.21 26,382.44 27,360.98 29,437.00
应收款项融资 844.91 4,175.79 9,461.93 6,598.03 -
预付款项 813.61 1,013.23 1,033.27 1,340.10 1,615.37
其他应收款 316,454.14 286,079.43 252,725.72 197,593.27 162,339.38
存货 8,526.79 7,979.29 5,877.59 6,525.92 6,986.83
合同资产 - - - - -
其他流动资产 1,244.26 1,283.01 1,103.75 43,773.61 1,425.11
流动资产合计 420,252.10 430,248.21 429,899.54 326,071.03 350,313.41
非流动资产
可供出售金融资产 - - - - 14,743.68
其他非流动金融资
12,188.71 12,466.14 12,466.14 14,293.87 -
产
长期应收款 - - - - -
长期股权投资 736,560.43 648,838.81 645,743.46 604,865.27 471,503.67
投资性房地产 2,896.38 2,917.65 2,517.30 2,592.20 2,667.10
固定资产 51,612.15 52,006.45 52,601.37 54,397.36 57,291.64
在建工程 2,361.23 929.57 947.04 1,593.03 1,278.14
使用权资产 169.75 197.61 47.52 53.38 -
无形资产 12,234.24 12,354.97 12,194.00 12,614.19 11,845.90
商誉 679.86 679.86 679.86 679.86 679.86
100
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2019 年
2021 年 2021 年 2020 年 2018 年
项目 12 月 31 日
6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（经重述）
长期待摊费用 120.87 98.93 105.27 81.53 -
递延所得税资产 3,837.95 2,645.06 3,075.68 2,727.63 2,384.16
其他非流动资产 4,285.61 15,022.73 2,638.67 3,364.52 1,488.45
非流动资产合计 826,947.18 748,157.78 733,016.31 697,262.84 563,882.60
资产总计 1,247,199.28 1,178,406.00 1,162,915.85 1,023,333.87 914,196.01
流动负债
短期借款 64,000.00 14,000.00 25,000.00 45,000.00 -
应付票据 697.72 779.38 1,346.16 1,351.33 1,942.03
应付账款 12,539.82 15,107.56 210,062.77 152,427.29 83,504.86
预收款项 - - - - 13,674.67
合同负债 1,193.53 1,269.05 5,354.87 11,242.44 -
应付职工薪酬 1,695.74 1,154.28 1,529.51 1,459.06 1,427.51
应交税费 942.30 714.92 347.41 215.12 347.16
其他应付款 175,155.29 282,770.33 51,660.35 58,479.72 9,580.09
一年内到期的非流 11,730.35
11,787.96 11,609.46 2,044.99 2,000.00
动负债
其他流动负债 100,398.12 111.18 694.81 1,461.39 -
流动负债合计 368,410.48 327,637.04 307,605.35 273,681.34 112,476.33
非流动负债
长期借款 10,000.00 12,000.00 12,000.00 23,560.00 25,560.00
应付债券 - - - - -
租赁负债 78.70 97.50 - - -
长期应付款 1,172.90 1,165.66 1,169.07 1,109.86 1,137.54
长期应付职工薪酬 - - - - -
预计负债 - - - - -
递延所得税负债 33.50 38.56 52.08 39.16 71.72
递延收益 19,050.42 19,481.04 19,481.04 21,304.76 23,276.73
其他非流动负债 - - - 1,461.39 -
非流动负债合计 30,335.52 32,782.75 32,702.19 46,013.77 50,045.99
负债合计 398,745.99 360,419.80 340,307.53 319,695.11 162,522.32
所有者权益
股本 168,950.78 168,950.78 168,950.78 168,950.78 168,950.78
其它权益工具 - - - - -
资本公积 447,860.13 447,858.23 451,708.88 451,750.55 451,750.55
减：库存股 - - - - -
其它综合收益 184.05 184.05 184.05 184.05 184.05
专项储备 - - - - -
盈余公积 64,688.14 64,688.14 64,688.14 51,401.62 48,323.73
一般风险准备 - - - - -
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2019 年
2021 年 2021 年 2020 年 2018 年
项目 12 月 31 日
6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（经重述）
未分配利润 166,770.17 136,304.99 137,076.46 31,351.75 82,464.58
归属于母公司所有
848,453.28 817,986.20 822,608.31 703,638.76 751,673.70
者权益合计
少数股东权益 - - - - -
所有者权益合计 848,453.28 817,986.20 822,608.31 703,638.76 751,673.70
负债和所有者权益
1,247,199.28 1,178,406.00 1,162,915.85 1,023,333.87 914,196.01
总计
母公司利润表
单位：万元
2021 年 2021 年 2019 年度
项目 2020 年度 2018 年度
1-6 月 1-3 月 （经重述）
营业收入 51,177.98 18,411.09 84,208.16 88,324.78 83,797.17
营业成本 30,359.90 11,067.66 46,843.86 53,999.71 53,269.05
税金及附加 809.74 322.56 1,333.11 1,433.87 1,677.77
销售费用 4,762.28 3,289.92 7,950.76 9,925.32 8,054.14
管理费用 11,264.90 6,719.26 19,010.64 18,490.43 15,779.86
研发费用 2,592.21 681.52 5,573.16 4,886.32 3,362.88
财务费用 -1,014.54 -686.49 -175.37 -2,256.42 -1,786.72
其中：利息费用 796.83 182.64 3,094.20 362.69 119.39
减：利息收入 1,882.42 880.22 3,417.39 2,653.46 1,952.82
其他收益 517.30 48.32 861.64 914.5 983.18
投资收益 124,579.31 84.85 130,057.45 34,576.53 26,292.97
其中：对联营企业和合
-390.05 -325.33 -35.36 -731.06 -119.43
营企业的投资收益
公允价值变动收益 -401.30 -90.14 -1,741.58 -666.88 -60.91
资产减值损失（损失以
- - - -4,803.78
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-4,804.31 2,870.84 -492.66 -549.99 -
“-”号填列）
资产处置收益 10.99 - 77.59 -2.93 21.70
营业利润 122,305.48 -69.47 132,434.44 36,116.79 25,873.36
加：营业外收入 257.27 119.52 2,528.18 337.34 822.24
减：营业外支出 726.94 404.41 2,432.57 5,857.74 2,268.74
利润总额 121,835.81 -354.36 132,530.05 30,596.39 24,426.86
减：所得税费用 -780.84 417.11 -335.14 -182.53 -619
净利润 122,616.65 -771.46 132,865.19 30,778.92 25,045.86
减：少数股东损益 - - - - -
归属于母公司所有者 122,616.65 -771.46 132,865.19 30,778.92 25,045.86
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2021 年 2021 年 2019 年度
项目 2020 年度 2018 年度
1-6 月 1-3 月 （经重述）
的净利润
母公司现金流量表
单位：万元
2021 年 2021 年 2019 年度
项目 2020 年度 2018 年度
1-6 月 1-3 月 （经重述）
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
44,758.93 12,689.53 315,728.36 306,025.74 262,644.16
现金
收到的税费返还 799.35 129.66 2,004.71 2,089.08 3,383.17
收到其他与经营活动有关
356,595.15 134,898.89 176,817.74 48,445.81 26,344.28
的现金
经营活动现金流入小计 402,153.44 147,718.09 494,550.80 356,560.63 292,371.61
购买商品、接受劳务支付的
142,137.09 55,491.73 193,678.02 186,427.28 179,133.17
现金
支付给职工以及为职工支
12,545.13 8,517.49 16,876.66 16,569.66 13,753.35
付的现金
支付的各项税费 3,536.59 1,472.13 6,310.93 7,017.67 7,318.66
支付其他与经营活动有关
361,141.39 104,837.71 136,512.69 55,921.26 31,677.83
的现金
经营活动现金流出小计 519,360.20 170,319.07 353,378.30 265,935.86 231,883.00
经营活动产生的现金流量
-117,206.76 -22,600.98 141,172.50 90,624.77 60,488.61
净额
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 282,300.00 138,000.00 519,200.00 780,400.00 746,710.00
取得投资收益收到的现金 109,204.36 410.18 42,491.68 9,236.20 32,540.10
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 20.87 19.76 276.07 114.89 518.21
净额
处置子公司及其他营业单
- - - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - - - -
的现金
投资活动现金流入小计 391,525.23 138,429.94 561,967.75 789,751.09 779,768.31
购建固定资产、无形资产和
3,372.91 1,286.56 6,098.45 5,649.83 4,709.95
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 288,719.50 70,066.82 636,209.68 809,201.86 733,662.36
取得子公司及其他营业单
- - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 962.49 1,070.49 1,194.75
的现金
103
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2021 年 2021 年 2019 年度
项目 2020 年度 2018 年度
1-6 月 1-3 月 （经重述）
投资活动现金流出小计 292,092.41 71,353.38 643,270.62 815,922.18 739,567.06
投资活动产生的现金流量
99,432.82 67,076.56 -81,302.87 -26,171.08 40,201.25
净额
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东
- - - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 162,000.00 12,000.00 162,400.00 45,000.00 7,560.00
收到其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 162,000.00 12,000.00 162,400.00 45,000.00 7,560.00
偿还债务支付的现金 25,000.00 23,000.00 184,400.00 2,000.00 7,560.00
分配股利、利润或偿付利息
93,509.57 194.17 17,342.01 78,418.71 60,516.69
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
9,058.99 5,016.84 15,489.07 25,920.60 40,083.62
的现金
筹资活动现金流出小计 127,568.56 28,211.01 217,231.07 106,339.31 108,160.32
筹资活动产生的现金流量
34,431.44 -16,211.01 -54,831.07 -61,339.31 -100,600.32
净额
汇率变动对现金的影响 -0.09 -0.02 11.02 0.6 3.81
现金及现金等价物净增加
16,657.42 28,264.54 5,049.58 3,114.98 93.35
额
期初现金及现金等价物余
12,661.76 12,661.76 7,612.18 4,497.21 4,403.85
额
期末现金及现金等价物余
29,319.18 40,926.30 12,661.76 7,612.18 4,497.21
额
四、报告期内主要财务指标
2021 年 1-3 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 月/2021 年 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
3 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产（亿元） 238.57 229.15 214.64 179.08
总负债（亿元） 59.58 54.61 69.21 34.69
全部债务（亿元） 24.22 21.66 22.37 14.82
所有者权益（亿元） 178.99 174.55 145.42 144.39
营业总收入（亿元） 41.73 168.03 133.23 125.65
利润总额（亿元） 5.89 33.41 6.57 28.15
104
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2021 年 1-3 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 月/2021 年 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
3 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
净利润（亿元） 5.29 30.24 4.57 24.81
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
5.17 27.76 23.72 25.49
的净利润（亿元）
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 5.22 28.60 4.41 24.66
经营活动产生现金流量净额（亿元） 1.57 18.39 19.85 27.83
投资活动产生现金流量净额（亿元） 0.97 -10.65 -14.36 -20.59
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 1.22 -7.84 -4.52 -7.73
流动比率 1.39 1.40 1.02 2.44
速动比率 1.01 1.05 0.76 1.89
资产负债率（%） 24.98 23.83 32.25 19.37
债务资本比率（%） 11.92 11.04 13.33 9.31
营业毛利率（%） 30.85 33.68 31.86 35.32
平均总资产回报率（%） - 15.48 3.49 16.79
归属于上市公司股东的加权平均净资产收 -
18.71 3.15 18.61
益率（%）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -
18.16 16.95 19.24
的加权平均净资产收益率（%）
EBITDA（亿元） - 40.48 12.22 33.33
EBITDA 全部债务比 - 1.87 0.55 2.25
EBITDA 利息倍数 - 29.88 21.34 63.81
应收账款周转率 - 10.53 19.88 142.09
存货周转率 - 6.64 6.28 6.40
注：上述财务指标的计算方法如下：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年
内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
平均总资产回报率=（利润总额＋费用化利息支出）/总资产平均余额
归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率=归属于母公司的净利润/所有者权益合计平
均值
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率=归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润/所有者权益合计平均值
EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧＋无形资产摊
销＋长期待摊费用摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/利息支出
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存货周转率=营业成本/存货平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司最近三年的财务报表，对公司主要财务指标、资产负债
结构、现金流量、偿债能力、营运能力及盈利能力进行了如下重点讨论与分析。1
（一）资产结构分析
报告期内，发行人的资产构成以非流动资产为主，最近三年及一期发行人非流
动资产的占比均超过 65%。非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，
符合建筑材料行业的资产构成特点。而流动资产主要由存货、应收账款、货币资金
构成。截至 2019 年末，发行人流动资产占总资产的比例为 29.51%。截至 2020 年 12
月末，发行人流动资产占总资产的比例为 29.92%。截至 2021 年 3 月末，发行人流
动资产占总资产的比例为 31.47%。
单位：万元、%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资
97,089.93 4.07 59,018.94 2.58 62,307.65 2.90 48,999.17 2.74
金
交易性
金融资 94,443.21 3.96 161,661.51 7.05 133,873.99 6.24 248,993.47 13.90
产
应收票
4,423.10 0.19 4,083.45 0.18 1,737.15 0.08 13,794.79 0.77
据
应收账
239,009.04 10.02 192,911.34 8.42 126,083.77 5.87 7,973.98 0.45
款
应收款
19,493.97 0.82 18,700.73 0.82 12,987.87 0.61 - 0.00
项融资
预付款
29,660.20 1.24 17,889.15 0.78 31,172.31 1.45 14,465.63 0.81
项
其他应
17,819.81 0.75 12,141.36 0.53 15,525.02 0.72 7,234.77 0.40
收款
存货 206,740.32 8.67 174,624.43 7.62 161,238.79 7.51 127,875.34 7.14
合同资 23,599.60 0.99 20,139.81 0.88 6,059.85 0.28 - 0.00
1 为便于对比，“三、管理层讨论与分析”中引用的 2020 年财务数据及指标仍为 2020 年审计报告数据，2021 年
3 月末较 2020 年末资产负债表数据变动金额及幅度为较 2020 年经重述数据的变动金额及幅度；“三、管理层讨
论与分析”中引用的 2019 年财务数据及指标为 2020 年审计报告中的经重述数据
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2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
产
其他流
18,467.73 0.77 24,388.73 1.06 82,509.49 3.84 95,848.96 5.35
动资产
流动资
750,746.91 31.47 685,559.45 29.92 633,495.89 29.51 565,186.12 31.56
产合计
可供出
售金融 - - - 0.00 - 0.00 17,663.79 0.99
资产
其他非 0.00
流动金 15,386.26 0.64 15,386.26 0.67 17,213.99 0.80 -
融资产
长期应 0.00
- - - 0.00 - 0.00 -
收款
长期股
18,069.35 0.76 18,391.29 0.80 18,222.69 0.85 17,053.25 0.95
权投资
投资性
7,712.05 0.32 7,347.80 0.32 6,104.07 0.28 5,135.89 0.29
房地产
固定资 1,077,049.2 1,082,996.8
45.15 47.26 905,532.67 42.19 758,984.24 42.38
产 9 4
在建工
212,352.82 8.90 192,981.62 8.42 292,379.54 13.62 230,272.66 12.86
程
使用权
14,053.48 0.59 14,209.22 0.62 9,260.10 0.43 - 0.00
资产
无形资
216,932.23 9.09 214,521.75 9.36 203,441.91 9.48 168,890.45 9.43
产
商誉 31,106.58 1.30 31,106.58 1.36 32,219.56 1.50 1,733.51 0.10
长期待
1,546.41 0.06 1,617.30 0.07 2,497.22 0.12 2,482.43 0.14
摊费用
递延所
得税资 5,792.19 0.24 5,116.94 0.22 4,534.21 0.21 3,500.86 0.20
产
其他非
流动资 34,964.02 1.47 22,286.66 0.97 21,457.37 1.00 19,900.88 1.11
产
非流动
1,634,964.7 1,605,962.2 1,512,863.3 1,225,617.9
资产合 68.53 70.08 70.49 68.44
0 6 4 7
计
资产总 2,385,711.6 100.0 2,291,521.7 100.0 2,146,359.2 100.0 1,790,804.0 100.0
计 1 0 1 0 3 0 9 0
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1、流动资产
（1）货币资金
发行人的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。最近三年及一期末，
发行人货币资金分别为 48,999.17 万元、62,307.65 万元、59,018.94 万元和 97,089.93
万元，总资产的比例分别为 2.74%、2.90%、2.58%和 4.07%。发行人 2019 年末货币
资金较 2018 年末增加 13,308.48 万元，增幅 27.16%；发行人 2020 年 12 月末货币资
金较 2019 年末减少 3,288.71 万元，降幅 5.28%。发行人 2021 年 3 月末货币资金较
2020 年末增加 37,735.40 万元，增幅 63.58%，主要是公司销售产品收回货款，以及
赎回部分理财产品所致。
最近三年末，发行人货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库存现金 6.93 0.90 4.25
银行存款 56,672.80 57,046.75 47,359.50
其他货币资金 2,339.21 5,259.99 1,635.42
合计 59,018.94 62,307.65 48,999.17
（2）应收账款
最近三年及一期末，发行人应收账款分别为 7,973.98 万元、126,083.77 万元、
192,911.34 万元和 239,009.04 万元，占总资产的比例分别为 0.45%、5.87%、8.42%
和 10.02%。发行人 2019 年末应收账款较 2018 年末增加 118,109.78 万元，主要由收
购防水建材企业收购增加所致。发行人 2020 年末应收账款较 2019 年末增加 66,827.57
万元，增幅 53.00%，主要是由于下属子公司应收账款有所增长。发行人 2021 年 3
月末应收账款较 2020 年末增加 44,892.58 万元，增幅 23.13%。
最近三年，发行人应收账款为按账龄组合计提坏账准备的应收账款。按照账龄
分析法，发行人计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 150,648.00 71.87 102,702.69 73.84 6,198.43 39.57
1 年至 2 年（含 2 年） 43,678.62 20.84 24,222.69 17.42 193.69 1.24
108
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2 年至 3 年（含 3 年） 5,587.68 2.67 2,541.69 1.83 990.83 6.33
3 年至 4 年（含 4 年） 1,399.76 0.67 1,364.18 0.98 1,141.93 7.29
4 年至 5 年（含 5 年） 774.93 0.37 1,029.81 0.74 598.65 3.82
5 年以上 7,536.85 3.60 7,225.08 5.19 6,541.39 41.76
账面余额小计 209,625.83 100.00 139,086.15 100.00 15,664.91 100.00
减：坏账准备 16,714.49 7.97 13,002.38 9.35 7,690.93 49.10
账面净额合计 192,911.34 92.03 126,083.77 90.65 7,973.98 50.90
（3）交易性金融资产
发行人交易性金融资产主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。发行人自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，原以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产科目调整在交易性金融资产科目中列报。最近三年及
一期末，发行人交易性金融资产分别为 248,993.47 万元、133,873.99 万元、161,661.51
万元和 94,443.21 万元，占总资产的比例分别为 13.90%、6.24%、7.05%和 3.96%。
发行人 2019 年末交易性金融资产较 2018 年末减少 115,119.48 万元，降幅 46.23%，
主要由于赎回部分结构性存款所致；发行人 2020 年末交易性金融资产较 2019 年末
增加 27,787.52 万元，增幅 20.76%，主要是由于结构性存款有所增长所致。发行人
2021 年 3 月末交易性金融资产较 2020 年末减少 68,271.31 万元，降幅 41.96%，主要
是由于公司本期赎回部分结构性存款所致。
（4）存货
发行人存货主要为原材料和库存商品等。最近三年及一期末，发行人存货净额
分别为 127,875.34 万元、161,238.79 万元、174,624.43 万元和 206,740.32 万元，占总
资产的比例分别为 7.14%、7.51%、7.62%和 8.67%，存货占总资产的比例保持稳定。
最近三年，发行人存货构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 90,801.07 51.98 74,402.89 46.13 62,097.11 48.54
在产品 272.29 0.16 211.35 0.13 335.33 0.26
库存商品 81,867.03 46.87 85,543.22 53.04 61,907.06 48.40
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制半成品 630.81 0.36 410.96 0.25 239.87 0.19
在途物资 - 0.00 - 0.00 11.99 0.01
委托加工物资 - 0.00 - 0.00 - 0.00
工程施工 - 0.00 - 0.00 2,601.18 2.03
外购商品 1,098.21 0.63 715.36 0.44 727.79 0.57
存货余额小计 174,669.42 100.00 161,283.78 100.00 127,920.33 100.00
减：跌价准备 44.99 0.03 44.99 0.03 44.99 0.04
存货净额合计 174,624.43 99.97 161,238.79 99.97 127,875.34 99.96
2、非流动资产
（1）固定资产
发行人固定资产主要为机器设备和房屋及建筑物等。最近三年及一期末，发行
人固定资产账面价值分别为 758,984.24 万元、905,532.67 万元、1,082,996.84 万元和
1,077,049.29 万元，占总资产的比例分别为 42.38%、42.19%、47.26%和 45.15%。最
近三年，发行人固定资产账面价值占总资产的比例基本保持稳定。
最近三年，发行人固定资产账面价值分类情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 500,716.12 433,756.38 348,875.30
机器设备 557,406.86 448,398.53 392,272.06
运输工具 13,045.50 14,493.58 11,683.93
电子设备及其他 11,828.38 8,884.18 6,152.95
固定资产账面价值 1,082,996.84 905,532.67 758,984.24
（2）在建工程
发行人在建工程主要为国内外石膏板项目。最近三年及一期末，发行人在建工
程账面价值分别为 230,272.66 万元、292,379.54 万元、192,981.62 万元和 212,352.82
万元，占总资产的比例分别为 12.86%、13.62%、8.42%和 8.90%。发行人 2019 年末
在建工程较 2018 年末增加 62,106.88 万元，增幅 26.97%。发行人 2020 年末在建工
程较 2019 年末减少 99,397.92 万元，降幅 34.00%，主要是下属子公司在建工程转入
固定资产所致。发行人 2021 年 3 月末在建工程较 2020 年末增加 19,371.20 万元，增
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幅 10.04%。
最近三年，发行人在建工程分类情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
在建工程 176,199.91 276,559.21 206,595.15
工程物资：专用材料 15,882.19 11,837.01 19,130.08
工程物资：专用设备 899.52 3,983.33 4,547.44
在建工程账面价值 192,981.62 292,379.54 230,272.66
截至 2020 年末，发行人主要在建工程明细如下：
单位：万元
工程累计
项目名称 预算数 期末余额 投入占预 工程进度 资金来源
算比例
研发中心建设项目（二期） 84,644.00 23,103.45 27.29% 50% 自筹
北新建材（湖南）石膏板项目 11,782.00 2,543.34 21.59% 20% 自筹
坦桑尼亚一期石膏板项目 6,541.20 5,156.86 78.84% 85% 自筹
北新建材（朔州）石膏板项目 27,011.38 3,888.39 14.40% 30% 自筹
前期开工
北新建材（海南）石膏板项目 23,929.47 638.46 2.67% 自筹
准备
泰山石膏（内蒙古）石膏板项 前期开工
14,476.72 521.41 3.60% 自筹
目 准备
泰山石膏（宜昌）石膏板项目 14,560.76 4,314.54 29.63% 35% 自筹
（3）无形资产
发行人无形资产主要包括土地使用权、专利权、非专利技术等。最近三年及一
期末，发行人无形资产分别为 168,890.45 万元、203,441.91 万元、214,521.75 万元和
216,932.23 万元，占总资产的比例分别为 9.43%、9.48%、9.36%和 9.09%。报告期内，
发行人无形资产规模相对稳定。
最近三年，发行人无形资产账面价值如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
土地使用权 207,370.06 195,708.37 168,324.60
专利权 5,226.13 6,094.61 151.60
非专利技术 17.00 20.52 2.60
其他 1,908.56 1,618.40 411.65
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
无形资产账面价值 214,521.75 203,441.91 168,890.45
（二）负债情况分析
报告期内，发行人负债结构基本保持稳定，主要以流动负债为主，最近三年末
流动负债占总负债比例分别为 66.68%、89.68%、89.47%和 90.33%；发行人流动负
债主要为短期借款、应付账款、其他应付款及其他流动负债。
单位：万元、%
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 158,344.27 26.57 132,946.02 24.35 157,996.86 22.83 89,100.00 25.68
应付票据 3,169.86 0.53 3,378.27 0.62 12,167.53 1.76 2,752.03 0.79
应付账款 172,101.53 28.88 155,561.93 28.49 147,623.68 21.33 78,485.51 22.62
预收款项 - - - 0.00 - 0.00 16,641.99 4.80
合同负债 45,206.99 7.59 48,773.70 8.93 37,676.30 5.44 - 0.00
应付职工薪酬 7,200.58 1.21 9,633.36 1.76 8,340.56 1.21 7,164.45 2.07
应交税费 17,637.37 2.96 11,062.65 2.03 15,250.48 2.20 13,195.94 3.80
其他应付款 60,560.65 10.16 52,846.35 9.68 211,675.28 30.58 21,125.63 6.09
一年内到期的非流动负债 17,907.91 3.01 17,941.79 3.29 29,931.58 4.32 2,867.40 0.83
其他流动负债 56,091.35 9.41 56,403.90 10.33 20.44 0.00 - 0.00
流动负债合计 538,220.53 90.33 488,547.97 89.47 620,682.72 89.68 231,332.95 66.68
长期借款 12,000.00 2.01 12,000.00 2.20 23,560.00 3.40 53,440.00 15.40
应付债券 - - - 0.00 - 0.00 - 0.00
租赁负债 10,847.30 1.82 11,012.66 2.02 6,925.20 1.00 - 0.00
长期应付款 2,210.33 0.37 2,475.97 0.45 4,574.89 0.66 2,323.59 0.67
长期应付职工薪酬 - - - 0.00 - 0.00 - 0.00
预计负债 - - - 0.00 - 0.00 19020.57 5.48
递延所得税负债 553.66 0.09 562.86 0.10 564.73 0.08 654.78 0.19
递延收益 30,742.82 5.16 30,131.48 5.52 34,512.59 4.99 40,141.04 11.57
其他非流动负债 1,270.96 0.21 1,324.13 0.24 1,289.56 0.19 - 0.00
非流动负债合计 57,625.07 9.67 57,507.10 10.53 71,426.96 10.32 115,579.99 33.32
负债合计 595,845.60 100.00 546,055.06 100.00 692,109.67 100.00 346,912.93 100.00
1、流动负债
（1）短期借款
最近三年及一期末，发行人短期借款分别为 89,100.00 万元、157,996.86 万元、
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132,946.02 万元和 158,344.27 万元，占负债总额的比例分别为 25.68%、22.83%、
24.35%和 26.57 万元。2019 年末，发行人短期借款较 2018 年末增加 68,896.86 万元，
增幅 77.33%，主要系发行人及所属子公司银行借款增加所致。2020 年末，发行人短
期借款较 2019 年末减少 25,050.84 万元，降幅 15.86%，主要系银行借款减少所致。
2021 年 3 月末，发行人短期借款较 2020 年末增加 25,398.25 万元，增幅 19.10%。
最近三年，发行人短期借款构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
抵押借款 5,005.94 3.77 11,509.56 7.28 4,000.00 4.49
保证借款 88,924.57 66.89 64,441.14 40.79 51,900.00 58.25
信用借款 39,015.51 29.35 76,038.55 48.13 33,200.00 37.26
保证+抵押借款 - 0.00 6,007.61 3.80 - 0.00
合计 132,946.02 100.00 157,996.86 100.00 89,100.00 100.00
截至以上各期期末，发行人无已逾期未偿还的短期借款。
（2）应付账款
最近三年及一期末，发行人应付账款分别为 78,485.51 万元、147,623.68 万元、
155,561.93 万元和 172,101.53 万元，占负债总额的比例分别为 22.62%、21.33%、
28.49%和 28.88%。2019 年末，发行人应付账款较 2018 年末增加 69,138.17 万元，增
幅 88.09%，增长的主要原因是发行人收购防水建材企业导致收购增加及所属子公司
应付材料款增加。2020 年末，发行人应付账款较 2019 年末上升 7,938.25 万元，增
幅为 5.38%。2021 年 3 月末，发行人应付账款较 2020 年末上升 15,942.84 万元，增
幅为 10.21%。
最近三年末，发行人应付账款账龄分布情况如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 136,969.53 88.05 133,747.23 90.60 62,920.20 80.17
1-2 年（含 2 年） 12,337.47 7.93 4,282.35 2.90 11,291.89 14.39
2-3 年（含 3 年） 1,641.47 1.06 6,222.99 4.22 1,092.50 1.39
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 年以上 4,613.46 2.97 3,371.11 2.28 3,180.92 4.05
合计 155,561.93 100.00 147,623.68 100.00 78,485.51 100.00
（3）其他应付款
最近三年及一期末，发行人其他应付款分别为 21,125.63 万元、211,675.28 万元、
52,846.35 万元和 60,560.65 万元，占负债总额的比例分别为 6.09%、30.58%、9.68%
和 10.16%。2019 年末，发行人其他应付款较 2018 年末增加 190,549.65 万元，主要
系泰山石膏发生的美国石膏板诉讼事项和解费增加及公司收购防水建材企业发生的
应付股权款增加所致。2020 年末，发行人其他应付款较 2019 年末减少 158,828.93
万元，主要系支付公司所属子公司美国石膏板事项和解款、公司及所属子公司支付
收购子公司股权款所致。2021 年 3 月末，发行人其他应付款较 2020 年末增加 7,716.01
万元，增幅为 14.60%。
（4）其他流动负债
最近三年及一期末，发行人其他流动负债分别为 0.00 万元、20.44 万元、56,403.90
万元和 56,091.35 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、0.00%、10.33%和 9.41%。
发行人 2020 年末其他流动负债较 2019 年末增加 56,383.46 万元，主要由于发行人所
属子公司当期发行超短期融资券所致。发行人 2021 年 3 月末其他流动负债较 2020
年末减少 487.70 万元，降幅 0.86%。
2、非流动负债
（1）长期借款
最近三年及一期末，发行人长期借款分别为 53,440.00 万元、23,560.00 万元、
12,000.00 万元和 12,000.00 万元，占负债总额的比例分别为 15.40%、3.40%、2.20%
和 2.01%。发行人 2019 年末长期借款较 2018 年末减少 29,880.00 万元，降幅 55.91%，
主要是由于发行人及其所属子公司一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非
流动负债所致。发行人 2020 年末长期借款较 2019 年末减少 11,560.00 万元，降幅
49.07%，主要是由于发行人及其所属子公司一年内到期的委托借款重分类至一年内
到期的非流动负债所致。发行人 2021 年 3 月末长期借款较 2020 年末无变化。
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最近三年，发行人长期借款构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证借款 - 0.00 - 0.00 - 0.00
信用借款 12,000.00 100.00 16,000.00 67.91 45,880.00 85.85
委托贷款 - 0.00 7,560.00 32.09 7,560.00 14.15
合计 12,000.00 100.00 23,560.00 100.00 53,440.00 100.00
（2）递延收益
发行人递延收益主要为政府补助。最近三年及一期末，发行人递延收益分别为
40,141.04 万元、34,512.59 万元、30,131.48 万元和 30,742.82 万元，基本保持稳定，
递延收益占负债总额比例分别为 11.57%、4.99%、5.52%和 5.16%。
（三）所有者权益分析
最近三年及一期末，发行人所有者权益构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
168,950.7 168,950.7 168,950.7 168,950.7
股本 9.44 9.68 11.62 11.70
8 8 8 8
其它权益工具 - - - - - - - -
309,066.6 314,071.0 314,112.7 314,112.7
资本公积 17.27 17.99 21.60 21.75
5 4 1 1
减：库存股 - - - - - - - -
其它综合收益 -76.21 -0.00 -161.35 -0.01 376.18 0.03 307.46 0.02
专项储备 - - - - - - - -
盈余公积 74,016.55 4.14 73,953.17 4.24 60,666.65 4.17 57,588.76 3.99
一般风险准备 - - - - - - - -
1,162,704. 1,109,902. 851,056.5 887,328.9
未分配利润 64.96 63.59 58.52 61.45
21 69 2 6
归属于母公司所有 1,714,661. 1,666,716. 1,395,162. 1,428,288.
95.80 95.49 95.94 98.92
者权益合计 98 34 85 68
少数股东权益 75,204.04 4.20 78,750.31 4.51 59,086.70 4.06 15,602.48 1.08
1,789,866. 1,745,466. 1,454,249. 1,443,891.
所有者权益合计 100.00 100.00 100.00 100.00
01 65 55 15
1、股本
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最近三年及一期末，发行人股本分别为 168,950.78 万元、168,950.78 万元、
168,950.78 万元和 168,950.78 万元，占所有者权益的比例分别为 11.70%、11.62%、
9.68%和 9.44%。
2、资本公积
最近三年及一期末，发行人资本公积金额分别为 314,112.71 万元、314,112.71
万元、314,071.04 万元和 309,066.65 万元，占所有者权益的比例分别为 21.75%、
21.60%、17.99%和 17.27%，基本保持稳定。
3、未分配利润
最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为 887,328.96 万元、851,056.52 万
元、1,109,902.69 万元和 1,162,704.21 万元。报告期内，发行人未分配利润余额基本
保持稳定。
（四）现金流量分析
最近三年及一期发行人现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 412,667.74 1,813,133.72 1,528,411.62 1,474,337.10
经营活动现金流出小计 396,974.97 1,629,275.02 1,329,912.37 1,196,069.56
经营活动产生的现金流量净额 15,692.78 183,858.70 198,499.25 278,267.54
投资活动现金流入小计 190,697.58 1,011,737.11 1,501,003.25 1,216,291.45
投资活动现金流出小计 180,990.35 1,118,286.83 1,640,886.62 1,422,207.64
投资活动产生的现金流量净额 9,707.23 -106,549.72 -139,883.37 -205,916.19
筹资活动现金流入小计 61,620.28 482,256.08 170,013.85 164,103.00
筹资活动现金流出小计 49,461.62 560,623.76 218,981.93 241,433.24
筹资活动产生的现金流量净额 12,158.66 -78,367.68 -48,968.07 -77,330.24
注：2019 年度现金流量数据经重述，下同。
1、经营活动产生的现金流
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 278,267.54 万元、
198,499.25 万元、183,858.70 万元和 15,692.78 万元。报告期内发行人经营情况良好，
经营现金流入在满足经营性开支后有较多剩余，可以用于投资活动或者偿还债务。
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2、投资活动产生的现金流
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别是-205,916.19 万元、
-139,883.37 万元、-106,549.72 万元和 9,707.23 万元。发行人投资活动净现金流为负
与发行人产能不断增加、项目投资扩大、资本性开支规模保持较大相关。发行人 2020
年投资活动现金净支出较上年减少，主要是因为公司本期在建项目支出以及取得子
公司支付的现金净额较上年同期有所减少所致。发行人 2021 年 1-3 月投资活动产生
的现金流量净额比上年同期降低 90.32%，主要是由于公司本期购买银行理财产品收
回本金净额较上年同期有所减少所致。
3、筹资活动产生的现金流
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别是-77,330.24 万元、
-48,968.07 万元、-78,367.68 万元和 12,158.66 万元。发行人 2020 年筹资活动产生的
现金流量净额比上年同期下降 60.04%，主要是由于公司本期支付的上年收购子公司
股权款较上年同期增加，且公司本期借款净额较上年同期减少所致。发行人 2021 年
1-3 月筹资活动产生的现金流量净额比上年同期降低 89.95%，主要是由于公司本期
取得借款净额较上年同期有所减少。
（五）偿债能力分析
单位：%、倍
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率 24.98 23.83 32.25 19.37
流动比率 1.39 1.40 1.02 2.44
速动比率 1.01 1.05 0.76 1.89
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数 - 36.57 22.83 71.14
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 19.37%、32.25%、23.83%和
24.98%。报告期内发行人业务规模的扩张较快，总资产、总负债总体呈上升趋势，
但资产负债率维持在较低水平。
最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 2.44 倍、1.02 倍、1.40 倍和 1.39 倍，
速动比率分别为 1.89 倍、0.76 倍、1.05 倍和 1.01 倍，发行人具备较强的短期偿债能
力。最近三年，发行人利息保障倍数分别为 71.14 倍、22.83 倍和 36.57 倍，发行人
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利润总额对有息负债利息支出的保障能力强，能够满足发行人日常经营和还本付息
的需要。
（六）营运能力分析
最近三年，发行人营运效率指标如下：
单位：次/年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 10.53 19.88 142.09
存货周转率 6.64 6.28 6.40
总资产周转率 0.76 0.68 0.74
最近三年，发行人应收账款周转率分别为 142.09 次/年、19.88 次/年和 10.53 次/
年，存货周转率分别为 6.40 次/年、6.28 次/年和 6.64 次/年，总资产周转率分别为 0.74
次/年、0.68 次/年和 0.76 次/年。发行人 2019、2020 年度应收账款周转率连续下降，
主要原因为收购防水建材企业导致应收账款增加。发行人属建筑材料行业，固定资
产规模较大，总资产周转率相对较低，符合行业总体特点。整体而言，发行人整体
发展平稳、经营正常，周转率处于合理水平。
（七）盈利能力分析
1、营业收入分析
单位：万元、%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
石膏板 264,701.13 63.43 1,094,183.83 65.12 1,100,552.14 82.61 1,093,295.93 87.01
龙骨 58,040.83 13.91 196,404.76 11.69 155,150.48 11.65 113,049.10 9.00
防水建材 81,258.66 19.47 328,691.61 19.56 20,539.36 1.54 - -
其他 13,312.04 3.19 60,982.60 3.63 56,059.21 4.21 50,146.03 3.99
合计 417,312.65 100.00 1,680,262.80 100.00 1,332,301.20 100.00 1,256,491.07 100.00
发行人主营业务主要分为轻质建材业务和防水建材业务。轻质建材业务为公司
的核心业务，对应石膏板、龙骨等主要产品。最近三年及一期，发行人石膏板收入
分别为 1,093,295.93 万元、1,100,552.14 万元、1,094,183.83 万元和 264,701.13 万元，
龙骨收入分别为 113,049.10 万元、155,150.48 万元、196,404.76 万元和 58,040.83 万
元。2018 年度至 2020 年度期间，发行人轻质建材业务收入稳步增长；在未来业务
发展方面，发行人将加快国内石膏板生产线建设，按照石膏板国内产能规划，逐步
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开展生产线布局与建设工作；同时，发行人将加快实施“走出去”战略，以新建与
并购相结合，推进轻质建材业务的国际化布局。
2019 年发行人进入防水建材行业。2019 年度及 2020 年度，发行人防水建材收
入分别为 20,539.36 万元和 328,691.61 万元，防水业务已经成为发行人营业收入的重
要增长点，防水建材收入在发行人 2020 年度营业收入的占比达到 19.56%。未来发
行人将加快防水业务整合，加大科技创新投入，提高防水材料质量性能。
2、期间费用分析
最近三年及一期，发行人期间费用（销售费用、管理费用、财务费用和研发费
用）情况如下：
单位：万元、%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
销售费用 18,724.30 4.49 58,638.09 3.49 37,702.81 2.83 38,035.20 3.03
管理费用 31,637.27 7.58 85,588.47 5.09 65,666.05 4.93 58,764.16 4.68
财务费用 1,811.86 0.43 7,534.18 0.45 2,644.47 0.20 3,624.25 0.29
研发费用 13,295.27 3.19 67,224.43 4.00 42,126.36 3.16 36,558.15 2.91
合计 65,468.70 15.69 218,985.17 13.03 148,139.69 11.12 136,981.77 10.90
报告期内，管理费用是发行人期间费用的主要构成部分。最近三年及一期，发
行人管理费用分别为 58,764.16 万元、65,666.05 万元、85,588.47 万元和 31,637.27 万
元，占营业收入的比例分别为 4.68%、4.93%、5.09%和 7.58%。发行人 2020 年管理
费用占营业收入比例有所增长，主要是由于 2020 年发行人所属子公司停产损失增加
等因素所致。
最近三年及一期，销售费用占营业收入的比例分别为 3.03%、2.83%、3.49%和
4.49%，财务费用占营业收入的比例分别为 0.29%、0.20%、0.45%和 0.43%。2020
年发行人销售费用、财务费用占营业收入比例的增加主要受 2019 年四季度收购防水
建材企业的影响，此外发行人所属子公司 2020 年借款增加导致利息费用增加亦导致
财务费用增加。
3、投资收益分析
119
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
最近三年及一期，发行人投资收益分别为 8,279.75 万元、6,431.93 万元、2,796.36
万元和 172.78 万元。报告期内，发行人的投资收益主要为发行人购买的理财产品产
生的投资收益及计提参股公司的投资收益，发行人将部分闲置资金投资低风险的理
财产品，以提高资金使用效率。2020 年发行人投资收益同比有所下降，主要是发行
人及下属子公司 2020 年到期的银行理财产品产生的收益同比减少所致。2021 年 1-3
月发行人投资收益同比下降 73.94%，主要是由于公司所属子公司购买的理财产品产
生的投资收益同比减少所致。
4、营业外收支
最近三年及一期，发行人营业外收入分别为 5,305.69 万元、4,973.47 万元、
8,962.09 万元和 617.88 万元，发行人营业外收入主要包括政府补助、非同一控制下
企业合并收益等。2020 年营业外收入较上年增长 80.20%，主要是由于发行人及下属
子公司 2020 年确认的政府补助增加所致。2021 年 1-3 月发行人营业外收入比上年同
期降低 40.74%，主要是由于公司所属子公司本期确认的政府补助比上年同期减少所
致。
最近三年及一期，发行人营业外支出分别为 26,764.60 万元、209,121.01 万元、
5,154.44 万元和 797.39 万元。2019 年度发行人营业外支出比上年同期增长 681.33%，
主要原因系发行人下属子公司发生的美国石膏板诉讼事项和解费增加所致。2020 年，
由于发行人下属子公司发生的美国石膏板诉讼事项和解费同比减少，营业外支出同
比下降 97.54%。2021 年 1-3 月发行人营业外支出比上年同期降低 46.84%，一是公
司所属子公司美国石膏板事项上年同期发生和解费及汇兑损失，本年无和解相关费
用，二是公司本期美国石膏板事项律师费同比减少所致。
5、盈利能力指标
单位：%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业毛利率 30.85 33.68 31.86 35.32
净利润率 12.68 18.00 3.43 19.74
净利润率（归属于母公司
12.51 17.02 3.31 19.63
股东口径）
净利润率（归属于母公司
12.38 16.52 17.80 20.29
股东的扣除非经常性损
120
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
益口径）
平均总资产回报率 - 15.48 3.49 16.79
加权平均净资产收益率 - 18.71 3.15 18.61
2018-2019 年，国内经济下行压力持续加大，受宏观经济形势、行业发展趋势的
影响，发行人石膏板成本上涨、售价下调，盈利能力指标整体呈下降趋势，此外，
2019 年发行人盈利能力指标受到支付美国石膏板诉讼案和解费的负面影响，较往年
有所下滑。2020 年轻质建材产品量价齐升，防水建材产品亦具备良好的利润水平，
发行人盈利能力有所回升。整体而言，发行人具有良好的持续盈利能力，在主营业
务收入保持稳步增长的基础上，最近三年及一期归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润率均保持在较高水平。
六、公司有息债务情况
（一）债务余额情况
截至 2021 年 3 月末，发行人有息债务总额为 242,174.34 万元。
截至 2021 年 3 月末，发行人有息债务情况表如下：
单位：万元、%
项目 金额 占比
银行借款 181,820.12 75.08
公司债券 - 0.00
债务融资工具 50,752.30 20.96
其他有息负债 9,601.92 3.96
合计 242,174.34 100.00
截至 2021 年 3 月末，发行人有息债务期限结构情况表如下：
单位：万元、%
3 年以
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 合计
上
短期借款 158,344.27 - - - 158,344.27
应付票据 3,169.86 - - - 3,169.86
一年内到期的非流动负债 17,907.91 - - - 17,907.91
其他流动负债-短期融资券 50,752.30 - - - 50,752.30
一年以内有息负债小计 230,174.34 - - - 230,174.34
长期借款 - 4,000.00 4,000.00 4,000.00 12,000.00
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3 年以
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 合计
上
应付债券 - - - - -
一年以上有息负债小计 - 4,000.00 4,000.00 4,000.00 12,000.00
合计 230,174.34 4,000.00 4,000.00 4,000.00 242,174.34
（二）信用融资与担保融资结构
截至 2020 年末，发行人短期借款及长期借款信用融资与担保融资结构如下：
单位：万元、%
项目 短期借款 长期借款 金额合计 占比
抵押借款 5,005.94 0.00 5,005.94 3.45
保证借款 88,924.57 0.00 88,924.57 61.35
信用借款 39,015.51 12,000.00 51,015.51 35.20
保证+抵押 0.00 0.00 0.00 0.00
委托贷款 0.00 0.00 0.00 0.00
质押借款 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 132,946.02 12,000.00 144,946.02 100.00
（三）非经营性资金占用情况
截至 2020 年末，发行人不存在控股股东及其关联方、其他企业或机构（不含子
公司）对上市公司的非经营性占用资金。
七、关联方及关联交易情况
（一）关联方关系
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的关联方及关联关系如下：
1、发行人控股股东情况
关于发行人控股股东的情况请详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之
“四、控股股东和实际控制人”。
2、发行人子公司、合营和联营企业情况
关于发行人子公司、合营和联营企业情况请详见本募集说明书“第五节 发行人
基本情况”之“六、公司治理情况、组织结构及权益投资情况”之“（四）公司的对
外投资情况”。
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3、其他关联方情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他关联方如下：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
中国建材集团有限公司 本公司母公司之最终控制方
北新建材集团有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新集团坦桑尼亚有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北京北新家园物业管理有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中联装备集团北新机械有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中国新型建材设计研究院有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中国建材检验认证集团股份有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中国建材检验认证集团浙江有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中国建材检验认证集团秦皇岛有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中国建材检验认证集团苏州有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中国建材检验认证集团安徽有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中国建材检验认证集团西安有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新塑管有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北京新型材料建筑设计研究院有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中建材国际装备有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中建材国际贸易有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新国际木业有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
保定筑根新材公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新建材集团有限公司济南分公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新建材集团有限公司石家庄分公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新建材集团有限公司郑州分公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新建材集团有限公司厦门销售中心 本公司母公司之最终控制方之子公司
天津市世纪北新建材销售公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北京筑根北新建材销售中心 本公司母公司之最终控制方之子公司
中建材行业生产力促进中心有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中国建筑材料科学研究总院有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
合肥中亚环保科技有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
《中国建材科技》杂志社有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新房屋有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新轻钢房屋（北京）有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新房屋（成都）有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新集成房屋制造（海南）有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新房屋（黑龙江）有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新集成房屋（北京）有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北新房屋（连云港）有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
123
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其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
合肥水泥研究设计院 本公司母公司之最终控制方之子公司
南京轻机机械设备销售有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
枣庄盖泽炉窑工程有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中建材集团进出口有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中建材陆海投资发展有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
宁国市开源电力耐磨材料有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
北京天誉科技有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
浙江中研机电技术有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中国建材检验认证集团枣庄有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中建材苏州防水研究院有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中建材资源有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
中国建材集团财务有限公司 本公司母公司之最终控制方之子公司
西南水泥有限公司 本公司母公司之子公司
宣城南方水泥有限公司 本公司母公司之子公司
长兴南方水泥有限公司 本公司母公司之子公司
江苏溧阳南方水泥有限公司 本公司母公司之子公司
安徽郎溪南方水泥有限公司 本公司母公司之子公司
湖州煤山南方水泥有限公司 本公司母公司之子公司
黄山南方水泥有限公司 本公司母公司之子公司
海盐南方水泥有限公司 本公司母公司之子公司
安吉南方水泥有限公司 本公司母公司之子公司
湖州小浦南方水泥有限公司 本公司母公司之子公司
广德新杭南方水泥有限公司 本公司母公司之子公司
枣庄中联水泥有限公司 本公司母公司之子公司
平邑中联水泥有限公司 本公司母公司之子公司
德州中联混凝土有限公司 本公司母公司之子公司
德州中联大坝水泥有限公司 本公司母公司之子公司
苏州天山水泥有限公司 本公司母公司之子公司
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 本公司母公司之子公司
黑龙江省宾州水泥有限公司 本公司母公司之子公司
费县中联混凝土有限公司 本公司母公司之子公司
中复连众（酒泉）复合材料有限公司 本公司母公司之子公司
中复连众（沈阳）复合材料有限公司 本公司母公司之子公司
连云港中复连众复合材料集团有限公司 本公司母公司之子公司
中建材投资有限公司 本公司母公司之子公司
中建材投资坦桑尼亚有限公司 本公司母公司之子公司
中建投商贸有限公司 本公司母公司之子公司
河南中材环保有限公司 本公司母公司之子公司
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其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
南京玻璃纤维研究设计院有限公司 本公司母公司之子公司
山东泰山复合材料有限公司 本公司母公司之子公司
泰山玻璃纤维有限公司 本公司母公司之子公司
北京凯盛建材工程有限公司 本公司母公司之子公司
北新弹性地板有限公司 本公司母公司之子公司
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司 本公司母公司之子公司
中国中材国际工程股份有限公司 本公司母公司之子公司
泰安安泰燃气有限公司 本公司母公司之子公司
中建材凯盛机器人（上海）有限公司 本公司母公司之子公司
中材金晶玻纤有限公司 本公司母公司之子公司
响水中联水泥有限公司 本公司母公司之子公司
江苏徐舍南方水泥有限公司 本公司母公司之子公司
中材科技股份有限公司 本公司母公司之子公司
乌兰察布中联水泥有限公司 本公司母公司之子公司
湖州兴浦南方水泥有限公司 本公司母公司之子公司
苏州中材建设有限公司 本公司母公司之子公司
中国巨石股份有限公司 本公司母公司之参股公司
北新科技发展有限公司 本公司母公司之参股公司之子公司
江西兴国南方万年青水泥有限公司 本公司母公司之合营企业之子公司
江西赣州南方万年青水泥有限公司 本公司母公司之合营企业之子公司
赣州章贡南方万年青水泥有限公司 本公司母公司之合营企业之子公司
江西于都南方万年青水泥有限公司 本公司母公司之合营企业之子公司
（二）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
对于关联交易管理，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》以及《企业会计准则》等相关法律法
规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制订了《北新集团建材股份有限公
司关联交易管理办法》。报告期内，发行人关联交易定价客观、公允、合理；关联交
易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《北新集团建材股份有限公司关
联交易管理办法》的规定。《北新集团建材股份有限公司关联交易管理办法》对公司
关联交易范围、价格、决策程序等做了明确的规定，主要内容如下：
1、关联交易的决策权限
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与
关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝
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对值 0.5%的关联交易事项，由总经理会议审议批准，有利害关系的人士在总经理会
议上应当回避表决。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联
交易事项（公司提供担保除外），应由公司董事会审议批准，并应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），但低于人民币 3,000 万元或
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），应由
公司董事会审议批准，并应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估并
出具审计报告或评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前一款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用上
述规定。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当
以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用上述规定。公司因
放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃
增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用上述
规定。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为
审议和披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关
联交易金额，分别适用第十六条、第十七条、第十八条的规定：
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（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或者相互存在股权控制关系以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人
员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
公司董事会应当就提交股东大会审议的关联交易事项是否对公司有利发表意
见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见，并
对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
2、关联交易的决策程序
应由公司总经理会议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情
况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理组织召开总经理办公会议对该等关联
交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
应由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：
（1）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经
总经理初审后提请董事会审议；
（2）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会
议的通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查；针对
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产 5%的关
联交易，在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在
董事会上还应当发表独立意见；
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（3）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期
的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过一年。
3、关联交易的定价机制
关联交易活动应当遵循公平、公正、公开的商业原则。公司应当采取有效措施
防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容（包括但不限于关联交易
的定价政策）应当明确、具体。关联交易双方根据交易事项的具体情况参照下列原
则确定定价方法：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易
事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实
行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准
的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方
市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价
格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（三）关联方交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
医疗审核服务
北京北新家园物业管理有限公司 - 0.88 5.17
费
北新弹性地板有限公司 采购设备 0.33 - -
北新弹性地板有限公司 采购商品 183.67 63.18 119.59
中国建材检验认证集团股份有限公
采购商品 - 0.05 -
司
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关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中国建材检验认证集团股份有限公 检测、技术服
222.13 160.99 144.27
司 务等
中国建材检验认证集团浙江有限公 检测费、认证
112.63 73.28 36.25
司 费
中国建筑材料科学研究总院有限公 检测、技术服
- 8.96 19.34
司 务等
中国建筑材料科学研究总院有限公
采购设备 3.14 25.74 26.23
司
中国建筑材料科学研究总院有限公
采购商品 5.88 2.16 1.28
司
中国巨石股份有限公司 采购商品 488.13 77.73 60.54
中建材集团进出口有限公司 采购商品 4.72 5.44 4.52
中联装备集团北新机械有限公司 采购商品 17.90 10.66 6.37
中联装备集团北新机械有限公司 采购设备 2,783.26 1,814.04 4,220.77
合肥中亚环保科技有限公司 采购设备 88.05 - -
河南中材环保有限公司 采购商品 3.01 4.97 3.72
河南中材环保有限公司 采购设备 675.22 786.21 894.87
河南中材环保有限公司 接受工程服务 50.46 55.46 229.01
泰山玻璃纤维有限公司 采购商品 211.12 152.38 83.07
中建材凯盛机器人（上海）有限公 -
采购设备 235.56 -
司
中建材凯盛机器人（上海）有限公 -
采购商品 6.02 -
司
中材金晶玻纤有限公司 采购商品 - 16.61 -
中国建材检验认证集团西安有限公 检测费、参编
21.12 43.86 0.72
司 费
中国建材检验认证集团安徽有限公 -
技术服务费 21.7 -
司
宁国市开源电力耐磨材料有限公司 采购商品 - 5.01 9.72
北京天誉科技有限公司 采购设备 - 4.83 -
梦牌新材料（平邑）有限公司 采购设备 7.73 - -
梦牌新材料（平邑）有限公司 采购商品 203.51 210.95 65.52
浙江中研机电技术有限公司 采购商品 - 6.72 -
中材科技股份有限公司 采购商品 - 1.51 -
中国建材检验认证集团苏州有限公
采购设备 9.47 - -
司
中国建材检验认证集团苏州有限公 检测费、认证
158.83 1.53 -
司 费等
中国建材检验认证集团苏州有限公
采购商品 0.79 - -
司
中国中材国际工程股份有限公司 接受工程服务 696.16 335.97 25.91
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关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
苏州混凝土水泥制品研究院有限公 培训、技术服
9.74 - 0.19
司 务费
平邑中联水泥有限公司 采购商品 3.37 - 15.12
中国建材检验认证集团枣庄有限公 检测费、技术
0.44 32.3 -
司 服务费
龙牌圣戈班（河南）石膏建材有限
采购商品 6.32 - -
公司
苏州中材建设有限公司 采购商品 253.45 - -
中建材国际贸易有限公司 采购商品 19.21 - -
中建材投资坦桑尼亚有限公司 采购商品 1.11 - -
中建材苏州防水研究院有限公司 采购设备 933.98 - -
中建材资源有限公司 物业服务费 1.42 - -
北新建材集团有限公司 宿舍水电费 3.01 - -
梦牌新材料（平邑）有限公司 车辆使用费 0.15 - -
北新房屋有限公司 采购商品 - - 2.59
北新房屋有限公司 接受工程服务 - - 56.03
参编费、会议 - -
南京玻璃纤维研究设计院有限公司 11.52
费
南京轻机机械设备销售有限公司 采购设备 - - 59.48
河南中材环保有限公司 修理费 - - 30.45
枣庄中联水泥有限公司 采购商品 - - 1.67
中建材陆海投资发展有限公司 采购商品 - - 227.55
中国建材集团有限公司 咨询费 - - 0.10
合计 7,179.45 4,164.71 6,361.58
（2）出售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北新房屋（黑龙江）有限公司 销售商品 - 20.65 3.37
北新房屋（连云港）有限公司 销售商品 18.44 49.16 0.89
北新房屋有限公司 提供电 2.04 9.53 13.12
北新房屋有限公司 销售商品 204.26 404.79 85.93
提供物业管理
北新房屋有限公司 - 10.14 10.14
服务
北新集成房屋制造（海南）有限公
销售商品 0.20 3.55 3.05
司
北新建材集团有限公司 销售商品 - 130.3 202.3
北新轻钢房屋（北京）有限公司 销售商品 - 13.78 6.90
长兴南方水泥有限公司 销售商品 41.90 7.69 76.07
宣城南方水泥有限公司 销售商品 82.81 61.43 60.21
130
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江苏溧阳南方水泥有限公司 销售商品 155.29 148.11 168.17
安徽郎溪南方水泥有限公司 销售商品 156.54 132.28 64.84
湖州煤山南方水泥有限公司 销售商品 - 0.41 2.80
江西赣州南方万年青水泥有限公司 销售商品 130.32 201.17 115.03
江西兴国南方万年青水泥有限公司 销售商品 53.43 90.73 58.33
江西于都南方万年青水泥有限公司 销售商品 212.63 169.19 80.52
广德新杭南方水泥有限公司 销售商品 95.83 81.92 22.9
中建投商贸有限公司 销售商品 - 6.01 19.68
中国建材集团有限公司 提供技术服务 - 18.87 -
北新房屋（成都）有限公司 销售商品 - 12.58 100.36
赣州章贡南方万年青水泥有限公司 销售商品 46.36 27.44 27.17
湖州小浦南方水泥有限公司 销售商品 59.63 15.19 -
梦牌新材料（平邑）有限公司 销售商品 756.30 260.97 38.39
北新集团坦桑尼亚有限公司 销售商品 171.35 284.68 18.87
中建材投资坦桑尼亚有限公司 销售商品 13.78 86.47 -
龙牌圣戈班（河南）石膏建材有限
销售商品 45.53 1.20 -
公司
平邑中联水泥有限公司 销售商品 8.47 10.32 57.15
响水中联水泥有限公司 销售商品 - 9.88 -
中国建材检验认证集团股份有限公
提供水、电 26.20 1.07 -
司
江苏徐舍南方水泥有限公司 销售商品 - 1.69 -
乌兰察布中联水泥有限公司 销售商品 16.26 - -
枣庄中联水泥有限公司 销售商品 7.46 - -
中国建材股份有限公司 提供工程服务 43.89 - -
湖州兴浦南方水泥有限公司 销售商品 9.84 - -
中建材国际贸易有限公司 销售商品 7.14 - -
北京北新家园物业管理有限公司 提供电 - - 21.79
连云港中复连众复合材料集团有限
销售商品 - - 2.58
公司
枣庄盖泽炉窑工程有限公司 销售商品 - - 0.35
中建材行业生产力促进中心有限公
销售商品 - - 0.15
司
中建材集团进出口有限公司 销售商品 - - 0.24
合计 2,365.89 2,271.20 1,261.30
2、关联租赁情况
（1）本公司作为出租方的关联租赁
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单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北新房屋有限公司 土地使用权 52.69 52.55 52.55
北新房屋有限公司 房屋使用权 2.86 268.69 258.14
中国建材检验认证集团
房屋使用权 376.90 149.39 -
股份有限公司
合计 432.45 470.63 310.69
（2）本公司作为承租方的关联租赁
单位：万元
租赁资产种
出租方名称 2020 年 2019 年 2018 年
类
北京北新家园物业管理 -
房屋使用权 20.43 49.02
有限公司
北新建材集团有限公司 房屋使用权 57.54 33.81 -
中建材资源有限公司 房屋使用权 11.73 - -
合计 69.28 54.23 49.02
3、关联方委托借款
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人关联方委托贷款情况如下：
单位：万元
委托方 发放借款银行 期末借款额 起始日 到期日
中国建材集团有限公 中信银行股份有限公司酒 2018 年 12 月 2021 年 12 月 23
2,520.00
司 仙桥支行 24 日 日
中国建材集团有限公 中信银行股份有限公司酒 2018 年 12 月 2021 年 12 月 23
5,040.00
司 仙桥支行 24 日 日
合计 7,560.00 - -
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中联装备集团北新机械有限公司 销售固定资产 - - 9.83
梦牌新材料（平邑）有限公司 销售固定资产 - 39.47 -
合计 - 39.47 9.83
5、关联方存款
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人关联方委托贷款情况如下：
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单位：万元
关联方 存款余额 存款类别 利率（%）
中国建材集团财务有限公司 4,800.24 协议存款 1.72
合计 4,800.24 - -
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
截至 2020 年末，发行人关联方应收款余额如下：
单位：万元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备
应收账款 北新科技发展有限公司 - - 1.32 0.24
应收账款 北新建材集团有限公司 338.70 53.86 338.70 30.13
应收账款 北新建材集团有限公司济南分公司 54.72 54.72 54.72 54.72
应收账款 北新房屋有限公司 1.91 0.02 1.91 0.02
应收账款 北新建材集团有限公司石家庄分公司 20.06 20.06 20.06 20.06
应收账款 北新集成房屋（北京）有限公司 6.02 6.02 6.02 1.57
应收账款 北新房屋（连云港）有限公司 20.62 0.23 21.95 0.22
应收账款 北新建材集团有限公司郑州分公司 222.96 222.96 222.96 222.96
应收账款 北新建材集团有限公司厦门销售中心 1.20 1.20 1.20 1.20
应收账款 天津市世纪北新建材销售公司 238.25 238.25 238.25 238.25
应收账款 北新塑管有限公司 931.94 647.52 931.94 293.72
应收账款 保定筑根新材公司 46.13 46.13 46.13 46.13
应收账
安徽郎溪南方水泥有限公司 14.51 0.16 23.04 0.23
款
应收账款 湖州煤山南方水泥有限公司 - - 0.04 -
应收账款 长兴南方水泥有限公司 15.75 0.17 3.97 0.04
应收账款 宣城南方水泥有限公司 - - 14.51 0.15
应收账款 江西赣州南方万年青水泥有限公司 11.18 0.12 21.74 0.22
应收账款 江西兴国南方万年青水泥有限公司 - - 21.79 0.22
应收账款 广德新杭南方水泥有限公司 16.48 0.18 19.79 0.20
应收账款 江西于都南方万年青水泥有限公司 33.50 0.37 22.31 0.22
应收账款 湖州小浦南方水泥有限公司 25.55 0.28 0.17 -
应收账款 中国建材检验认证集团股份有限公司 7.64 0.08 - -
应收账款 中国建材股份有限公司 47.84 0.53 - -
应收账款 江苏徐舍南方水泥有限公司 - - 1.91 0.02
应收账款 江苏溧阳南方水泥有限公司 9.09 0.10 - -
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期末余额 期初余额
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备
应收账款 湖州兴浦南方水泥有限公司 0.12 - - -
预付款项 北新塑管有限公司 54.12 - 54.12 -
预付款项 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 1.57 - 1.57 -
预付款项 中国建材检验认证集团苏州有限公司 - - 0.81 -
预付款项 中联装备集团北新机械有限公司 - - 1.66 -
预付款项 中国巨石股份有限公司 0.40 - - -
预付款项 泰山玻璃纤维有限公司 0.06 - - -
预付款项 河南中材环保有限公司 90.67 - - -
预付款项 中建材资源有限公司 18.19 - - -
其他非流
中联装备集团北新机械有限公司 18.46 - 438.91 -
动资产
其他非流
合肥中亚环保科技有限公司 89.20 - 89.20 -
动资产
其他非流
中建材苏州防水研究院有限公司 879.50 - - -
动资产
其他非流
中建材凯盛机器人（上海）有限公司 23.84 - - -
动资产
合计 3,240.15 1,292.97 2,600.68 910.51
（2）应付项目
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人关联方应付款余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 中国巨石股份有限公司 19.80 13.55
应付账款 中联装备集团北新机械有限公司 512.39 384.57
应付账款 北京筑根北新建材销售中心 0.78 0.78
中国建材检验认证集团股份有限公
应付账款 2.25 -
司
应付账款 中国建材股份有限公司 - 0.27
应付账款 河南中材环保有限公司 224.72 267.08
应付账款 合肥中亚环保科技有限公司 9.95 -
应付账款 泰山玻璃纤维有限公司 5.64 12.50
应付账款 北新弹性地板有限公司 34.96 22.32
应付账款 中建材凯盛机器人（上海）有限公司 12.45 40.77
中国建材检验认证集团苏州有限公
应付账款 0.54 -
司
应付账款 北新建材集团有限公司 5.04 5.04
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项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 苏州中材建设有限公司 253.45 -
合同负债 黑龙江省宾州水泥有限公司 - -
合同负债 北京筑根北新建材销售中心 0.66 0.66
合同负债 中联装备集团北新机械有限公司 0.00 0.00
合同负债 北新建材集团有限公司 0.13 0.13
合同负债 北新房屋（连云港）有限公司 7.07 7.07
合同负债 江苏溧阳南方水泥有限公司 0.16 1.38
合同负债 北新集团坦桑尼亚有限公司 3.03 6.86
合同负债 安徽郎溪南方水泥有限公司 7.86 -
合同负债 宣城南方水泥有限公司 0.80 -
其他应付款 北新建材集团有限公司 202.02 274.84
其他应付款 北京北新家园物业管理有限公司 19.04 19.04
其他应付款 中国建材集团有限公司 4.50 4.50
其他应付款 烁光特晶科技有限公司 3.77 15.16
其他应付款 北新塑管有限公司 14.36 14.36
其他应付款 中建材投资有限公司 13.31 12.27
其他应付款 西南水泥有限公司 9.32 9.72
其他应付款 河南中材环保有限公司 7.00 7.00
其他应付款 中建材苏州防水研究院有限公司 9.00 -
合计 1,384.01 1,119.88
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
发行人报告期内无违规对外担保情况。截至 2021 年 3 月末，发行人及其子公司
不存在对外担保（不包括发行人子公司）。
（二）重大未决诉讼或仲裁事项
自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材、泰山石
膏在内的至少数十家中资、外资石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石
膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失（以下
简称“美国石膏板诉讼”）。自 2010 年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，
就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务。同时泰山石膏聘请了美国知名律师
事务所代表泰山石膏应诉。2015 年考虑到诉讼的进展情况，北新建材聘请了境内外
律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的
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自身权益。该案件的具体情况如下：
1、在 2010 年泰山石膏应诉之前，美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下
简称“美国地区法院”）已就 Germano 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石
膏向七处物业的业主赔偿 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。2014 年
7 月美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万美
元的律师费，判令泰山石膏支付 4 万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石
膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非
泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本
判令的关联方违反行为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法
庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月向美国地区
法院支付了 4 万美元，并支付了 1.5 万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出
藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加 Germano 案缺席判决后的债务人审查会
议，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月支付了 Germano 案的缺席判决金额 2,758,356.52
美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。另外，美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas
案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿 4,009,892.43 美元和判决前利息
96,806.57 美元，及自 2013 年 6 月计算的利息。泰山石膏与 Dragas 就此案达成和解，
向其支付了 400 万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述
款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请
撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进
行抗辩。
2、在多区合并诉讼之外的独立案件 Lennar 案中，美国佛罗里达州房屋开发商
Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home Corporation（以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达
州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内
的多家企业提起诉讼。经过多轮谈判，综合考虑 Lennar 案的诉讼成本及其对美国石
膏板多区合并诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于 2017 年 6 月分别与 Lennar
达成了和解。其中，北新建材向 Lennar 支付 50 万美元以达成全面和解，泰山石膏
向 Lennar 支付 600 万美元以达成全面和解。Lennar 在收到北新建材和泰山石膏支付
的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指
控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和
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支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北
新建材和泰山石膏承认在 Lennar 案中应承担法律责任。2017 年 7 月，北新建材和泰
山石膏分别向 Lennar 支付了全部和解费用。Lennar 针对北新建材和泰山石膏的案件
已经终结。
3、在多区合并诉讼之外的独立案件 Meritage 案中，美国佛罗里达州房屋开发商
Meritage Homes of Florida, Inc.（以下简称“Meritage”）在美国佛罗里达州李县第二
十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏及泰山石膏全资子公司泰安市泰山石膏板
有限公司（以下合称“泰山”）提起诉讼。经过多轮谈判，综合考虑 Meritage 案的诉
讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，北新建材、泰山于 2018 年 3
月共同与 Meritage 达成了和解。泰山将向 Meritage 支付 138 万美元以达成全面和解，
Meritage 在收到全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山提出的全部索赔和
全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的
费用和支出，不得解释为北新建材和泰山的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为
北新建材和泰山承认在 Meritage 案中应承担法律责任。2018 年 3 月，泰山向 Meritage
支付了全部和解费用。Meritage 针对北新建材和泰山的案件已经终结。
4、在多区合并诉讼之外的独立案件 Allen 案中，Allen 等原告在弗吉尼亚州诺福
克法院针对弗吉尼亚州建材进口商 Venture Supply, Inc.和经销商 Porter-Blaine Corp.
（以上两家简称“Venture”）提起诉讼，由于 Venture 宣称其被指控在 Allen 等原告
的房屋中造成所谓损害及其他损害是由于 Allen 等原告的房屋中安装了泰山生产的
石膏板而造成的，因此，Venture 对泰山提起了第三方索赔（以下简称“Allen 案”）。
Venture 与 Allen 等原告达成了和解（以下简称“Venture 和解”），Venture 针对泰山
的第三方索赔，作为 Venture 和解的一部分，转让给了 Allen 等原告（以下简称“转
让的第三方索赔”）。随后，Allen 等原告针对泰山主张该转让的第三方索赔。经过多
轮谈判和法庭听证会，综合考虑 Allen 案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉
讼的影响等因素，泰山与 Allen 等原告就转让的第三方索赔达成和解。泰山须在和
解协议生效日起 60 日内支付 1,978,528.40 美元和解费至托管账户。在支付完成后，
针对泰山，Allen 等原告免除上述转让的第三方索赔涉及的全部责任，并不得再就此
提出任何索赔和指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉
讼而产生的费用和支出，不得解释为泰山的石膏板产品有质量缺陷，不得解释为泰
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山承认在 Allen 案中应承担法律责任，也不得解释为泰山承认了该案的管辖权。2018
年 9 月，泰山支付了全部和解费用至托管账户。对于泰山而言，Allen 案已经终结。
5、在多区合并诉讼 Amorin 案中，综合考虑 Amorin 案的诉讼成本及其对美国
石膏板多区合并诉讼的影响等因素，泰山与 Amorin 案（佛罗里达州）中不超过 498
户由不同律师事务所代理的原告于 2019 年 3 月达成和解，并签署《和解与责任豁免
协议》。泰山将支付最大和解金额共计 27,713,848.47 美元以达成全面和解（不包括
将来根据最惠国保护条款可能支付的差额），上述 27,713,848.47 美元款项作为预计
负债一次性反映在公司 2018 年度合并报表中。2019 年 8 月，由于上述 498 户原告
中部分原告的数据调整导致基础和解数据增加 144,045.50 美元；且由于泰山与美国
石膏板诉讼多区合并诉讼案集体成员达成下述集体和解（详见 6），触发了《和解与
责任豁免协议》中的最惠国保护条款，有关各方一致同意由泰山以支付不超过
12,866,528.89 美 元 为 对 价 买 断 最 惠 国 保 护 条 款 下 泰 山 的 付 款 义 务 。 上 述
13,010,574.39 美元作为预计负债一次性反映在泰山石膏 2019 年上半年的财务报表
中。上述共计 40,724,422.86 美元和解款项将分批支付，泰山石膏分别于 2019 年 7
月支付了其中 24,724,794.25 美元、于 2019 年 10 月支付了其中 12,306,780.64 美元、
于 2020 年 1 月支付了其中 3,740,469.82 美元的和解款，截至目前共支付 40,772,044.71
美元，差额 47,621.85 美元是由于个别原告数据调整而导致。前述 498 户原告中有
497 户原告参加了本次和解。在参与和解的 497 户原告中有 2 户未签署《和解与责
任豁免协议的修改协议 2》，泰山石膏届时将按照最惠国保护条款的约定金额对其进
行支付。和解索赔人收到全部和解款项后，应不可撤销地且无条件地完全免除且永
久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔（包括已在诉讼中提
出的或原本可能被提出的索赔）。
6、在多区合并诉讼案中，泰山与原告和解集体律师于 2019 年 8 月签署和解协
议，各方同意对集体成员针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的
及可能主张的索赔达成全面和解，集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”
包括所有在 Amorin 案和 Brooke 案中具名的原告（以下简称“已知集体成员”）以及
所有其他宣称使用了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主（以下简称“未
知集体成员”），但不包括：（1）已经签署和解协议的 Amorin 案（佛罗里达州）所涉
及的 498 户原告；（2）在 The Mitchell Co., Inc.诉 Knauf Gips KG 等案（以下简称
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“Mitchell 案”，泰山石膏也是被告之一）中具名的原告和提议集体中其他的商业房
屋建筑商；（3）针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼，但因未填写补充原告问卷
表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于北新集团建
材股份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建材集团
有限公司和国务院国有资产监督管理委员会。作为上述针对泰山的索赔的全面和解
及责任豁免的对价，泰山将支付 2.48 亿美元（包括原告诉讼律师的律师费，但不包
含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用），该 2.48 亿美元将分批支付，但作为
预计负债以单一数额一次性反映在泰山石膏 2019 年上半年的财务报表中。泰山石膏
于 2019 年 9 月支付了其中 2,480 万美元和解费、于 2019 年 12 月支付了其中 7,440
万美元和解费、于 2020 年 3 月支付了其中 14,880 万美元和解费。美国地区法院已
作出批准集体和解的最终命令和判决，按照约定，该和解协议已生效。和解协议目
前正在执行过程中，其中 90 户原告退出了前述集体和解。泰山签署此和解协议，仅
为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出，并非承认美国法院对泰山及其他被豁免
方具有案件管辖权，不得解释为北新建材和泰山生产的石膏板存在质量问题，也不
得解释为泰山及其他被豁免方承认在该诉讼中应承担法律责任。美国地区法院已签
发判令，免除泰山的藐视法庭责任，泰山及其任何关联公司或子公司都不会面临藐
视法庭判令中的任何进一步起诉或处罚。美国地区法院于 2020 年 5 月作出正式判令，
撤销了前述集体和解中未选择退出的原告针对泰山及其他被豁免方的索赔请求且不
可再起诉；选择退出集体和解的原告的索赔请求未被撤销，仍保留在诉讼中。该判
令是集体和解程序的最后程序，未选择退出的原告针对泰山及其他被豁免方的案件
已经终结。在上述多区合并诉讼案的集体和解中，共有 90 户原告选择了退出和解，
截至公司 2021 年半年度报告披露日，15 户原告的诉讼已经终结，剩余 75 户原告的
诉讼仍在继续进行。
7、除上述多区合并诉讼案外，亦有建筑商和供应商提起了诉讼，其中，Mitchell
案已达成和解并支付了和解款项，其他案件仍在进行。
北新建材和泰山已聘请律师进行应诉。对于该等案件，北新建材和泰山难以准
确预测任何将来可能的判决结果，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰
山造成的具体经济损失金额以及对公司利润的影响。
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截至本募集说明书签署日，上述美国石膏板诉讼已经与多数原告达成全面和解，
大部分和解款项已支付并已反映在发行人财务报表中。剩余案件的原告是相对少量
的，剩余案件预计不会对发行人的生产经营活动和偿债能力产生重大不利影响。综
上所述，上述美国石膏板诉讼对本期债券发行不构成实质性障碍。
（三）重大承诺
无。
（四）资产负债表日后事项
根据公司董事会 2020 年度股利分配预案，公司拟以 2020 年 12 月 31 日的股份
总额 168,950.7842 万股为基数，按每 10 股向全体股东派发现金红利 5.50 元（含税），
预计将分配现金股利 92,922.93 万元。该股利分配方案已于 2021 年 4 月 16 日经公
司 2020 年度股东大会审议通过。截至本募集说明书签署日，该股利分配方案尚待实
施。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2021 年 3 月末，发行人受限资产合计 7,053.20 万元，具体明细如下表所示：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 2,568.31 银行承兑保证金、信用证保证金，保函保证金等
应收票据 152.64 未到期已背书或贴现
固定资产 2,252.97 资产抵押用于筹集流动资金
无形资产 2,079.28 资产抵押用于筹集流动资金
合计 7,053.20 -
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第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
2019 年 10 月 22 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北新集团建材股
份有限公司主体信用评级报告及跟踪评级安排》，评定发行人主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定。
2020 年 5 月 21 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北新集团建材股
份有限公司 2020 年度跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望
为稳定。
2020 年 5 月 21 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北新集团建材股
份有限公司公开发行 2020 年绿色公司债券（面向专业投资者）信用评级报告》，评
定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
2020 年 8 月 3 日，联合资信评估有限公司出具《北新集团建材股份有限公司主
体信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
2020 年 10 月 29 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北新集团建材股
份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）信用评级报告》，评
定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
2021 年 9 月 30 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北新集团建材股
份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）信用评级报告》，本
期债券的信用等级为 AAA。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际评估，发行人主体评级为 AAA，AAA 的含义为“受评对象偿还
债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低”。
经中诚信国际评估，本期债券债项评级为 AAA，AAA 的含义为“债券安全性
141
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极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低”。
（二）评级报告的主要内容
中诚信国际评定“北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券
（面向专业投资者）（第一期）、 “北新集团建材股份有限公司公开发行 2020 年绿
色公司债券（面向专业投资者）”的信用等级为 AAA，该级别反映本期债券的安全
性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信国际肯定了产能布局完善，规模优势明显；营销网络成熟，品牌知名度
较高以及资本结构较为稳健，融资渠道畅通等方面的优势对公司整体信用实力提供
了有力支持。同时，中诚信国际关注到原料价格较为波动、面临一定的资本支出压
力以及诉讼费用对利润造成较大侵蚀等因素对公司经营及信用状况造成的影响。
1、正面
产能布局完善，规模优势明显。通过新建和收购生产线等方式，公司产能布局
完善，已基本形成全国性产能布局，截至 2020 年末石膏板总产能达 28.24 亿平方米
/年，位居世界第一，规模优势明显。
营销网络成熟，品牌知名度较高。公司营销网络广泛布局，目前已遍布全国各
大城市及发达地区县级市；同时公司“龙牌”和“泰山”牌石膏板有较高市场知名
度，截至 2020 年末市场占有率增至 60%。
资本结构较为稳健。受益于利润积累，公司保持较低的杠杆水平，截至 2021 年
6 月末公司总债务为 35.90 亿元，总资本化比率为 16.78%，资本结构较为稳健。
融资渠道畅通。作为中国建材股份有限公司旗下 A 股上市公司，公司股权融资
渠道畅通；此外公司与金融机构保持良好合作关系，截至 2021 年 3 月末，公司共获
得各银行综合授信 142.79 亿元，其中尚未使用额度 125.28 亿元，备用流动性充足。
2、关注
原料价格较为波动。护面纸作为石膏板重要生产原料，价格受中美贸易摩擦、
下游需求等因素影响波动较大，对公司成本控制能力提出一定挑战。
诉讼费用对利润造成较大侵蚀。2019 年就美国石膏板诉讼事项，公司及子公司
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泰山石膏有限公司发生律师费、差旅费、和解费等共计人民币 19.36 亿元，对公司
当年利润造成较大侵蚀。截至 2020 年末，公司和泰山石膏有限公司就本诉讼案件累
计发生的各类费用共计 27.10 亿元。同时，中诚信国际将对剩余未决诉讼的进展保
持关注。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期
债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营
环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月
内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月
内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中
诚信国际将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债
券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信
国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不
定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披
露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将
根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时
失效。
三、其他重要事项
报告期内，发行人不存在与其资信状况相关的其他重要事项。
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四、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人在多家银行及金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关
系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人获得主要合作银行或金融机构的授信总额约
142.79 亿元，已使用授信额度约 17.51 亿元，未使用的授信额度约 125.28 亿元。报
告期内发行人不存在银行贷款违约或延迟支付本息的情况。
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未曾出现
严重违约现象。
（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
报告期内，发行人不存在已发行的公司债券，已发行的其他债务融资工具不存
在违约或延迟支付本息的事实。
报告期内，发行人及其子公司发行的其他债务融资工具情况如下表所示：
发行规模 票面利 主体信 是否按时
发行主体 债券名称 起息日 兑付日
（亿元） 率 用评级 偿还本息
北新集团建材
股份有限公司
2020/ 2020/ 已到期兑
北新建材 2020 年度第 10.00 2.35% AAA
03/06 12/01 付
一期超短期融
资券
泰山石膏有限
泰山石膏 公司 2020 年 2020/10/ 2021/ 已到期兑
5.00 3.39% AA+
有限公司 度第一期超短 21 04/19 付
期融资券
（四）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至 2021 年 3 月末，公司总资产 2,385,711.61 万元，净资产 1,789,866.01 万
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元。公司在本期公司债券拟募集资金不超过 10 亿元，债券发行后，公司公开发行债
券余额 10 亿元，发行人及子公司累计境内公开发行债券余额占公司 2021 年 3 月末
合并口径净资产比例为 11.17%。
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第七节 增信机制
本期债券无担保。
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第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依
据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果
相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨
询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
2016 年 3 月 23 日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征
增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，
在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称“营改增”）试点，建筑业、房地
产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改
为缴纳增值税。投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业
应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据 1988 年 10 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细
则，买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的财产转让书据，应缴纳印花税。对债
券交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则没有具体规定。因此，截
至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书
据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关
公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关
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及自律组织另有规定的按规定执行。
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第九节 信息披露安排
一、未公开信息的传递、审核、披露流程
（一）定期报告披露
根据《公司信用类债券信息披露管理办法》及《北新集团建材股份有限公司信
息披露事务管理制度》的规定，债券存续期内，按以下要求披露定期报告：
1、在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包
含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以
及其他必要信息；
2、在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；
3、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。
编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
（二）重大事项披露
根据《公司信用类债券信息披露管理办法》及《北新集团建材股份有限公司信
息披露事务管理制度》的规定，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事
项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。公司应
当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，履
行重大事项信息披露义务：
1、董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
4、收到相关主管部门决定或通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司也应当及时履行信息披露义务。
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二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
（一）公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会全体成员必须保证
信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信
息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
2、董事会秘书督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制
度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报
告和临时报告的披露工作。
3、董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
4、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员
及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
5、董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
6、证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
（二）公司证券事务部门是负责公司信息披露工作的专门机构。在信息披露事
务中承担如下职责：
1、收集公司各部门、控股子公司、参股公司、控股股东、实际控制人及其一致
行动人、公司关联人发生的重大事项，及时提请董事会秘书向董事长汇报；
2、编写董事会会议、监事会会议、及股东大会会议材料，并负责会议召开的具
体事宜；
3、按照法定要求编制公司定期报告；
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4、编制公司临时报告；
5、完成信息披露申请和发布的具体操作；
6、持续关注公司股票交易价格及媒体对公司的报道，及时向董事会秘书汇报异
常情况，协助其对事件的真实性进行求证；
7、负责信息披露相关文件、资料的档案保管，为信息披露相关文件、资料设立
专门的文字档案和电子档案，档案的保存期为十年；
8、负责信息的保密工作，严格执行保密措施；当内幕信息泄露时，协助董事会
秘书及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
三、董事、监事、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
（一）董事的责任
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）监事的责任
监事会全体成员应确保所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注
公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映上市公司的实际情况。
（三）高级管理人员的责任
高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他
情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担
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相应责任。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进
行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责
任。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已
披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）定期报告在披露前应严格履行下列程序：
1、公司财务部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和
有关财务资料；
2、董事会秘书组织公司证券事务部门编制完整的年度报告或中期报告、季度报
告和摘要，提交财务部审阅修订；
3、总经理、董事会秘书、财务负责人对报告进行审核及修订；
4、提交董事会会议审议通过，并交公司董事、监事、高级管理人员签署书面确
认意见；
5、由公司监事会进行审核并提出书面审核意见；
6、董事会秘书在董事会会议后两个工作日内将定期报告、董事、监事、高级管
理人员的书面意见、及相关备查文件报深交所审核；
7、经深交所审核后在指定媒体上披露。
（二）临时报告及发行债务融资工具涉及的信息披露在披露前应严格履行下列
程序：
1、需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
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（1）由董事会秘书组织公司证券事务部门起草董事会、监事会或股东大会议案，
必要时征求其它相关部门意见或聘请中介机构出具意见；
（2）报总经理审阅；
（3）提交董事会、监事会或股东大会审议通过；
（4）由证券事务部门根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核并在规定
时间内报深交所审核后披露。
2、无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
（1）公司信息披露义务人按规定向董事会秘书或证券事务部门履行报告义务；
（2）董事会秘书或证券事务部门取得信息后，应立即向有关单位及部门核准信
息的真实性及可能产生的影响；
（3）按规定需要对外披露信息的，董事会秘书应立即向总经理报告；
（4）经总经理同意，董事会秘书组织起草披露文稿，并在规定时间内报深交所
审核后披露。
（三）公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司
的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司重大信息实施实时报告制度。公司各全资子公司、控股子公司及参股公司
出现、发生或即将发生重大信息时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事
长、董事会秘书报告，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大
隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。
公司控股子公司发生应当向深交所报送并披露的临时报告的重大事件，可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公
司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公
司应当履行信息披露义务。
公司各控股子公司和参股公司发生重大事项，可能对公司经营和财务状况产生
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较大影响的，公司应当按照规定履行信息披露义务。
在债务融资工具存续期内，公司控股子公司重大事件和重大信息可能影响其偿
债能力的，视同公司发生的重大事件，公司参股公司发生上述重大事件和重大信息，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照信息披露制
度的规定，履行信息披露义务。
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第十节 投资者保护机制
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强发行人的资产负债管理、
流动性管理以及募集资金使用管理，严格按照本募集说明书的约定履行付息兑付义
务，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2021 年 10 月 27 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日）为上一计息年度的付息日。
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2024 年 10 月 27 日。如遇非交易
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，每次付息款项不另计利息。在兑付登记日次日
至兑付登记日期间，本期债券停止交易。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体
事项将按照有关规定，由发行人在证券交易场所的网站和符合证监会规定条件的媒
体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和自有非受限货
币资金。2018 年度至 2020 年度，公司合并口径营业收入分别为 1,256,491.07 万元、
1,332,301.20 万元 和 1,680,262.80 万元；归属于母公司所有者的净利润分别 为
246,598.02 万元、44,114.43 万元和 285,986.66 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人流动资产为 750,746.91 万元，占总资产比例为
31.47%，资产流动性较好。目前，发行人经营情况、财务状况和资产质量良好，同
时随着发行人业务规模和盈利能力的进一步提升，公司利润水平有望进一步扩大，
从而为本期债券本息的偿付提供保障。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
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发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并口
径流动资产余额为 750,746.91 万元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本
息时，发行人可以通过加强应收账款回收、变现除受限资产外的高流动性资产等方
法来获得必要的偿债支持。
（二）外部融资渠道畅通
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型
金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外
情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资
信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需
资金。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人获得主要合作银行或金融机构的授信总额约
142.79 亿元，尚未使用的授信额度约为 125.28 亿元。充足的银行授信为发行人生产
经营提供流动性资金支持。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，
发行人可以通过向银行申请临时资金予以解决。
四、偿债保障措施
为充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、
足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保
证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺
畅运作，确保本期债券募集资金根据董事会决议及按照本募集说明书披露的用途使
用。
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（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请摩根士丹利证券（中国）有限公司任
本期债券的债券受托管理人，并与摩根士丹利证券（中国）有限公司签订了《债券
受托管理协议》。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并告知债券持有人，便
于启动相应违约事件处理程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
在本期债券存续期限内，摩根士丹利证券（中国）有限公司依照《债券受托管理协
议》的约定维护本期债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见
本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第八节 债券持
有人会议”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按
《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
五、发行人违约情形及违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付
本期债券本金。
（一）本期债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事
件：
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1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿
付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上述第
1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，
在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10%
以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付
息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还
本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或
司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在
《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响
的情形。
（二）违约责任及承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本
募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及
/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责
任造成的损失予以赔偿。
在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托
管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托
管理人应当按照法律、法规和规则的规定及本募集说明书的约定（包括其在募集说
明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采
取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因
导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
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（三）争议解决方式
本期债券《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适
用中国法律。
因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的争议或纠纷
应由争议或纠纷各方友好协商解决。若该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面
通知说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十日内尚未得到解决，任何一方均有权
向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。当产生任何争议及任何争议正按前条约
定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其
他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
六、债券持有人会议
为规范北新集团建材股份有限公司公开发行 2020 年绿色公司债券持有人会议
的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司债券受托管理人执业
行为准则》等法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）
的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本
次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债
券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有
人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据本募集说明书的约定发行
的公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取
得并持有本次债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人
会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议
规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本次债券享有一票表决权，但发行人、
持有发行人 10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，
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下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本次债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托
管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。投资者认购本
次公司债券视作同意发行人制订的《北新集团建材股份有限公司公开发行 2020 年绿
色公司债券债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有
同等的效力和约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券存续期间，出现下列情形之一时，债券受托管理人应当及时按照《债券持
有人会议规则》召开债券持有人会议：
1、发生《债券受托管理协议》第 10.2 款所述的违约事件；
2、拟变更募集说明书的重要约定的；
3、拟变更债券受托管理人；
4、拟变更《债券受托管理协议》的主要内容；
5、拟修改《债券持有人会议规则》的；
6、发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
7、保证人、担保人、增信机构、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重
大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响（如适用）；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，
需要决定或授权采取相应措施；
9、发行人因减资、合并、分立、被托管、歇业、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
10、发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持
有人书面提议召开债券持有人会议；
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11、发行人提出重大债务重组或资产重组方案等可能导致偿债能力发生重大不
利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
12、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，
需要决定或授权采取相应措施；
13、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券
持有人遭受损失的；
14、本次债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
15、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
16、根据适用法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会
议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本
次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，债券
受托管理人应当自收到书面提议之日起五（5）个交易日内向提议人书面回复是否召
集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，
债券受托管理人应于书面回复日起十五（15）个交易日内召开会议，提议人同意延
期召开的除外。
债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独
或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，
可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，债券受托管理人应当为召开债券持
有人会议提供必要协助。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开
债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是会议召集
人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知
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的，发行人为会议召集人。
单独持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人发出召开债券持有
人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本次债券总额百分之十（10%）
以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债
券持有人应共同推举的一名债券持有人为会议召集人，若前述多个持有人在合理时
限内无法推举出会议召集人，以前述多个持有人中单独代表本次债券表决权总数最
多的债券持有人为优先召集人。
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师进行见证，并对以下问题出具法
律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及《债券持有人会议规则》的规
定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、是否享有有效表决权；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）决议的合法性；
（5）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
（6）适用法律和政府部门要求出具法律意见的事项。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。上述聘请律师的费用由发行
人承担。
会议召集人原则上应至少在会议日期之前十（10）日在政府部门或债券交易流
通场所指定的媒体上公告债券持有人会议通知，但会议召集人认为需要紧急召集债
券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的、或者经代表本次债券表决权三分之
二（2/3）以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。符合第十一条第二款规定的，
可以在会议日期之前五（5）个交易日在政府部门或债券交易流通场所指定的媒体上
公告债券持有人会议通知。
4、债券持有人会议通知至少应包括以下内容：
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（1）债券发行情况；
（2）会议的日期、时间、地点和会议召开方式（可以采用现场、非现场或者两
者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，会议召集人应当披露网络投票办法、
计票原则、投票方式、计票方式等信息），会议主持和列席人员；
（3）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（4）会议的议事程序（包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间
和其他相关事宜）；
（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（7）会议召集人名称、负责人姓名及联系方式；
（8）出席会议者必须准备的文件、必须履行的手续以及提交该等资料的截止时
点，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（9）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议
召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（10）会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人
会议召开日七（7）日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，会议
召集人可以在会议召开前一（1）日前以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原
因。
除非发生不可抗力事件或《债券持有人会议规则》另有规定，债券持有人会议
通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，也不得变更会议通知中列明的议
案。因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的或变更会议通知中列明的议案
的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五（5）日公
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告，但不得因此变更债权登记日，召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的除外。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的第五（5）
个工作日。债权登记日收市时在相关托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，
为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
《债券持有人会议规则》第六条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持
有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
7、除非债券持有人会议通知另有规定，召开债券持有人会议的地点原则上应在
发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供
（发行人承担场租费用，如有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《债券持有人会议
规则》的相关规定的规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实
可行的决议事项。
债券受托管理人拟召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债
券总额 10%以上的债券持有人可以提出议案，债券受托管理人应当将相关议案提交
债券持有人会议审议。
债券持有人会议召开前，发行人及单独或者合计持有本次债券总额百分之十
（10%）以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少八（8）日前且
在满足本次债券上市或流通的交易场所要求的日期前将内容完整的临时议案提交召
集人；会议召集人应当根据《债券持有人会议规则》第十四条的要求发出债券持有
人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称和新增提案的内容。议案未按规定公
告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
债券受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方
充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
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2、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议，也
可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，
并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表
决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并
代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人
应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集
人除外）。
应单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人、债券
受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当派代表出席由债券持
有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
债券持有人应当配合债券受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债
券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受债券持有人会议通过的
决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的
要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落
实安排发表明确意见。
除涉及发行人商业秘密或适用法律限制外，发行人代表在债券持有人会议上应
对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见《债券持有人会议规则》第二十
五条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说
明：
（1）本次债券担保人（如有）；
（2）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（3）债券增信机构及其他重要相关方。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并
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及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面
通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文
件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件。
会议召集人应依据债券托管机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债
券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席
债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有的表决权数量。
上述债券持有人名册由发行人从债券托管机构取得，发行人承担获取债券持有
人名册的费用，并应无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列
内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）分别对列入债权人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章；以及
（6）个人被委托人的签字或机构被委托人的盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否
可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开二十四（24）小时之
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前送交会议召集人。授权委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持
有人放弃表决权，代理人已经做出表决的，作废处理。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，也可以采取通讯等方式召
开。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代
表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；
如果由单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人召集的，
由该债券持有人担任会议主持人或合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的
债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一（1）名债
券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后六十（60）
分钟内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表
决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限
于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他债券持有
证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额的二分之一（1/2）以上
的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若在原定会议开始时间后六十（60）分钟内，出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到《债券持有人会议规则》第
二十七条的要求的，本次债券持有人会议不召开。会议召集人应在五（5）日内将会
议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点第二次通知债券持有人。第二次通知
后，债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一（1/2）以上的债券
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持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
如第二次通知后，拟出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有的
有表决权的本次债券总额仍未超过有表决权的本次债券总额的二分之一（1/2），则
会议决议由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有效表决权数量的
三分之二（2/3）以上同意即可生效。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人
投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本次债券总额对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人
为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。有表决权的
债券持有人以通讯方式在债券持有人会议结束之前将表决票送达召集人/受托管理
人的，视为参加表决。
2、每次债券持有人会议之监票人为二（2）人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债
券持有人（或其代理人）担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
通讯方式召开的债券持有人会议，由召集人、受托管理人计票并应由见证律师
见证。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议
案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案
时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次
会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上
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宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行计
算；如果会议主持人未提议重新计票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新计票，
会议主持人应当即时计票。未及时提出的即视为没有异议。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等
方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未
偿还债券面值总额二分之一（1/2）以上同意方为有效。但对于根据《债券受托管理
协议》宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期、免除或减少发行人在
本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务（如适用）的决议以
及变更本规则的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并
有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二
（2/3）以上同意方能生效。
8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决
议除外。召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一工作日披露会议决议公告，
会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
债券持有人单独行使债权及担保权利（如适用），不得与债券持有人会议通过的
有效决议相抵触。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券总额；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券总额
及占本次债券有表决权总额的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和会议召集人姓名或名称；
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（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）适用法律规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表、见证律师、主持人和监票
人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的
代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本
次债券存续期满后五（5）年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接
终止该次会议，并及时公告。
（七）争议解决
1、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议的，
若该争议或纠纷的任何一方向相对方发出书面通知说明其有意将争议提交仲裁的日
期后三十（30）日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员
会提请仲裁，仲裁开庭地点应在北京，并适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。
该仲裁裁决应当是终局的，争议各方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖
与裁决结果。
2、仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，争议双方各选定一（1）名仲裁员，第三（3）
名仲裁员由争议双方共同选定，若争议双方未能对此达成协议，则由中国国际经济
贸易仲裁委员会主席按仲裁规则选定第三（3）名仲裁员。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》项下的其他权利，
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并应履行《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》项下的其他义务。
（八）附则
1、债券受托管理人应督促债券持有人会议决议的执行，代表债券持有人及时就
有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促发行人或其他主体接受债券
持有人会议决议。
2、《债券持有人会议规则》自本次债券发行之日起生效。《债券持有人会议规则》
项下公告事项应在政府部门或债券交易流通场所指定的媒体上予以披露。
3、《债券持有人会议规则》中提及的“本次债券总额”指本次债券未偿还本金
余额总额。适用法律对本次债券的债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；
除非适用法律有明确的规定或经债券持有人会议决议通过外，《债券持有人会议规
则》不得变更。
4、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数；《债券持有人会议规则》中提及的若干“日”均应为工作日。
七、债券受托管理人
依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司债券受托管理人
执业行为准则》以及国家其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称
“法律、法规和规则”）规定，为保护债券持有人的合法权益、明确北新集团建材股
份有限公司和摩根士丹利证券（中国）有限公司（协议签订时名为“摩根士丹利华
鑫证券有限责任公司”，2021 年 7 月 13 日，“摩根士丹利华鑫证券有限责任公司”
更名为“摩根士丹利证券（中国）有限公司”）的权利义务，就本次债券受托管理人
聘任事宜，签订《债券受托管理协议》。投资者认购本次公司债券视作同意《债券受
托管理协议》。本节列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决
策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公
司与债券受托管理人的办公场所。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
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受托管理人名称：摩根士丹利证券（中国）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼
75T30 室
法定代表人：钱菁
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75
楼 75T30 室。
联系人：程修文、钱君沁
联系电话：021-20336000
传真：021-20336040
邮政编码：200120
2、《债券受托管理协议》签订情况
2020 年 5 月，发行人与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（协议签订时名为“摩
根士丹利华鑫证券有限责任公司”，2021 年 7 月 13 日，“摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司”更名为“摩根士丹利证券（中国）有限公司”）签订了《北新集团建材股
份有限公司（作为发行人）与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（作为债券受托管
理人）于北新集团建材股份有限公司公开发行 2020 年绿色公司债券之债券受托管理
协议》，聘任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人。
（二）受托管理人与发行人的利害关系情况
发行人与所聘请的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在重大利害关系。
（三）《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请
查阅《债券受托管理协议》的全文。
1、债券受托管理事项
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1.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受托
管理人，并同意接受乙方的监督。
1.2 在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据适用法律法规、规范性文件
及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、《债券受托管理协议》
及《债券持有人会议规则》的规定和约定，行使权利和履行义务。
1.3 在本次债券存续期限内，乙方将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》
的约定，为债券持有人的利益行事。任何债券持有人认购、持有、受让或以其他方
式取得本次债券，均视为其无条件且不可撤销地同意乙方作为本次债券的债券受托
管理人，且视为其无条件且不可撤销地同意《债券受托管理协议》以及《债券持有
人会议规则》的所有规定对其具有法律约束力。
1.4 如果本次债券被终止上市交易的，在不违反相关法律法规的前提下，甲方将
委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
2、发行人的权利和义务
2.1 甲方应当根据适用法律法规的规定及募集说明书的约定，按期足额支付本次
债券的利息和本金。
2.2 甲方应于本次债券开始发行之前委托兑付代理人，按照本次债券条款的约定
按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一
笔应付款到期日前第二（2）个工作日的北京时间下午十六（16）点之前，甲方应确
保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知乙方。
2.3 甲方应至少提前二十个（20）工作日向乙方提供落实本次债券还本付息、赎
回、回售（如适用）、分期偿还（如适用）等资金安排的书面说明，并应乙方要求提
供相关证明材料。
2.4 甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合法律法规的规定及募集说明书的约定，并接受乙方的依法监督。在
募集资金到位后一个月内，甲方、乙方（乙方指定下属机构）与募集资金监管银行
签订募集资金专项账户监管协议。
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2.5 本次债券存续期内，甲方应当根据法律法规的规定以及募集说明书的约定，
及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.6 甲方应事先告知乙方其预计披露定期报告的时点。如甲方拟延期披露定期报
告的，其应在正式作出延期披露定期报告的决定前至少两（2）个工作日书面告知乙
方。甲方应根据适用法律的规定和募集说明书的约定，在披露本次债券相关的定期
报告、临时公告后两（2）个工作日内将相关信息披露文件以电子邮件方式发送给乙
方报备。乙方应在两（2）个工作日内审阅完毕相关信息披露文件，其对甲方所披露
信息有疑问的，甲方应及时予以澄清和回复，并按照《债券受托管理协议》规定的
时限予以反馈。
2.7 甲方应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以《债券
受托管理协议》规定的通知方式及时通知乙方。
2.8 甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：
（1）依据适用法律和甲方《公司章程》规定须审议的关联交易，提交甲方董事会和
/或股东大会审议，独立董事应按照《公司章程》规定的权限就该等关联交易发表独
立意见；（2）依据适用法律和甲方《公司章程》的规定应当进行信息披露的关联交
易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
2.9 甲方一旦发生任何违约事件，应在事件发生之日起三（3）个工作日内书面
通知乙方，同时附带甲方法定代表人或其授权代表就该等违约事件签署的证明文件，
详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
2.10 甲方依适用法律法规公布年度财务报告之日起三（3）个工作日内，应向乙
方提供经甲方法定代表人或其授权代表签署的证明文件，说明经合理调查，就其所
知，尚未发生任何违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
2.11 甲方应与乙方建立顺畅的沟通机制，并接受乙方的持续动态监测：
（1）甲方的财务总监、董事会秘书及本次债券联系人中的至少一位能够与乙方
保持即时联络；
（2）如乙方初步判断相关事项可能触发本次债券临时受托管理报告披露要求或
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涉及召开债券持有人大会的要求的，乙方有权利要求甲方就前述事项在三（3）个工
作日内予以反馈，甲方应按照乙方的要求反馈相关情况；
（3）如乙方初步判断发生本次债券可能会预期违约或者实质违约的重大紧急事
项的，甲方应按照乙方的要求在 8 小时内予以反馈；
（4）甲方应在每个月前五（5）个工作日内向乙方提供书面“发行人月度重要
事项核对表”（模板请见附件三），甲方特此授权董辉（联系电话为 010-57868828，
邮箱为 dh@bnbm.com.cn）代表甲方就本次债券的存续期管理相关事宜向乙方提供和
说明包括但不限于“发行人月度重要事项核对表”在内的相关信息及材料；
（5）按照乙方的要求，参与乙方每一季度向甲方进行的一次电话访谈或现场走
访，并且保证参加该电话访谈/现场走访的相关人员应至少包括发行人的财务总监、
董事会秘书及本次债券联系人中的任何一位；并且，除前述外，按照乙方的要求，
在本次债券的付息日、兑付日前的一个月内，参与乙方进行的一次电话访谈或现场
走访。
2.12 本次债券存续期内，发生或甲方预计将发生以下任何事项，甲方应当在事
项发生之日或甲方预计将发生之日起三（3）个工作日内书面通知乙方、保证人（如
适用）、担保人（如适用），并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果；涉及信
息披露的，应及时按照信息披露规则予以披露：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分
之二十（20%）；
（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末经审计净资产的百分之十（10%）；
（7）甲方发生超过上年末经审计净资产百分之十（10%）的重大损失；
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（8）甲方作出减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序的决定；
（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自
律组织纪律处分；
（10）保证人、担保人、增信机构、担保物（如适用）或者其他偿债保障措施
发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（14）甲方拟变更或者未能履行募集说明书的约定，包括但不限于拟变更债券
募集资金的用途等事项；
（15）任何甲方公告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（16）甲方不能或预计不能按期支付本息；
（17）甲方决定行使赎回权的（如适用）；
（18）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（19）甲方或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪
或重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责
的人员不能正常履行职责或发生重大变动；
（20）甲方提出债务重组方案的；
（21）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（22）申请发行新的债券；
（23）甲方或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终
止提供交易或上市、转让服务；
（24）其他对甲方还本付息能力产生重大不利影响之情形；
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（25）甲方书面提议召开债券持有人会议；
（26）单独或者合计持有未偿还的本次债券面值总额百分之十（10%）以上的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（27）拟修改《债券持有人会议规则》；
（28）发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；
（29）其他“发行人月度重要事项核对表”（请见附件三）中所列事项；以及适
用法律规定或政府部门要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方
作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施，同时附带甲方
法定代表人或其授权代表就该等事件签署的证明文件。甲方应当及时告知乙方重大
事项的进展及其对其偿债能力可能产生的影响。甲方受到重大行政处罚、行政监管
措施或纪律处分的，还应当及时告知乙方相关违法违规行为的整改情况。
2.13 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前（最迟不晚于债券持有人会议
公告明确的债权登记日之后的第三（3）个工作日）取得债权登记日的本次债券持有
人名册，并承担相应费用。债权登记日按《债券持有人会议规则》的规定予以确定。
2.14 甲方应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
2.15 本次债券被认定为风险类或违约类，或者乙方预计甲方不能偿还债务时，
甲方应当按照乙方要求追加担保，并采取《债券受托管理协议》约定的其他偿债保
障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全等保障措施。财
产保全担保应由甲方或甲方选定的第三方提供，担保方式包括但不限于物的担保、
现金担保、信用担保。甲方应承担因追加担保或采取财产保全及采取《债券受托管
理协议》约定的其他偿债保障措施而发生的一切费用（包括乙方因此而产生的任何
费用）。
2.16 甲方无法根据募集说明书的约定按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿
债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本条中的后续偿债措施包括但不限于：
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（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由保证人（如适用）、担保人（如适用）、增信机构（如适用）或者其他机
构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产或清算程序的安排；
（5）债务重组的安排；
（6）追加本次债券的担保；以及
（7）其他适用法律所允许的措施。
2.17 甲方应对乙方履行《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下
职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并根据乙方的要求，向其提供便
利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确
保与乙方能够有效沟通。在不违反适用法律法规规定的前提下，甲方应于每个会计
期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽快向乙方提供经审计的会计报告；
于公布中期报告后一个月内，尽快向乙方提供半年度财务报表；根据乙方的合理需
要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
2.18 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及
档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向
乙方履行的各项义务。
2.19 在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本
次债券停牌，发行人应当至少每月披露一次没能复牌的原因、相关事件的进展情况
以及对发行人偿债能力的影响等。
2.20 经乙方要求，甲方应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的
证明文件，该证明文件应由甲方法定代表人或其授权代表签名。
2.21 甲方应当根据《债券受托管理协议》第 4.25 条的规定向乙方支付本次债券
受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
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2.22 甲方应当根据适用法律的规定及《债券受托管理协议》的约定，履行以下
债券信用风险管理职责：
（1）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责本次债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付
息保障措施；
（2）根据甲方债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落
实偿债资金，按期还本付息，并按照《债券受托管理协议》的约定向乙方明确说明
甲方还本付息安排及具体偿债资金来源。
（3）同时，甲方不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于（i）提供虚
假财务报表和/或资产债务证明；（ii）故意放弃债权或财产；（iii）以不合理对价处置
公司主要财产、重要债权或债权担保物；（iv）虚构任何形式的债务；（5）与控股股
东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。
（4）根据债券还本付息管理制度的规定和《债券受托管理协议》约定采取有效
措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经
违约的债券风险事件；
（5）应当接受并积极配合乙方开展风险排查，及时提供相关资料，如实说明相
关情况，配合乙方及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定和《债券受
托管理协议》约定开展风险管理工作；
（6）本次债券被乙方正式确定为风险类的，乙方应当在该决定作出之日起两（2）
个工作日内书面告知甲方、保证人（如适用）、担保人（如适用）、增信机构（如适
用），甲方、保证人（如适用）、担保人（如适用）、增信机构（如适用）应在五（5）
个工作日内制定债券信用风险化解和应急处置预案，并启动实施。募集说明书或相
关协议约定更早启动预案的，从其规定。在债券信用风险化解和处置预案制定及实
施过程中，甲方、保证人（如适用）、担保人（如适用）、增信机构（如适用）及乙
方应当加强沟通，密切协作，充分征求各利益相关方的意见，并根据利益相关方的
意见以及风险化解或处置工作的进展情况及时调整和完善预案；
（7）本次债券由风险类发展为违约类或直接被认定为违约类的，乙方应当在该
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决定作出之日起两（2）个工作日内书面告知甲方、保证人（如适用）、担保人（如
适用）、增信机构（如适用），甲方、保证人（如适用）、担保人（如适用）、增信机
构（如适用）应在五（5）个工作日内制定债券信用风险化解和应急处置预案，并启
动实施。募集说明书或相关协议约定更早启动预案的，从其规定。甲方应当及时告
知全体债券持有人，按适用法律的规定和《债券受托管理协议》的约定对实质违约
后的处理过程持续进行信息披露。债券违约风险化解和处置预案启动实施的，甲方、
保证人（如适用）、担保人（如适用）、增信机构（如适用）和乙方应当立即分别成
立具有决策能力的债券违约风险化解和处置领导小组，根据预案及实际情况，及时
确定具体工作安排，落实风险化解和处置的措施。在违约风险化解和应急处置过程
中，甲方应当在知道或应当知道相关情况之日起两（2）个工作日内披露违约风险化
解和应急处置进展情况，已采取的化解和应急处置措施以及下一步采取的措施等信
息；
（8）在违约风险化解和处置过程中，甲方、保证人（如适用）、担保人（如适
用）、增信机构（如适用）、乙方和其他相关机构应当加强投资者关系管理，建立舆
情应对机制，及时说明情况，回应社会关切，防范和化解相关矛盾。
（9）适用法律的规定或者《债券受托管理协议》约定的其他职责。
2.23 甲方应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及适用法律法规和规则规
定的其他义务。
3、债券受托管理人的职责、权利和义务
3.1 乙方应当根据适用法律法规的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托
管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说
明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
3.2 乙方应当依据适用法律的规定，指派专人负责对甲方、保证人（如适用）、
担保人（如适用）和增信机构（如适用）的资信状况、担保物状况、内外部增信机
制及偿债保障措施的实施情况进行持续监督，并持续动态收集可能影响债券信用状
况的信息，及时准确掌握债券信用变化情况，出现可能影响债券持有人重大权益的
事项时，召集债券持有人会议。乙方可采取的核查方式包括但不限于：
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（1）就《债券受托管理协议》第 3.12 款约定的情形，列席甲方、保证人（如
适用）、担保人（如适用）和增信机构（如适用）的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每十二（12）个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账
簿；
（3）调取甲方、保证人（如适用）、担保人（如适用）和增信机构（如适用）
的银行征信记录；
（4）对甲方、保证人（如适用）、担保人（如适用）和增信机构（如适用）进
行现场检查；
（5）约见甲方、保证人（如适用）、担保人（如适用）和增信机构（如适用）
进行谈话。
3.3 甲方未按照募集说明书的约定支付本次债券本息时，债券受托管理人应公告
通知债券持有人，并有权根据债券持有人会议的决议的授权代表债券持有人进行追
索。
3.4 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
在本次债券存续期内，乙方应当每季度采取现场走访/核查或书面问询等方式检查一
次发行人募集资金的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致。乙方应当至少
提前二十个工作日掌握甲方债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，
乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
3.5 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露《债券受托管理协议》和《债券持有
人会议规则》的主要内容，并应当通过适用法律法规允许的披露方式，向债券持有
人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券
持有人披露的重大事项。
3.6 乙方应当至少每十二（12）个月对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约
定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
3.7 出现《债券受托管理协议》第 3.12 款情形且对债券持有人权益有重大影响
情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五（5）个工作日内，乙方应当问询甲方、
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保证人（如适用）、担保人（如适用）和增信机构（如适用），要求甲方、保证人（如
适用）、担保人（如适用）和增信机构（如适用）进行解释说明，提供相关证据、文
件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，
召集债券持有人会议。
3.8 存在下列情形之一的，乙方应在知悉该等情形之日起或收到甲方的书面通知
之日（以时间在先者为准）起十五（15）个工作日内（以时间在先者为准）以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知：
（1）发生《债券受托管理协议》第 10.2 款所述的违约事件；
（2）拟变更募集说明书的重要约定的；
（3）拟变更债券受托管理人；
（4）拟变更《债券受托管理协议》的主要内容；
（5）拟修改本规则的；
（6）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（7）保证人、担保人、增信机构、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生
重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响（如适用）；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，
需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人因减资、合并、分立、被托管、歇业、解散、申请破产或者依法进
入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（10）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券
持有人书面提议召开债券持有人会议；
（11）发行人提出重大债务重组或资产重组方案等可能导致偿债能力发生重大
不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（12）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性，需要决定或授权采取相应措施；
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（13）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的；
（14）本次债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（15）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（16）根据适用法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的
事项。
3.9 乙方应当根据适用法律、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》
的规定和约定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，
监督债券持有人会议决议的实施。
3.10 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注
甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获
信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债
券持有人。发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有
人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、保证
人（如适用）、担保人（如适用）、增信机构（如适用）、承销机构及其他责任主体进
行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。甲方应承担
乙方提起民事诉讼等法律程序所支付的律师费、诉讼费等。
3.11《债券受托管理协议》项下有关甲方的信息披露均应该严格按照法律、法
规和规则的规定执行。但乙方有权：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的
要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因乙方认为系为在诉讼、仲裁或监管
机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因乙方认为系为遵守监管义
务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：1）乙方从第三方获得的信息，并且就乙
方所知晓，该第三方同甲方之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其
向乙方提供该信息；2）已经公开的信息，但不是由乙方违反《债券受托管理协议》
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约定所作披露而造成的；3）该信息已由甲方同意公开；4）并非直接或间接利用甲
方提供的保密信息而由乙方独立开发的信息；5）乙方在甲方提供以前已从合法途径
获得的信息；
（3）在甲方允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
3.12 乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方有权要求甲方追加担保，督促甲方履
行《债券受托管理协议》第 3.16 款约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机
关采取财产保全等保障措施。财产保全担保应由甲方或甲方选定的第三方提供，担
保方式包括但不限于物的担保、现金担保、信用担保。甲方应承担因追加担保、采
取财产保全及采取《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施而发生的一切费
用（包括乙方因此而产生的任何费用）。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质
押担保，或者，乙方按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取
财产保全措施，甲方同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。
其他偿债保障措施包括甲方采取：（1）提供第三方担保；（2）为债券持有人利
益购买商业保险；（3）提供资产抵押、质押担保；（4）未经乙方同意，除正常经营
活动需要外，不新增对外投资；（5）未经乙方同意，除正常经营活动需要外，不向
第三方出售或抵押资产；（6）未经乙方同意，除正常经营活动需要外，不新增债务
或新设对外担保；（7）不向股东分配利润；（8）暂缓重大对外投资、收购兼并等资
本性支出项目的实施；（9）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（10）主
要责任人不得调离。
3.13 本次债券存续期内，乙方应勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判、诉讼
及其他事务。
3.14 甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约
定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
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3.15 甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、保证人（如适用）、担保人（如
适用）、增信机构（如适用）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并
可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民
事诉讼/仲裁、参与重组或者破产的法律程序，债券持有人依照其持有债券的相对比
例或甲方依照诉讼/仲裁结果承担相关费用。
3.16 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业
秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的
事项为自己或他人谋取利益。
3.17 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括
但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明（如适用），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿
后五年。
3.18 乙方应当在履职过程中，按照适用法律的规定及《债券受托管理协议》的
约定，对本次债券履行以下风险管理职责：
（1）根据已依法建立的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关工作
的专门机构或岗位履行风险管理职责；
（2）根据对本次债券信用风险状况的监测和分析结果，对本次债券进行风险分
类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类），通过现场、非现场或现场与非
现场相结合的方式对本次债券风险分类结果开展持续动态监测、风险排查；
（3）发现影响甲方偿债能力或债券价格的重大风险事项或甲方预计或确定不能
在还本付息日前落实全部偿债资金，应及时督促甲方或其他相关机构披露相关信息，
进行风险预警；如甲方未及时披露的，应当在受托管理事务报告中予以说明；
（4）发现影响甲方偿债能力或债券价格的重大风险事项或甲方预计或确定不能
在还本付息日前落实全部偿债资金，应当按照适用法律的规定及《债券受托管理协
议》的约定披露受托管理事务报告，重点说明相关重大事项及其对本次债券投资者
权益的具体影响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施，必要时根据债券持有人
会议规则的规定召集债券持有人会议；
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（5）根据乙方的信用风险管理制度的规定，协调、督促甲方、保证人（如适用）、
担保人（如适用）、增信机构（如适用）制定切实可行的债券信用风险化解和处置预
案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形，并协调甲方、保证人（如适用）、担
保人（如适用）、增信机构（如适用）根据债券信用风险化解和处置预案采取有效措
施化解信用风险或处置违约事件，及时履行相关的信息披露及报告义务；
（6）根据适用法律的规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》约定或投资
者委托，代表投资者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代表债券
持有人提起诉讼等；以及
（7）适用法律规定或者《债券受托管理协议》约定的其他风险管理职责。
3.19 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
3.20 在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第
三方代为履行。乙方在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请
律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。乙方聘请专业机构所
产生的费用，由债券持有人按所持未偿还的本次债券面额分摊，如因甲方违反募集
说明书或《债券受托管理协议》导致的当由甲方承担。
3.21 为避免疑问，乙方不对本次债券的合法有效性作任何陈述、保证或声明；
除《债券受托管理协议》规定必须履行的义务外，乙方无义务承担任何其他责任；
乙方不对本次债券募集资金的使用情况、或甲方对本次债券相关义务的履行情况承
担任何责任；除依据适用法律由乙方出具的证明文件外，乙方不对与本次债券有关
的任何声明负责。
3.22 对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同
意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受
的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。乙方可以依赖甲方依据《债券
受托管理协议》第十三条规定的方式发送的、乙方善意地认为是由甲方做出的指示。
双方确认，乙方应就该等依赖得到全面保护并免责。
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3.23 如果收到任何债券持有人发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要
求之日后两（2）个工作日内按《债券受托管理协议》第十三条规定的方式将该通知
或要求转发给甲方。
3.24 乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相
关登记信息。
3.25 乙方有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。甲方应向
乙方支付受托管理事务报酬，即总承销佣金的 10%。承销佣金（含受托管理报酬）
和税费（如有）将在联合主承销商完成承销责任后，由摩根士丹利华鑫证券有限责
任公司从募集款项中直接扣留。
在适用法律允许的范围内，甲方应承担乙方在履行《债券受托管理协议》和《债
券持有人会议规则》中的职责时发生的所有费用（“乙方预支费用”），包括但不限于
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、住宿费、寄递费、
文件制作费、通讯费等费用；（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构
（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因甲方未履
行《债券受托管理协议》和募集说明书下的义务而导致乙方额外支出的费用（包括
但不限于律师费及其他顾问的费用）。
甲方在《债券受托管理协议》项下应支付给乙方的任何款项均不含任何增值税。
如根据适用法律，该等款项应缴纳增值税，则该等增值税应由甲方承担。在办理税
费清缴过程中，甲方应配合乙方的相关要求并遵守相关的税收法律和法规。
3.26 乙方有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定
的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定
的其他义务。
4、受托管理事务报告
4.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
4.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的
执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故
无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的
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原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方绿色公司债券募集资金使用及情况、绿色产业项目进展情况和环境效
益等内容，以及募集资金专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结
果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.12 款第（1）至（12）项相关情形的，说
明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项；
（10）发生可能影响甲方偿债能力的重大事项时，乙方采取的应对措施。
（11）上述内容可根据中国证监会或证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
4.3 本次债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况
和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.12 款第（1）至（12）项相关情形且对债
券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五（5）个工作
日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4.4 如果本次债券停牌，甲方未按照第 3.19 条的约定履行信息披露义务，乙方
应当按照相关法律法规及时对甲方进行排查，于停牌后 2 个月内出具并披露临时受
托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲方相关信息及其进展情况、甲方
信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
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4.5 债券受托管理人报告置备于乙方处或按证监会或证券交易机构要求的方式
予以公布，债券持有人有权随时查阅。
5. 利益冲突的风险防范机制
5.1 乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、
财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行《债券
受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服
务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）
为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事
宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，
保证：1）乙方承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；2）乙
方承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托
管理协议》无关的任何其他人；3）相关保密信息不被乙方用于《债券受托管理协议》
之外的其他目的；4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对
潜在的利益冲突进行有效管理。
5.2 乙方应当为债券持有人的利益行事，在内部建立利益冲突监督机制，以避免
产生适用法律中所规定的利益冲突。如发生适用法律中所规定的利益冲突情形，乙
方应尽其合理努力并采取合理措施，以消除该等冲突。如需甲方和/或债券持有人配
合的，甲方和/或债券持有人应予以充分配合。
5.3 乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者
其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
5.4 甲方或乙方违反《债券受托管理协议》第六条的约定，给协议另一方或债券
持有人造成直接经济损失的，应承担相应的法律责任。
5.5 甲方和每一位债券持有人认可并同意《债券受托管理协议》附件二所列的关
于债券受托管理人及其关联方的利益冲突声明，并在此基础上豁免乙方及其关联方
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因此而产生的利益冲突或者职责冲突而产生的任何责任。
6、债券受托管理人的变更
6.1 在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履
行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销或由接管人接管其资产；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形；
（5）适用法律规定或政府部门要求变更债券受托管理人的情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未偿还的
本次债券面值总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会
议。
6.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会
议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双
方约定之日之日，新任受托管理人继承乙方在适用法律及《债券受托管理协议》项
下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况
向协会报告。
6.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交
手续。
6.4 乙方在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签
订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在《债券受托管理协议》
生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
7、陈述与保证
7.1 在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履
行变更受托管理人的程序：
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（1）乙方未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销或由接管人接管其资产；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形；
（5）适用法律规定或政府部门要求变更债券受托管理人的情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未偿还的
本次债券面值总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会
议。
7.2 乙方可以辞任，但应至少提前二十（20）日书面通知甲方。
7.3 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会
议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双
方约定之日之日，新任受托管理人继承乙方在适用法律及《债券受托管理协议》项
下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况
向协会报告。
7.4 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交
手续。
7.5 乙方在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签
订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在《债券受托管理协议》
生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）不可抗力
8.1 不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免
且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面
方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一
方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
8.2 如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在《债券受托管理协议》项下
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的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。
8.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知对方，并在其后的十五（15）
日内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。
8.4 如果发生不可抗力事件，《债券受托管理协议》双方应立即互相协商，以找
到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，
否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对对方承担相应的赔偿责任。
8.5 如不可抗力事件的发生导致（1）《债券受托管理协议》的目标无法实现；或
（2）后果对《债券受托管理协议》的履行造成重大妨碍，时间超过三（3）个月，
并且《债券受托管理协议》双方未找到公平的解决办法，则任何一方（“终止方”）
有权以向对方发出书面通知（“终止通知”）的方式终止《债券受托管理协议》。在这
种情况下，《债券受托管理协议》自终止方发出终止通知起终止。
9、违约责任及救济
9.1《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据适用法律、募集说明
书及《债券受托管理协议》的规定和约定追究违约方的违约责任。
9.2 以下事件任一情形构成甲方对本次债券的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，甲方未能及时全额偿付
到期应付本次债券的到期本金；
（2）甲方未能及时全额偿付本次债券的到期利息；
（3）甲方不履行或违反《债券受托管理协议》下的任何承诺（本条上述（1）
到（2）项违约情形除外）并将严重影响甲方对本次债券的还本付息的能力；
（4）甲方已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定接管
或托管主体）或已进入相关的诉讼、清理、整顿或托管程序；
（5）在存续期内，甲方发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）本次债券的担保人发生破产（包括已经丧失清偿能力并被法院指定破产管
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理人（或由有权机关指定接管或托管主体）或已进入相关的诉讼、清理、整顿或托
管程序）、解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定
接管人或已经开始相关的诉讼程序，且甲方未能在该等情形发生之日起五（5）日内
提供债券受托管理人认可的新保证人、担保人为本次债券提供保证和/或担保（如适
用）；以及
（7）在本次债券存续期间内，其他因甲方自身违反《债券受托管理协议》约定
和/或违反适用法律的行为而对本次债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
9.3 甲方违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓甲方未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以
根据债券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本次债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而
产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债
券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对甲方采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对甲方提起诉讼/仲裁；
3）在甲方进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据
债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
9.4 如果发生任何违约事件，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有
表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行
人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期。
9.5 在依据上款宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果甲方在不违
反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加
速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定：
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（1）向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（a）所
有到期应付未付的本次债券利息和/或本金；（b）甲方根据《债券受托管理协议》应
当承担的费用，以及（c）乙方根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；
或
（2）相关的违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
9.6 如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十（30）日仍未消除，
有表决权的本次债券的债券持有人可根据债券持有人会议决议依法采取适用法律允
许的救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息。
9.7 若甲方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、募集说明书或者任何
适用法律的任何行为(包括不作为)或者因乙方为履行本协议约定之受托管理义务而
导致乙方及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要
求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括但不限于合理的律师费用)，
甲方应负责赔偿并使其免受损失，除非有管辖权的法院或仲裁庭最终裁定该等损失
主要是由于乙方的重大过错或故意不当行为所造成的。
9.8 甲方还同意，乙方除对经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁定为主要由于乙方
的重大过错或故意不当行为对甲方所造成的损失承担责任外，不对甲方及其关联方
负有任何其它因本协议引起的或与本协议有关的责任（不论该责任是直接的还是间
接的，与合同或侵权行为有关的还是与其它原因有关的）。本协议一方在本款下的义
务在本协议终止后由该方权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于一方依据
适用法律及其公司章程被解散而终止。
10、法律适用和争议解决
《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
任何因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的争议或
纠纷均应由双方友好协商解决。若该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面通知
说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十（30）日内尚未得到解决，任何一方均有
权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁开庭地点应在北京，并适用该仲
194
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裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，《债券受托管理协议》双
方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。
仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，争议双方各选定一（1）名仲裁员，第三（3）
名仲裁员由争议双方共同选定，若争议双方未能对此达成协议，则由中国国际经济
贸易仲裁委员会主席按仲裁规则选定第三（3）名仲裁员。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》
项下的其他义务。
11、协议的生效、变更及终止
11.1《债券受托管理协议》自双方的授权代表签字并加盖公章后成立，自本次
债券根据承销协议的约定发行完成时生效。对《债券受托管理协议》任何条款的修
改或放弃，及放弃追究《债券受托管理协议》项下的任何违约行为，必须以书面作
出，并由双方的授权代表签字并加盖公章后方为有效。
11.2《债券受托管理协议》任何一方未行使或延迟行使《债券受托管理协议》
项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦
不排除将来对该项权利的其他行使
11.3 除非适用法律另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方
协商一致订立书面补充协议，该等补充协议由双方的授权代表签字并加盖公章后生
效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、
义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》
之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
11.4 出现下列任一情形时，《债券受托管理协议》终止：
（1）甲方履行完毕与本次债券有关的全部本息兑付义务；
（2）甲方发生解散事由、经依法清算后注销，或被人民法院宣告破产后依法注
销，且并无其他主体继承甲方还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项
权利义务；
195
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（3）变更受托管理人；
（4）本次债券发行未能完成或因不可抗力致使《债券受托管理协议》无法继续
发行；以及
（5）出现《债券受托管理协议》约定的其他终止情形导致《债券受托管理协议》
终止。
12、通知及送达
除非《债券受托管理协议》另有规定，《债券受托管理协议》所要求的任何通知
可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到《债券
受托管理协议》双方指定的以下地址：
甲 方：北新集团建材股份有限公司
联 系 人：董辉
办公地址：北京未来科学城七北路 9 号北新中心 A 座
邮政编码：102209
电 话：86-10-57868786
传 真：86-10-57868866
乙 方：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
联 系 人：程修文、钱君沁
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75
楼 75T30 室
邮政编码：200120
电 话：021-20336000
传 真：021-20336040
任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生
日起三（3）个工作日内通知另一方。
196
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通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日
期；
以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一（1）个工作日为有效送
达日期。
如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给甲方的通知或要求，
乙方应在收到通知或要求后两（2）个工作日内按《债券受托管理协议》约定的方式
将该通知或要求转发给甲方。
13、附则
《债券受托管理协议》对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方
不得转让其在《债券受托管理协议》中的权利或义务。
《债券受托管理协议》中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用的中国
法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到《债券受托管理协议》整体效力的，
则《债券受托管理协议》的其他条款仍应完全有效并应当被执行。
《债券受托管理协议》正本一式十（10）份，甲方、乙方各执二（2）份，其余
正本由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
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第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系
一、本次公司债券发行的有关机构
1、发行人： 北新集团建材股份有限公司
北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 15
住所：
层
法定代表人： 王兵
电话： 010-57868786
传真： 010-57868866
联系人： 史可平、卢平
2、牵头主承销商/债券受托管理人： 摩根士丹利证券（中国）有限公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100
注所：
号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
法定代表人： 钱菁
项目负责人： 周磊、只璟轩
李紫沁、王鉴、汪彦婷、赵玉松、王天舒、
项目组成员：
程门雪、宫紫天、张俊珲、张馨怡、陈月明
电话： 021-20336000
传真： 021-20336040
3、联席主承销商 中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2
注所：
座 27、28 层
法定代表人： 沈如军
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项目负责人： 王煜忱、王树
郭允、 陆枫、张磊、 郭月华、林奎朴、 周博
项目组成员：
文
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
3、发行人律师： 北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦
住所：
F408
负责人： 郭斌
经办律师： 晏国哲、张贺铖
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
4、审计机构： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1
住所：
和 A-5 区域
负责人： 邱靖之
电话： 010-88827799
传真： 010-88018737
经办会计师： 周百鸣、周睿、申旭
5、资信评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
住所： 北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
法定代表人： 闫衍
电话： 010-66428877
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传真： 010-66426100
经办成员： 赵珊迪、杜佩珊、张倩倩
6、绿色评估机构： 中诚信绿金科技（北京）有限公司
住所： 北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 4 层 50532
法定代表人： 沈双波
电话： 010-66426100
传真： 010-66426200
经办成员： 高卫涛
7、公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证
住所：
券交易所广场 22-28 楼
总经理： 张国平
电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
8、募集资金专项账户开户银行： 平安银行股份有限公司北京分行
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦
联系人： 常晓阳
联系电话： 13436655600
募集资金专项账户开户银行： 兴业银行股份有限公司北京东外支行
办公地址： 北京市朝阳区东直门外大街 23 号
联系人： 张弛
联系电话： 13601276392
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9、申请上市场所： 深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理 沙雁
电话： 0755-88668888
传真： 0755-82083947
10、证券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳
证券交易所广场 25 楼
总经理： 张国平
电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人与有关的中介机构及其法定代表人、负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在重大利害关系。
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第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
王兵
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
203
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
王兵
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
204
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
陈 雨
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
205
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
杨艳军
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
206
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
陈学安
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
207
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
宋伯庐
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
208
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
裴鸿雁
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
209
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
陈少明
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
210
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
谷秀娟
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
211
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
朱 岩
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
212
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
傅金光
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
213
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
胡金玉
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
214
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
齐英臣
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
215
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体非董事高级管理人员签名：
武发德
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
216
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体非董事高级管理人员签名：
史可平
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
217
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体非董事高级管理人员签名：
管理
北新集团建材股份有限公司
年 月 日
218
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
周磊 只璟轩
法定代表人或授权代表签名：
钱菁
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
219
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
法定代表人或授权代表签名：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
220
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律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要
中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
224
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师签字：
会计师事务所负责人签名：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
225
北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券（面向专业投资者）（第一期） 募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及
其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评人员对发行人在募
集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
资信评级人员签字：
评级机构负责人签名：
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
226
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第十一节 备查文件
一、备查文件
本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文
及下述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说
明书，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会同意发行人本次发行注册的文件。
二、查阅地点
（一）发行人：北新集团建材股份有限公司
办公地址：北京未来科学城七北路 9 号北新中心 A 座
电话：010-57868786
联系人：史可平、卢平
（二）主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75
楼 75T30 室
电话：021-20336000
联系人：周磊、只璟轩、李紫沁、王鉴、汪彦婷、赵玉松、王天舒、程门雪、
宫紫天、张俊珲、张馨怡、陈月明
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