证券代码:000786            证券简称:北新建材    公告编号:2022-011



                   北新集团建材股份有限公司
           关于公司为天津灯塔涂料工业发展有限公司
                   提供担保暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、担保情况概述

    （一）本次关联担保概述

    北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十八

次临时会议审议通过了《关于公司为天津灯塔涂料工业发展有限公司提供

担保暨关联交易的议案》。

    天津灯塔涂料工业发展有限公司（以下简称天津灯塔发展）是公司全

资子公司北新涂料有限公司（以下简称北新涂料）的参股公司，北新涂料

持有天津灯塔发展 49%的股权。天津灯塔发展经营状况和资信情况良好，为

满足其生产经营等需要，公司拟为天津灯塔发展总计不超过人民币 22,000

万元借款按照北新涂料持股比例提供保证担保，具体如下：

    1.公司拟为天津灯塔发展在中国建材集团有限公司（以下简称中国建

材集团）的人民币 13,000 万元借款按北新涂料的持股比例（即 49%）提供

保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满

之日起不超过贰年，担保方式为连带责任担保。天津灯塔发展拟分别向中

                                   1
国建材集团和公司提供反担保。

    2.公司拟为天津灯塔发展在中国建材集团财务有限公司（以下简称财

务公司）的人民币 9,000 万元借款按北新涂料的持股比例（即 49%）提供保

证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之

日起不超过贰年，担保方式为连带责任担保。对于该笔借款，中国建材集

团也将按其所持天津灯塔发展的股权比例提供保证担保。天津灯塔发展拟

分别向中国建材集团和公司提供反担保。

    鉴于公司实际控制人中国建材集团持有天津灯塔发展 51%股权，本次对

外担保构成关联交易。本次关联担保已经公司第六届董事会第三十八次临

时会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事王兵、尹自波、

陈学安、宋伯庐回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立

意见。

    （二）前期已披露的关联交易情况

    1.公司 2021 年 7 月 8 日召开的第六届董事会第三十一次临时会议审议

通过了《关于公司设立控股子公司并购买资产的议案》，详见公司于 2021

年 7 月 9 日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、

深圳证券交易所网站（网址 ：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网

址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外投资设立合资

公司并购买资产暨关联交易的公告》。

    2.公司 2021 年 9 月 23 日召开的第六届董事会第三十三次临时会议审

议通过了《关于公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开摘牌方式收

购天津灯塔涂料工业发展有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，详见公司


                                   2
于 2021 年 9 月 24 日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国

证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯

网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司北新

涂料有限公司拟通过公开摘牌方式收购天津灯塔涂料工业发展有限公司

49%股权暨关联交易的公告》。

    3.公司 2021 年 12 月 20 日召开的第六届董事会第三十六次临时会议审

议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨

关联交易的议案》，详见公司于 2021 年 12 月 21 日刊登在《证券日报》《证

券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：

http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交

易的公告》。

    4.公司 2021 年 12 月 20 日召开的第六届董事会第三十六次临时会议审

议通过了《关于公司向实际控制人借款暨关联交易的议案》，详见公司于

2021 年 12 月 21 日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证

券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网

站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向实际控制人借款

暨关联交易的公告》。

    5.公司 2021 年 12 月 20 日召开的第六届董事会第三十六次临时会议审

议通过了《关于公司在泰国投资设立境外控股子公司并建设石膏板生产线

及其他配套项目暨关联交易的议案》，详见公司于 2021 年 12 月 21 日刊登

在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易


                                   3
所 网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：

http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司在泰国投资设立境外控股子公

司并建设石膏板生产线及其他配套项目暨关联交易的公告》。

    （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，

《关于公司为天津灯塔涂料工业发展有限公司提供担保暨关联交易的议

案》尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）中国建材集团有限公司

    1.公司名称：中国建材集团有限公司

    2.注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)

    3.企业类型：有限责任公司（国有独资）

    4.法定代表人：周育先

    5.注册资本：1,713,614.6287 万元

    6.成立时间：1981 年 9 月 28 日

    7.经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、

装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；

装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的

投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿

产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务

有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


                                     4
    截至 2020 年 12 月 31 日，中国建材集团经审计的营业收入为 3,940.97

亿元，净利润为 201.35 亿元，净资产 1,890.09 亿元（含少数股东权益）。

截至 2021 年 9 月 30 日，中国建材集团未经审计的营业收入为 2,960.31 亿

元，净利润为 187.70 亿元，净资产 2,084.40 亿元（含少数股东权益）。

    （二）中国建材集团财务有限公司

    财务公司成立于 2013 年 4 月 23 日，是经原中国银行业监督管理委员

会批准设立的非银行金融机构。具体情况如下：

    1.公司名称：中国建材集团财务有限公司

    2.注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层

    3.法定代表人：詹艳景

    4.金融许可证机构编码：L0174H211000001

    5.统一社会信用代码：9111000071783642X5

    6.注册资本：120,000 万元人民币，其中：中国建材集团出资 70,000

万元，占比 58.33%；中材水泥有限责任公司出资 50,000 万元，占比 41.67%。

    7.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨

询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业

务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办

理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清

算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从

事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。

    截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司未经审计的营业收入为 4.02 亿元，

净利润为 0.59 亿元，净资产 14.78 亿元（含少数股东权益）。


                                  5
    经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，中

国建材集团、财务公司未被列入失信被执行人名单。

    三、被担保人基本情况

    1.被担保人名称：天津灯塔涂料工业发展有限公司

    2.成立日期：2005年11月15日

    3.注册地点：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼B313室

    4.法定代表人：黄继伟

    5.注册资本：1亿元人民币

    6.经营范围：油漆、树脂、稀释剂、助剂、颜料的技术开发、技术转

让、技术咨询、 技术服务；建筑装饰用三类1项低闪点液体、三类2项中闪

点液体、三类3项高闪点液体（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）批发

（无存储、租赁仓储行为）：涂料设备、仪器仪表、包装材料销售：进出口

业务；涂料、颜料产品及相关配套的原料产品的质量检验检测：涂装工程。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7.与公司的关联关系：公司实际控制人中国建材集团持有天津灯塔发

展51%股权。

    8.产权及控制关系：公司实际控制人中国建材集团持有天津灯塔发展

51%股权；公司控股股东中国建材股份有限公司持有公司37.83%股权，公司

全资子公司北新涂料持有天津灯塔发展49%股权。

    截至2021年12月31日，天津灯塔发展合并范围内资产总额为27,835.94

万元，负债总额为16,100.23万元，或有事项涉及的总额为0万元，归属于

母公司净资产为11,735.71万元；2021年度，天津灯塔发展实现营业收入


                                 6
23,059.47万元，利润总额1,153.72万元，归属于母公司的净利润1,272.88

万元；2021年末资产负债率为57.84%。以上财务数据未经审计。

    天津灯塔发展的信用评级为 A 级。经查询全国被执行人信息网、最高

人民法院失信被执行人信息网，天津灯塔发展未被列入失信被执行人名单。

    四、担保协议的主要内容

    1.协议一《中国建材集团有限公司保证合同》

    为满足天津灯塔发展生产经营等需要，天津灯塔发展拟向中国建材集

团有限公司申请借款额度 13,000 万元。公司拟按北新涂料持有天津灯塔发

展的股权比例向上述借款提供连带责任保证担保。借款期限不超过壹年，

保证期间为借款期限届满之日起不超过贰年。

    2.协议二《中国建材集团财务有限公司自营贷款保证合同》

    为满足天津灯塔发展生产经营等需要，天津灯塔发展拟向中国建材集

团财务有限公司申请借款额度 9,000 万元。公司拟按北新涂料持有天津灯

塔发展股权比例为上述借款提供连带责任保证担保。借款期限不超过壹年，

保证期间为借款期限届满之日起不超过贰年。

    上述担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体担保期限

等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

    五、董事会意见

    天津灯塔发展为公司全资子公司北新涂料的参股公司，董事会对被担

保人天津灯塔发展的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状

况等进行全面评估后，认为其目前经营状况、资产良好，具有偿还债务的

能力。为满足天津灯塔发展生产经营、业务发展等需要，促进公司工业涂


                                7
料业务持续发展，同意公司为天津灯塔发展在中国建材集团的该笔借款按

照北新涂料所持股权比例提供担保；同意公司为天津灯塔发展在财务公司

的该笔借款，与被担保人的另一股东中国建材集团按出资比例提供同等担

保。

       就上述担保事宜，被担保人天津灯塔发展将向公司提供反担保。针对

持有天津灯塔发展 51%股权的中国建材集团向天津灯塔发展提供的借款，公

司是按公司全资子公司北新涂料在天津灯塔发展的出资比例提供的担保；

针对天津灯塔发展在财务公司的借款，天津灯塔发展的另一股东中国建材

集团将按其出资比例提供同等担保。

       六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       截至 2022 年 1 月 28 日，公司及合并报表范围内子公司对外担保总额

为 89,885.20 万元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并会计报表归属

于母公司净资产 1,666,716.34 万元的 5.39%。其中，公司及合并报表范围

内子公司对合并报表外单位提供的担保总余额 0，占公司最近一期经审计合

并会计报表归属于母公司净资产 1,666,716.34 万元的 0%。截至 2022 年 1

月 28 日，逾期担保累计金额 0 元，涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败

诉而应承担的损失金额 0 元。

       七、公司与关联人发生的交易情况

       2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与中国建材集团（包含受同一

主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类日常关联

交易的总金额为 0.02 亿元。

       八、独立董事事前认可意见和独立意见


                                    8
    （一）独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下：

    我们认为本次关联担保有利于促进公司工业涂料业务的持续发展，不

会影响公司的正常运作和业务发展。针对被担保人另一股东中国建材集团

为被担保人提供的借款，公司按照北新涂料在被担保人的出资比例提供担

保；针对财务公司向被担保人提供的借款，公司拟与中国建材集团分别按

照持股比例提供同等担保；就上述担保事宜，被担保人拟向公司提供反担

保，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市

公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交

公司第六届董事会第三十八次临时会议审议。

    （二）独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

    我们认为本次关联担保是公司按照北新涂料在被担保人天津灯塔发展

的出资比例提供的，被担保人将为公司提供相应的反担保，被担保人的其

他股东将提供相应借款或按其出资比例提供同等担保，关联担保公平、对

等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易已经公司第六届董

事会第三十八次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，表决程序符合

相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股

东利益的情形。此次关联担保经董事会审议通过后，将提交公司股东大会

审议。我们同意本次关联担保事项。

    九、本次关联交易的目的和对公司的影响

    本次关联担保是为了满足公司全资子公司北新涂料参股公司天津灯塔

发展的持续发展资金需求，是为了促进公司工业涂料业务在天津的生产线

顺利建设，符合公司发展战略。


                                   9
    本次关联担保不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，有利

于促进天津灯塔发展的日常生产经营及业务发展的持续开展，不存在损害

上市公司及全体股东利益的情形。

    十、备查文件

    1.第六届董事会第三十八次临时会议决议；

    2.公司第六届监事会第二十九次临时会议决议；

    3.公司独立董事意见；

    4.中国建材集团有限公司保证合同；

    5.中国建材集团财务有限公司自营贷款保证合同。

    特此公告。



                                       北新集团建材股份有限公司
                                                 董事会
                                           2022 年 1 月 28 日




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