北新建材：董事会决议公告2022-03-23
证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2022-023
北新集团建材股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十
四次会议于 2022 年 3 月 21 日上午在北京未来科学城七北路 9 号北新
中心 A 座 17 层会议室召开，本次会议以现场结合通讯方式召开。会
议通知于 2022 年 3 月 11 日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董
事 9 人，实际出席 9 人。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高
管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会
议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《2021 年年度报告及其摘要》
该议案内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司 2021
年年度报告》《北新集团建材股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
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该议案内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司 2021
年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《2021 年度财务决算报告》
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
五、审议通过了《2021 年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）
审计，母公司 2021 年度实现净利润 2,235,850,385.62 元，加上年初
未分配利润 1,370,764,568.85 元，减去 2020 年度分配的现金股利
929,229,313.10 元，减去提取法定盈余公积金 223,585,038.56 元，
2021 年末未分配利润为 2,453,800,602.81 元。
本年度利润分配预案为：以 2021 年 12 月 31 日的股份总额
1,689,507,842 股为基数，按每 10 股派发现金红利 6.55 元（含税），
共分配利润 1,106,627,636.51 元。
公司 2021 年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。若公司
利润分配方案公布后至实施前，公司股本发生变动的，将按照现金分
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配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》以及
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件及公司章程的相关规定，充分考虑了 2021 年度公司
实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报，分配预案与公司经营业绩
及未来发展相匹配。
提请股东大会授权董事会办理实施 2021 年度利润分配预案涉及
的相关事项。授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次利润分配
的相关事项全部办理完毕之日止。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
从事 2021 年度审计工作的总结报告》
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于确定 2021 年度审计费用及聘任 2022 年度
审计机构的议案》
公司聘请天职国际为公司 2021 年度审计机构，主要负责公司
2021 年度财务审计、内控审计等工作。现根据天职国际的实际工作
量，确定公司向其支付 2021 年度审计费用共计 262 万元（其中：年
报审计费用 240 万元；内控审计费用 22 万元）。为开展审计工作而发
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生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。
同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构及内控审计机构，任期至 2022 年度股东大会结束
时止，提请股东大会授权董事会届时根据 2022 年度审计工作量及市
场水平，确定 2022 年度的审计费用。
聘任会计师的内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在《证券日
报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站
（ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《拟变更会计师事务所的公告》。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》
该议案内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在《证券日报》 证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度预计日常关联交易公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王
兵、尹自波、陈学安、宋伯庐回避了对本项议案的表决。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》
为了满足公司经营发展的需要，提高决策效率，在综合考虑 2021
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年授信总额及 2022 年资金需求情况的基础上，同意公司本部向银行
等金融机构申请累计不超过人民币 185 亿元的综合授信额度，公司所
属公司向银行等金融机构申请累计不超过人民币 206 亿元的综合授
信额度。提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权各融资主
体董事长及管理层在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关
事宜，包括但不限于签署有关文件。前述决议和授权有效期自公司股
东大会审议通过本议案之日起至公司 2022 年度股东大会召开之日
止。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司及其控股子公司对外担保的议案》
该议案内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在《证券日报》 证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年对外担保公告》。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发
行非金融企业债务融资工具的议案》
同意公司及全资子公司泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）
在相关法律、法规及规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围
内，根据资金需求及市场情况以一次或分次的形式发行债务融资工
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具，注册发行债务融资工具额度累计不超过人民币 80 亿元。债务融
资工具类型包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等在
内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权发行
主体的法定代表人及管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具
体的发行事宜。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过该议
案之日起至公司 2022 年度股东大会召开之日止。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于公司高管人员 2021 年度薪酬考评的议
案》
同意高管人员 2021 年度的薪酬考评方案。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十三、审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》
该议案内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度内部控制评价报告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十四、审议通过了《2021 年度环境、社会及管治（ESG）暨社会
责任报告》
该议案内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
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http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度环境、社会及管治（ESG）
暨社会责任报告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十五、审议通过了《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
该议案内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在《证券日报》 证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金
进行委托理财的议案》
同意公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过人民币 50 亿
元的闲置自有资金进行委托理财，用于投资安全性高、流动性好的低
风险、短期的保本浮动收益型或保本固定收益型银行理财产品，单个
理财产品的期限不超过 12 个月。在前述理财额度内，公司及其各级
子公司可共同滚动使用。同意授权进行委托理财的主体的法定代表人
及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定在前述额度内具体
实施每一笔委托理财有关事宜，包括但不限于选择产品、确定实际投
资金额、签署有关文件等。
上述决议和授权有效期自公司董事会审议通过本议案之日起至
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公司审议 2022 年年度报告的董事会会议召开之日止。
该议案内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在《证券日报》 证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其各级子公司使用闲置
自有资金进行委托理财的公告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理
存贷款业务的持续风险评估报告》
该议案内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司在中国
建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王
兵、尹自波、陈学安、宋伯庐回避了对本项议案的表决。
该议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独
立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，经公司控股股东中国建材股份
有限公司（以下简称中国建材）提名，并经公司第六届董事会提名委
员会第十九次会议审议通过，提名尹自波先生、贾同春先生、管理先
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生、陈学安先生、宋伯庐先生、叶迎春先生为公司第七届董事会非独
立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十九、审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立
董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，经公司控股股东中国建材提名，
并经公司第六届董事会提名委员会第十九次会议审议通过，提名王竞
达女士、张鲲先生、李馨子女士为公司第七届董事会独立董事候选人
（独立董事候选人简历见附件）。三位独立董事候选人均已取得独立
董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核
无异议后，股东大会方可进行表决。独立董事候选人简历将在深圳证
券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）进行公示。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定，上述《关
于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于公司
董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》需提交公司股东大会
审议，采用累积投票制选举产生 6 名非独立董事、3 名独立董事为公
司第七届董事会成员，非独立董事和独立董事的表决将分别进行。任
期自股东大会审议通过之日起三年。任期届满，连选可以连任。
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换届选举后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一，独立董事
的人数不低于董事总数的三分之一。
独立董事就换届选举公司第七届董事会非独立董事、独立董事发
表了独立意见，详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在深圳证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司董事会换届选举
的独立意见》。
二十、审议《关于调整董事、监事及高级管理人员责任保险年度
费用的议案》
鉴于董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称董责险）市
场的费率上涨，之前的授权年度保险费用限额（20 万元人民币）已
无法覆盖，为完善公司风险管理体系，同意将公司为董事、监事、高
级管理人员及其他相关责任人员（以下简称责任人员）购买董责险的
年度保险费用限额上调为不超过 100 万元人民币。
为提高效率，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权
公司董事长及管理层在前述费用额度内具体实施董责险有关事宜，包
括但不限于：确定责任人员范围；选择及聘任保险经纪公司或其他中
介机构；确定保险公司；确定具体投保金额、保险费及其他保险条款；
签署相关文件；在董责险保险合同期满或期满前办理续保或者重新投
保事宜；处理与董责险相关的其他事项。
全体董事回避表决，该议案将提交股东大会审议。
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二十一、审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》
随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一
步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，根据中国证监会《上市
公司独立董事规则》等相关制度的规定，结合公司所处行业、地区经
济发展水平及公司实际经营状况，同意公司将支付独立董事津贴标准
由 6 万元/年调整为 10 万元/年。独立董事出席公司董事会和股东大
会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用，可在公司据实
报销。
该议案需提交股东大会审议。
独立董事陈少明先生、朱岩先生、王竞达女士回避了对本项议案
的表决。
该议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十二、审议通过了《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》
同意对公司《对外担保管理制度》部分内容进行修订，具体如下：
序号 原内容 修改后内容
第三条 本公司为子公司提供的担保视 第三条 本公司为纳入公司合并报表范
同对外担保。 围内的子公司（以下简称子公司）提供
1
的担保视同对外担保
第七条 本公司可以为具有独立法人资 第七条 本公司原则上只能对纳入公司
格和较强偿债能力且具有下列条件之 合并报表范围内的子公司或未纳入公
一的单位担保： 司合并报表范围内的参股公司（以下简
（一）公司下属子公司； 称参股公司）提供担保，严禁为与本公
2 （二）因公司业务需要的互保单位； 司没有股权关系的公司或者个人提供
（三）与公司有现实或潜在重要业务关 任何形式担保。
系的单位；
（四）公司股东、实际控制人及其关联
方。
新增 第九条 本公司严格控制超过持股比例
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提供担保，原则上按照持股比例对子公
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司和参股公司提供担保，原则上严禁对
参股公司超过持股比例提供担保。
新增 第十条 本公司对超过持股比例的担保
4 额应由其他股东或第三方通过抵押、质
押等方式提供反担保。
第九条 本公司下列对外担保行为，须 第十一条 本公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过，其他担保事项， 须经股东大会审议通过，其他担保事
由本公司董事会审批。 项，由本公司董事会审批。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总 （二）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司及控股子公司对外提供的担
象提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资
（四）连续十二个月内担保金额超过公 产 30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数
5
（五）连续十二个月内担保金额超过公 据显示资产负债率超过 70%；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （五）连续十二个月内担保金额累计计
金额超过 5000 万元人民币； 算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人 30%；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（七）深圳证券交易所或公司章程规定 提供的担保；
的其他担保情形。 （七）深圳证券交易所或公司章程规定
以上所称“公司及其控股子公司的对外 的其他担保情形。
担保总额”，是指包括公司对控股子公 以上所称“公司及其控股子公司的对外
司担保在内的公司对外担保总额与公 担保总额”，是指包括公司对控股子公
司控股子公司对外担保总额之和。 司担保在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
第十一条 股东大会审议第九条第（四） 第十三条 股东大会审议第十一条第
项担保事项时，应经出席会议的股东所 （五）项担保事项时，应经出席会议的
持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
6 其关联人提供的担保议案时，该股东 其关联人提供的担保议案时，该股东或
或受该实际控制人支配的股东，不得参 受该实际控制人支配的股东，不得参与
与该项表决，该项表决须经出席股东大 该项表决，该项表决须经出席股东大会
会的其他股东所持表决权的半数以上 的其他股东所持表决权的半数以上通
通过。 过。
第十七条 对外担保过程中，本公司负 第十九条 对外担保过程中，本公司负
责投融资业务的部门的主要职责如下： 责投融资业务的部门的主要职责如下：
（一）具体经办对外担保手续； （一）具体经办对外担保手续；
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（二）对外提供担保之后，及时做好对 （二）对外提供担保之后，及时做好对
被担保企业的跟踪、监督工作； 被担保人 的跟踪、监督工作；
（三）认真做好有关被担保企业的文件 （三）认真做好有关被担保人的文件归
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归档管理工作； 档管理工作；
（四）办理与对外担保有关的其他事 （四）办理与对外担保有关的其他事
宜。 宜。
第十八条 对外担保过程中，法律顾问 第二十条 对外担保过程中，法律顾问
的主要职责如下： 的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资 （一）协同财务部做好被担保人的资格
格审查工作，向公司董事会提供法律上 审查工作，向公司董事会提供法律上的
的可行性建议； 可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外 （二）负责起草或从法律上审查与对外
8 担保有关的一切文件； 担保有关的一切文件；
（三）负责处理对担保过程中出现的法 （三）负责处理对担保过程中出现的法
律纠纷； 律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责 （四）公司实际承担担保责任后，负责
处理对被担保企业的追偿等事宜； 处理对被担保人的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他法律 （五）办理与对外担保有关的其他法律
事宜。 事宜。
第二十一条 订立担保格式合同，应结 第二十三条 订立担保格式合同，应结
合被担保单位的资信情况，严格审查各 合被担保人的资信情况，严格审查各项
9 项义务性条款。对于强制性条款可能造 义务性条款。对于强制性条款可能造成
成公司无法预料的风险时，应当拒绝提 公司无法预料的风险时，应当拒绝提供
供担保。 担保
第二十四条 公司投融资业务部门应指 第二十六条 公司投融资业务部门应指
定人员负责管理，集中妥善保管有关担 定人员负责管理，集中妥善保管有关担
保财产和权利证明，定期对担保财产的 保财产和权利证明，定期对担保财产的
存续状况和价值进行复核，发现问题及 存续状况和价值进行复核，发现问题及
时处理。建立担保业务记录制度，对担 时处理。建立担保业务记录制度，对担
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保的对象、金额、期限和用于抵押和质 保的对象、金额、期限和抵押或质押标
押的物品、权利及其他有关事项进行全 的及其他有关事项进行全面的记录。公
面的记录。公司所担保债务到期前，经 司所担保债务到期前，经办责任人要积
办责任人要积极督促被担保人按定时 极督促被担保人按定时间内履行还款
间内履行还款义务。 义务。
第二十五条 经办责任人应当关注被担 第二十七条 经办责任人应当关注被担
保单位的生产经营、资产负债变化、对 保人 的生产经营、资产负债变化、对外
外担保和其他债务、分立、合并、法定 担保和其他债务、分立、合并、法定代
代表人的变更以及对外商业信誉的变 表人的变更以及对外商业信誉的变化
化情况，特别是到期归还情况等，对可 情况，特别是到期归还情况等，对可能
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能出现的风险进行分析，并根据实际情 出现的风险进行分析，并根据实际情况
况及时按程序报告。对于未约定担保期 及时按程序报告。对于未约定担保期间
间的连续债权担保，经办责任人发觉继 的连续债权担保，经办责任人发觉继续
续担保存在较大风险，有必要终止担保 担保存在较大风险，有必要终止担保合
合同的，应当及时报告。 同的，应当及时报告。
第二十七条 对被担保单位、被担保项 第二十九条 对被担保人、被担保项目
12 目进行监测。公司投融资业务部门可以 进行监测。公司投融资业务部门可以根
根据实际情况采取以下方式： 据实际情况采取以下方式：
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（一）参加被担保单位与被担保项目有 （一）参加被担保人 或被担保项目有关
关的会议、会谈和会晤； 的会议、会谈和会晤；
（二）对被担保项目的实施进度和财务 （二）对被担保项目的实施进度和财务
进行审核； 进行审核；
（三）担保单位认为必要时，可派员进 （三）必要时可派员进驻被担保人单位
驻被担保单位工作，被担保单位应提供 工作，被担保人应提供方便和支持。
方便和支持。 公司投融资业务部门应根据上述情况，
公司投融资业务部门应根据上述情况， 采取有效措施，对有可能出现的风险，
采取有效措施，对有可能出现的风险， 提出相应处理办法，并上报董事会。对
提出相应处理办法，并上报董事会。对 异常情况应及时要求被担保人采取有
异常情况应及时要求被担保单位采取 效措施化解风险。
有效措施化解风险。
第二十九条 当发现被担保单位债务到 第三十一条 当发现被担保人债务到期
期后十五个工作日未履行还款义务，或 后十五个工作日未履行还款义务，或被
被担保单位破产、清算、债权人主张担 担保人破产、清算、债权人主张本公司
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保单位履行担保义务等情况时，公司应 履行担保义务等情况时，公司应及时了
及时了解被担保人债务偿还情况，并在 解被担保人债务偿还情况，并在知悉后
知悉后及时披露相关信息。 及时披露相关信息。
第三十条 公司担保的债务到期后需展 第三十二条 公司担保的债务到期后需
期并需继续由其提供担保的，应作为新 展期并由公司继续提供担保的，应作为
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的对外担保，重新履行担保审批程序。 新的对外担保，重新履行担保审批程
序。
第三十二条 公司作为一般保证人时， 第三十四条 公司作为担保人时，在担
在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就 保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务
15 债务人财产依法强制执行仍不能履行 人财产依法强制执行仍不能履行债务
债务前，未经公司董事会决定不得对债 前，未经公司董事会决定不得对债务人
务人先行承担保证责任。 先行承担保证责任。
第三十三条 债权人放弃或怠于主张债 第三十五条 债权人放弃或怠于主张债
16 的担保时，未经公司董事会决定不得擅 的担保时，未经公司董事会决定不得擅
自决定履行全部或部分保证责任。 自决定履行全部或部分担保责任。
第三十四条 人民法院受理被担保单位 第三十六条 人民法院受理被担保人破
破产案件后，担保债权人未申报债权， 产案件后，担保债权人未申报债权，经
17
经办负责人应当提请公司参加破产财 办负责人应当提请公司参加破产财产
产分配，预先行使追偿权。 分配，预先行使追偿权。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十三、审议通过了《关于公司全资子公司北新建材中亚外资有
限公司在乌兹别克斯坦投资建设项目调整的议案》
14
该议案内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在《证券日报》 证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司北新建材中亚
外资有限公司在乌兹别克斯坦投资建设的纸面石膏板生产线及配套
项目调整的公告》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十四、审议通过了《关于董事会各专门委员会所审议事项的议
案》
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十五、审议通过了《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
同意召开 2021 年度股东大会，具体事项如下：
1.会议届次：2021 年度股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.现场会议召开日期和时间：2022 年 4 月 12 日下午 14:30
4.现场会议地点：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 6
层会议室
5.股权登记日：2022 年 4 月 6 日
6.出席对象：
(1)截至 2021 年 4 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
(2)公司董事、监事及高级管理人员
15
(3)公司董事、监事候选人
(4)公司聘请的律师
(5)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
7.会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式
8.本次会议审议议案：
（1）《2021 年年度报告及其摘要》
（2）《2021 年度董事会工作报告》
（3）《2021 年度财务决算报告》
（4）《2021 年度利润分配预案》
（5）《关于确定 2021 年度审计费用及聘任 2022 年度审计机构的
议案》
（6）《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》
（7）《关于公司向银行等金融机构融资的议案》
（8）《关于公司及其控股子公司对外担保的议案》
（9）《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业
债务融资工具的议案》
（10）《关于调整董事、监事及高级管理人员责任保险年度费用
的议案》
（11）《关于调整独立董事津贴标准的议案》
（12）《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》
（13）《2021 年度监事会工作报告》
（14）《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议
16
案》
（15）《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》
（16）《关于公司监事会换届选举第七届监事会监事的议案》
本次股东大会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事的述职
报告。
股东大会的其他相关事项详见公司于 2022 年 3 月 23 日刊登在
《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交
易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年度股东大会的通
知》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 21 日
17
附件：
非独立董事候选人尹自波先生简历
尹自波，男，1968年12月生。尹先生自2022年1月至今任公司副
董事长；自2013年11月至2022年2月任宁夏建材集团股份有限公司（以
下简称宁夏建材）董事长；自1995年3月至2013年11月历任宁夏水泥
厂矿山分厂副厂长、厂长，宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司矿山分
厂厂长、总经理助理兼企管部部长、副总经理，宁夏赛马实业股份有
限公司董事、总经理，宁夏建材集团有限责任公司董事，宁夏建材董
事、总裁等职务。尹先生曾荣获宁夏回族自治区“五一劳动奖章”、
“全国建材行业劳动模范”称号。尹先生于2003年获东北财经大学工
商管理硕士学位，是一名教授级高级工程师。
截至本公告披露日，尹自波先生未持有公司股份。不存在《中华
人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被
证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证
监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内
受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不
属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
18
非独立董事候选人贾同春先生简历
贾同春先生，男，1960 年 2 月生。贾先生自 2022 年 1 月至今任
公司董事；自 2020 年 3 月至今任泰山石膏有限公司董事长；自 1999
年 2 月年至 2020 年 3 月任泰山石膏有限公司董事长、总经理；自 1981
年至 1999 年 2 月历任新汶水泥厂技术员、技术科长，泰安市建材局
技术科长、副局长，泰山玻璃纤维有限公司总经理（兼）等职务。贾
先生曾担任泰安市第十五届、第十六届人大代表，曾荣获“山东第五
届优秀科技工作者”“第二届中国企业改革百佳人物”“山东省质量先
进个人”“全国建材系统优秀企业家”“2014 年度泰安市科学技术最
高奖”等荣誉。贾先生于 2000 年获天津财经大学研究生学历，是一
位教授级高级工程师。
截至本公告披露日，贾同春先生及其一致行动人持有公司股票
86,072,976 股，占公司总股本的 5.09%。不存在《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公
开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交
易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监
会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
19
非独立董事候选人管理先生简历
管理，男，1977 年 8 月生。管先生自 2022 年 3 月至今任公司董
事；自 2022 年 2 月至今任公司总经理；自 2015 年 12 月至 2022 年 2
月任公司副总经理；自 2014 年 10 月至 2015 年 12 月任公司总经理助
理；自 2015 年 3 月至 2016 年 10 月兼任公司整合营销部总经理；自
2000 年 7 月至 2015 年 3 月历任公司营销事业部职员，市场部渠道管
理部经理，市场部经理助理，石膏板事业部销售部经理，石膏板事业
部销售总监，北方公司总经理等职务。管先生于 2009 年获南开大学
工商管理硕士学位。
截至本公告披露日，管理先生未持有公司股份。不存在《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证
券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监
会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属
于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民
共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
非独立董事候选人陈学安先生简历
陈学安，男，1964 年 4 月生。陈先生自 2021 年 12 月起至今任
新疆天山水泥股份有限公司监事；自 2019 年 3 月至今任中国建材控
20
股有限公司董事长；自 2016 年 6 月至今任南方水泥有限公司监事会
主席；自 2016 年 5 月至今任巨石集团有限公司董事；自 2016 年 4 月
至今任西南水泥有限公司监事会主席；自 2014 年 10 月至今任中国巨
石股份有限公司监事会主席；自 2012 年 9 月至今任公司董事；自 2011
年 11 月至今任中国建材副总裁；自 2009 年 3 月至今任北方水泥有限
公司监事会主席；自 2008 年 8 月至今任中建材投资有限公司董事；
自 2005 年 3 月至今任中国建材财务总监；并曾任中国复材董事、南
方水泥董事及中国联合水泥董事；自 1995 年 4 月至 2005 年 3 月历任
国家国资局办公室财务处副处长，财政部国有资产统计评价司清产核
资处副处长、监测处处长、中央处处长等职务。陈先生曾获国家级企
业管理现代化创新成果一等奖。陈先生于 1999 年获北京理工大学管
理学硕士学位，是一位高级会计师，并为国务院批准的享受政府特殊
津贴人员。
截至本公告披露日，陈学安先生未持有公司股份。不存在《中华
人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被
证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证
监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内
受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不
属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
21
非独立董事候选人宋伯庐先生简历
宋伯庐，男，1963 年 3 月生。宋先生自 2021 年 7 月至今任公司
董事；自 2017 年 11 月至 2021 年 5 月任中材科技股份有限公司(以下
简称中材科技)董事；自 2014 年 9 月至 2017 年 10 月任中材科技监事
会主席；自 2013 年 10 月至 2018 年 10 月任中材科技工会主席；自
2011 年 7 月至 2021 年 5 月任中材科技党委书记；自 1988 年 12 月至
2014 年 9 月历任中国建筑材料工业建设总公司项目经理、部门经理、
副总经理，中材科技董事会秘书、党委副书记、纪委书记、副总裁等
职务。宋先生于 2004 年获武汉理工大学企业管理专业硕士学位，于
2009 年获武汉理工大学管理科学与工程专业博士学位，是一位教授
级高级工程师。
截至本公告披露日，宋伯庐先生未持有公司股份。不存在《中华
人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被
证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证
监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内
受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不
属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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非独立董事候选人叶迎春先生简历
叶迎春，男，1972 年 3 月生。叶先生自 2022 年 1 月至今任公司
党委副书记；2021 年 6 月至 2022 年 1 月任中国建筑材料工业地质勘
查中心党委副书记；2018 年 9 月至 2022 年 1 月任中国建筑材料工业
地质勘查中心副主任；其中 2020 年 6 月至今挂职担任黑龙江鸡西市
常委、副市长；2016 年 9 月至 2018 年 9 月任中国建材集团有限公司
党群工作部主任、党委统战部部长；1993 年 7 月至 2016 年 9 月历任
淮海中联水泥有限公司组织部部长、人力资源部部长、工会主席，中
国建筑材料集团有限公司人力资源部副总经理、党群工作部主任、工
会副主席、职工监事等职务。叶先生于 1999 年获中国矿业大学管理
学硕士学位，于 2009 年获中国矿业大学管理学博士学位。
截至本公告披露日，叶迎春先生持有公司股票 1,100 股，占公司
总股本的 0.0001%。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门
的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公
布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件。
23
独立董事候选人王竞达女士简历
王竞达，女，1972 年 7 月生，注册会计师。王女士自 2022 年 2
月至今任公司独立董事；自 1997 年 7 月至今历任首都经济贸易大学
财政税务学院讲师、副教授、教授；自 1991 年 7 月至 1994 年 9 月任
中国水利水电第一工程局有限公司会计。王女士现任昇兴集团股份有
限公司独立董事、北京高能时代环境技术股份有限公独立董事、深圳
王子新材料股份有限公司独立董事、河北冀衡药业股份有限公司（非
上市公司）独立董事、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（非上
市公司）独立董事。王女士于 1997 年获长春税务学院会计学硕士学
位，2007 年获清华大学会计学博士学位。
截至本公告披露日，王竞达女士未持有公司股票。与持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门
的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公
布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件。
24
独立董事候选人张琨先生简历
张鲲，男，1976 年 3 月生。张先生自 2015 年 9 月至今任北京天
驰君泰律师事务所律师、高级合伙人；自 1999 年 7 月至 2015 年 8 月
历任北京市人民检察院第一分院副处长、北京市君泰律师事务所律师
助理等职务。张先生现任北京科奇融资租赁有限公司监事、北京国投
融创基金管理有限公司董事、上海泰琮新技术合伙企业（有限合伙）
普通合伙人、中车成型科技（青岛）有限公司董事、容能创新（北京）
科技发展有限公司监事。张先生于 2002 年获首都经济贸易大学法学
硕士学位。
截至本公告披露日，张鲲先生未持有公司股票。与持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的
处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布
的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。
25
独立董事候选人李馨子女士简历
李馨子，女，1987 年 10 月生。李女士自 2019 年 12 月至今任中
央财经大学会计学院副教授；2015 年 7 月至 2019 年 12 月任中央财
经大学会计学院讲师。李女士现任龙星化工股份有限公司独立董事、
北京元年科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、北京中铠天成
科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。李女士于 2015 年获清
华大学会计学博士学位。
截至本公告披露日，李馨子女士未持有公司股票。与持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门
的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公
布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件。
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