证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2022-050
北新集团建材股份有限公司
关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组
远大洪雨（唐山）防水材料有限公司等2家公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集
中申报，能否通过审核尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
一、本次交易概述
为进一步优化防水材料业务的投资和战略布局，北新集团建材
股份有限公司（以下简称公司）全资子公司北新防水有限公司（以下
简称北新防水）于 2022 年 4 月 29 日与重庆智行达知企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称重庆智行）、北京远大洪雨防水材料有限责
任公司（以下简称北京远大洪雨）及重庆欣兮智延企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称重庆欣兮）签署了《关于远大洪雨（唐山）
防水材料有限公司的股权转让及增资协议》和《关于远大洪雨（宿州）
建材科技有限公司的股权转让协议》，约定北新防水以 52,784.84 万
元的价格受让远大洪雨（唐山）防水材料有限公司（以下简称唐山远
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大洪雨）63.28%股权，同时北新防水以 18,673.88 万元的价格认缴唐
山远大洪雨新增注册资本 6,000 万元；以 7,214.49 万元的价格受让
远大洪雨（宿州）建材科技有限公司（以下简称宿州远大洪雨）70%
股权。前述股权转让及增资完成后，北新防水将分别持有唐山远大洪
雨和宿州远大洪雨 70%的股权。
本次交易已经公司第七届董事会第一次临时会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，
并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不
构成关联交易和重大资产重组。本次交易尚需向国家市场监督管理总
局反垄断局进行经营者集中申报。
二、交易对手方介绍
（一）重庆智行：统一社会信用代码为 91500242MAAC281B54，
成立日期为 2021 年 10 月 26 日，企业类型为有限合伙企业，住所为
重庆市酉阳县板溪镇红溪村 1 组 161 号 6 幢 1-1-9，经营范围为:一
般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：
孙智宁持有 70%的合伙份额，孙嫣婷持有 30%的合伙份额。
（二）北京远大洪雨：统一社会信用代码为 91110112802436017T，
成立日期为 2001 年 8 月 28 日，企业类型为有限责任公司，住所为北
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京市通州区口子村东 1 号院 79 号楼 1 层 101，注册资本为 6,000 万
元人民币，经营范围为:技术开发、技术服务；销售（不含零售）建
筑材料、防水材料；委托加工防水材料；出租商业用房、办公用房（不
得作为有形市场经营用房）；道路货物运输（不含危险货物）。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危
险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）。股权结构为：孙智宁持有 40.26667%股权，孙嫣婷持有 31.4%
股权，北京远大洪雨防水工程有限公司持有 28.33333%股权。
（三）重庆欣兮：统一社会信用代码为 91500242MAAC28121E，
成立日期为 2021 年 10 月 26 日，企业类型为有限合伙企业，住所为
重庆市酉阳县板溪镇红溪村 1 组 161 号 6 幢 1-1-10，经营范围为:一
般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：
孙智宁持有 60%的合伙份额，孙嫣婷持有 30%的合伙份额，孙星持有
10%的合伙份额。
上述交易对手方的实际控制人均为自然人孙智宁。孙智宁的身份
证号码为 1427**********0819，住址位于北京市通州区，目前担任
唐山远大洪雨的执行董事、法定代表人，并担任宿州远大洪雨的执行
董事、总经理、法定代表人。
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经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，
上述交易对手方均未被列入失信被执行人名单。
三、标的公司的基本情况
（一）唐山远大洪雨
1.概况
唐山远大洪雨系成立于 2013 年 4 月 3 日的有限责任公司，目前
持有唐山芦台经济开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91130296065720412X 的《营业执照》；唐山远大洪雨的住所为芦台
经济开发区农业总公司三社区；法定代表人为孙智宁；注册资本为
26,800 万元；经营范围为防水材料制造、销售；混凝土外加剂、装
饰材料、保温材料、橡塑制品、建筑材料、高分子材料、五金建材、
排水板、防火板销售。（涉及有国家专营专项规定的按规定执行；涉
及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）。
截至本公告披露日，唐山远大洪雨的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万元）
重庆智行达知企业管理
1 16,960 63.28%
合伙企业（有限合伙）
北京远大洪雨防水材料
2 8,528 31.82%
有限责任公司
重庆欣兮智延企业管理
3 1,312 4.9%
合伙企业（有限合伙）
合计 26,800 100%
唐山远大洪雨目前的公司章程中不存在除公司法等相关法律法
规之外其他限制股东权利的条款，本次拟受让的唐山远大洪雨 63.28%
股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
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及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
2.主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 101,466.17 89,620.58
负债总额 41,319.11 28,690,80
应收账款 45,281.55 15,695.34
净资产额 60,147.06 60,929.78
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
营业收入 86,652.04 9,483.80
营业利润 11,992.49 -2,066.68
净利润 10,587.31 -2,127.28
经营活动产生的现金流量净额 -1,338.64 13,272.47
注：以上财务数据均未经审计。
3.评估情况
为本次联合重组之目的，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
通合伙）以 2021 年 5 月 31 日为基准日对唐山远大洪雨进行了资产评
估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-975 号
号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。
本次评估以持续经营为前提，结合委估对象的实际情况，分别采
用资产基础法和收益法对唐山远大洪雨的股东全部权益价值进行估
算，然后加以校核。选用收益法评估结果作为最终评估结论。经备案
的评估结果如下：
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以 2021 年 5 月 31 日为基准日，唐山远大洪雨股东全部权益的账
面价值为 50,818.40 万元，评估价值为 96,495.00 万元。
（二）宿州远大洪雨
1.概况
宿州远大洪雨系成立于 2018 年 12 月 4 日的有限责任公司，目前
持有宿州市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信
用代码为 91341300MA2TA5144E 的《营业执照》；宿州远大洪雨的住所
为安徽省宿州市经开区金江三路 1180 号；法定代表人为孙智宁；注
册资本为 10,000 万元；经营范围为防水材料制造、销售；混凝土外
加剂、装饰材料、保温材料、橡塑制品、建筑材料、高分子材料、五
金建材、排水板、防水板销售。（涉及有国家专营专项规定的按规定
执行；涉及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，宿州远大洪雨的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 认缴出资比例
（万元）
重庆智行达知企业管理
1 7,000 70%
合伙企业（有限合伙）
北京远大洪雨防水材料
2 2,600 26%
有限责任公司
重庆欣兮智延企业管理
3 400 4%
合伙企业（有限合伙）
合计 10,000 100%
宿州远大洪雨目前的公司章程中不存在除公司法等相关法律法
规之外其他限制股东权利的条款，本次拟受让的宿州远大洪雨 70%股
权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
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诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
2.主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 12,755.25 12,899.64
负债总额 4,886.38 4,352.76
应收账款 38.40 0.00
净资产额 7,868.87 8,546.88
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
营业收入 6,966.52 2,073.33
营业利润 -98.11 -345.94
净利润 28.92 -340.10
经营活动产生的现金流量净额 -1,616.94 -273.58
注：以上财务数据均未经审计。
3.评估情况
为本次联合重组之目的，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
通合伙）以 2021 年 5 月 31 日为基准日对宿州远大洪雨进行了资产评
估，并出具了《资产评估报告》 北方亚事评报字[2021]第 01-976 号）。
该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。
本次评估以持续经营为前提，结合委估对象的实际情况，采用资
产基础法对宿州远大洪雨的股东全部权益价值进行估算，然后加以校
核。经备案的评估结果如下：
以 2021 年 5 月 31 日为基准日，宿州远大洪雨股东全部权益的账
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面价值为 4,809.49 万元，评估价值为 5,722.08 万元。
（三）对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，唐山远大洪雨、宿州远大洪雨不存在为他人
提供担保、财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民
法院失信被执行人信息网，唐山远大洪雨、宿州远大洪雨均未被列入
失信被执行人名单。
（四）本次联合重组的必要性分析
唐山远大洪雨和宿州远大洪雨（以下统称标的公司）是华北地区
防水行业的头部企业，在华北及华东地区均建有综合性、规模化生产
基地。本次联合重组将完善公司防水业务布局，增强公司在华北市场
和华东市场的影响力，有利于公司发挥协同效应，降低采购和运输成
本，对公司进一步扩大经营业绩，提升核心竞争力，具有战略意义。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，北新防水分别签署了《关于远大洪雨（唐山）防水
材料有限公司的股权转让及增资协议》《关于远大洪雨（宿州）建材
科技有限公司的股权转让协议》，该等协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方（受让方）：北新防水有限公司
乙方（转让方）：重庆智行、北京远大洪雨、重庆欣兮
（二）股权转让
1.重庆智行按照本协议约定的条款和条件将其持有的唐山远大
洪雨 63.28%的股权转让给甲方。在上述股权转让的同时，唐山远大
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洪雨的注册资本将增加至 32,800 万元，新增注册资本 6,000 万元全
部由甲方认缴。
2.重庆智行按照本协议约定的条款和条件将其持有的宿州远大
洪雨 70%的股权转让给甲方。
（三）股权转让价格及支付方式
1.为本次股权转让及增资之目的，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《审计报告》，北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，并
综合考虑相关企业的特点；协商确定唐山远大洪雨 100%股权的作价
为 83,410 万元，唐山远大洪雨 63.28%股权的转让价格为 52,784.84
万元，甲方认缴唐山远大洪雨新增注册资本 6,000 万元需缴付资金
18,673.88 万元；宿州远大洪雨 100%股权的作价为 10,306.42 万元，
宿州远大洪雨 70%股权的转让价格为 7,214.49 万元。
2.唐山远大洪雨股权转让价款按以下方式分期支付：
（1）在协议生效后 10 个工作日内，甲方支付第一期股权转让价
款，具体金额为股权转让价格总额的 30%。
（2）在有关方完成交接及股权过户至甲方名下的工商变更登记
后 10 个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股
权转让价格总额的 35%。
（3）在乙方促使唐山远大洪雨完成消防验收、取得不动产证书
等相关事项、有关方按照本协议约定完成交接及股权过户后六个月，
甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额扣减
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第一期、第二期、第四期股权转让价款，以及甲方依据本协议有权暂
扣的部分款项。
（4）第四期股权转让价款为 7,000 万元，将作为甲方取得唐山
远大洪雨 70%股权形成的商誉在 2022-2024 年度发生减值损失的保证
金。如前述商誉在 2022-2024 年期间发生了减值损失（损失金额的确
认以甲方聘请的审计及评估机构确认结果为准），则就实际发生的减
值损失，乙方予以足额补偿。在有关审计机构出具甲方 2024 年年度
审计报告的 10 个工作日内，甲方将扣除前述补偿金额的剩余第四期
股权转让价款支付给乙方。如第四期股权转让价款不足以补偿的，则
就差额部分乙方应当同意唐山远大洪雨或宿州远大洪雨将应付乙方
的分红款直接支付给甲方用于补偿，或者乙方以现金补偿。
3.在唐山远大洪雨第二期股权款支付条件满足后 7 个工作日内，
甲方将向唐山远大洪雨一次性缴纳增资款 18,673.88 万元；其中
6,000 万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。
4.宿州远大洪雨股权转让价款按以下方式分期支付：
（1）在协议生效后 10 个工作日内，甲方支付第一期股权转让价
款，具体金额为股权转让价格总额的 30%。
（2）在乙方促使宿州远大洪雨完成环保验收及取得不动产权证
书等相关事项、有关方完成交接及股权过户至甲方名下的工商变更登
记后 10 个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为
股权转让价格总额的 50%。
（3）在乙方完成协议附件所列各事项、有关方完成交接及股权
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过户至甲方名下的工商变更登记后 6 个月，甲方将支付第三期股权转
让价款，具体金额为股权转让价格总额的 20%。
（四）交接
在本协议生效后，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委
派的人员将有权进入唐山远大洪雨/宿州远大洪雨住所地开展交接工
作，交接基准日为协议所述股权转让及增资事宜获得甲方有权机构批
准的当月月末。
在上述交接工作完成后，甲、乙双方及唐山远大洪雨/宿州远大
洪雨应共同签署《交接协议》，该协议签署之日即为交接完成日。甲、
乙双方承诺积极配合办理本次股权转让及增资的工商变更登记手续，
包括及时签署相关文件和及时提供需其提供的资料。
（五）期间损益的处理
1.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨截至评估基准日的滚存未分配利
润由交接基准日后的唐山远大洪雨/宿州远大洪雨全体股东按各自持
有唐山远大洪雨的股权比例共同享有。在交接基准日前，唐山远大洪
雨/宿州远大洪雨不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
2.自评估基准日至交接基准日期间，乙方保证唐山远大洪雨经审
计的净利润不低于 5,000 万元，如实际经审计的净利润低于前述金额，
则甲方有权从股权转让价款中直接扣减实际经审计的净利润与 5,000
万元之间的差额。
3.自评估基准日至交接基准日期间，如唐山远大洪雨/宿州远大
洪雨盈利，则盈利部分由交接基准日后的唐山远大洪雨/宿州远大洪
11
雨全体股东按各自持有唐山远大洪雨的股权比例共同享有；如唐山远
大洪雨/宿州远大洪雨发生亏损，则亏损部分由乙方承担。
（六）公司治理
甲方持有唐山远大洪雨/宿州远大洪雨 70%、乙方持有唐山远大
洪雨/宿州远大洪雨 30%股权期间，唐山远大洪雨/宿州远大洪雨的法
人治理结构如下：
1.甲方与乙方共同组成唐山远大洪雨/宿州远大洪雨的股东会，
股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴
出资比例行使表决权。
2.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨设董事会，唐山远大洪雨/宿州远
大洪雨的董事会由五名董事组成，其中，甲方提名四人，乙方提名一
人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方提名，经董事
会选举产生。
3.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨不设监事会，设监事一名，监事
由甲方提名，经股东会选举产生。
4.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨设总经理一名、副总经理若干名、
财务负责人一名。总经理由董事长提名或推荐人选，副总经理由总经
理提名或推荐人选，财务负责人由甲方提名或推荐人选。
（七）违约责任
1.协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何
一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根
据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，
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该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责
任。
2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，
则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如
违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接
经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔
偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向唐山远大洪雨/宿州远大
洪雨寻求赔偿或补偿。
（八）本协议生效及其他
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
1.本协议经甲方和乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表
签名，并加盖各方公章；
2.本协议所述股权转让及增资事宜获得甲方有权机构的批准；
3.本协议所述股权转让及增资事项取得国家市场监督管理总局
反垄断局不禁止经营者集中的意见。
五、涉及本次联合重组的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，不存在产生关
联交易的情形。公司本次收购股权的资金来源为自有资金。本次收购
完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，并表后标的公司将按照公
司的会计政策进行会计核算。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
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本次交易符合公司的发展战略和业务发展需要，通过本次交易强
化北新防水在华北和华东防水材料市场的竞争力和影响力，推动北新
防水的全国布局。
（二）本次交易的风险
1.经营风险
建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域，以及高速公路、城市道
桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域。从行业相
关性来看，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防
水材料行业具有较大的影响。若未来几年房地产业和基础设施建筑业
因各种原因发展减慢甚至出现负增长，将对标的公司盈利能力产生不
利影响。
另外，建筑防水材料生产所需的主要原材料包括沥青、聚醚、聚
酯胎基、扩链剂、乳液、MDI 和 SBS 改性剂等，原材料中石油化工产
品占比较大，石油价格波动，将对标的公司毛利率产生较大影响。
2.管理风险
标的公司目前的管理层多年从事防水行业经营管理工作，管理经
验比较丰富。标的公司目前的实际控制人孙智宁先生从 1998 年开始
从事建筑防水业务，已积累了二十多年的行业经验，对防水材料产业
非常了解，公司其他经营管理人员也具有多年的防水、建筑材料领域
的经营管理经验。标的公司目前的管理层能深刻认识和把握我国建筑
防水市场的发展动态，对标的公司业务的快速平稳发展发挥重要作用。
如管理层人员发生大幅变动将给标的公司发展带来不利影响。
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3.财务金融风险
建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等终端
客户，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，回款通常在春
节前后较为集中，导致建筑防水行业的应收账款期末余额较大。如果
标的公司对应收账款催收不力，或者标的公司客户资信状况、经营状
况出现恶化，导致应收账款不能按约定及时收回，将可能给公司带来
呆坏账风险，影响公司现金流及利润情况。
4.本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者
集中申报，能否通过审核尚存在不确定性。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件
1．公司第七届董事会第一次临时会议决议。
2．北新防水与重庆智行、北京远大洪雨及重庆欣兮签署的《关
于远大洪雨（唐山）防水材料有限公司的股权转让及增资协议》《关
于远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
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