证券代码：000786      证券简称：北新建材    公告编号：2022-058



                   北新集团建材股份有限公司
关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协
                     议》暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概况

    为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，北新集团建材股份

有限公司（以下简称公司）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简

称财务公司）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营

范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服

务。

    为提高效率，由董事会授权公司法定代表人及管理层在遵循《金

融服务协议》约定的原则和条件下，办理本次交易实施过程中的具体

事宜，包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。

    鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司

（以下简称中国建材集团），根据《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易已经公司 2022 年 8 月 18 日召开的第七届董事会


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第二次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事尹

自波、陈学安、宋伯庐回避了对本项议案的表决。公司独立董事已对

本次关联交易及相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组事项，不构成重组上市，本次关联交易无需提交公司股

东大会审议。

    二、关联方基本情况

    财务公司成立于 2013 年 4 月 23 日，是经原中国银行业监督管理

委员会批准设立的非银行金融机构。具体情况如下：

    名称：中国建材集团财务有限公司

    法定代表人：陶铮

    注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层

    金融许可证机构编码：L0174H211000001

    统一社会信用代码：9111000071783642X5

    注册资本：120,000 万元人民币，其中：中国建材集团有限公司

出资 70,000 万元，占比 58.33%；中国建材股份有限公司出资 50,000

万元，占比 41.67%。

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对

成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及

相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理

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贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证

券投资（固定收益类）。

    截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 财 务 公 司 经 审 计 的 资 产 总 额

1,871,129.03 万元，负债总额 1,723,325.56 万元，所有者权益总额

147,803.47 万元；2021 年实现营业收入 40,200.47 万元，净利润

5,885.44 万元，2021 年底吸收存款 1,716,510.12 万元，发放贷款及

垫款余额 990,164.66 万元。

    截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 财 务 公 司 未 经 审 计 的 资 产 总 额

2,396,312.83 万元，负债总额 2,245,725.32 万元，所有者权益总额

150,587.51 万元；2022 年 1-6 月实现营业收入 22,525.65 万元，净

利润 5,284.04 万元，2022 年 6 月 30 日吸收存款 2,235,843.43 万

元，发放贷款及垫款余额 918,098.41 万元。

    经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，

财务公司未被列入失信被执行人名单。

    三、交易标的基本情况

    财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算

服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保

函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但

不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷

款等）。

    1.存款服务

    2022 年度、2023 年度，甲方于乙方存置的每日存款余额 （含应

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计利息）不超过人民币 20,000 万元。

    2.综合授信服务

    2022 年度、2023 年度，财务公司向公司及公司所属子公司提供

的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 30,000 万元。

    3.结算服务

    在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费

用。

    四、本次交易的定价政策及定价依据

    1.存款服务

    财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于：(1)中国

人民银行同期同品种存款利率；(2)同期同等条件下财务公司支付予

中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（3）

同期同等条件下中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指

有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及

中国建设银行，该等国有商业银行与公司均有合作）及中国股份制商

业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行、中信银行、

招商银行及兴业银行，该等股份制商业银行与公司均有合作）就同类

存款向公司提供的利率。

    2.综合授信服务

    财务公司向公司及公司所属子公司提供的贷款利率应不得高于：

(1)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(2)同期同等条件下财务

公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利

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率；且(3)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行

就类似贷款向公司收取的利率，且财务公司不要求公司以公司的任何

资产为贷款服务提供抵押。

    3.结算服务

    财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与

结算业务相关的辅助服务，财务公司免费为公司提供前述结算服务。

    4.其他金融服务

    财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务所收取的费

用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务

收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于:(1)同期同等条件下

财务公司就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司

收取的费用；且(2)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制

商业银行就同类金融服务向公司收取的费用。

    五、本次交易协议的主要内容

    就本次关联交易事宜，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，

该协议的主要内容如下：

    （一）协议签署方

    甲方:北新集团建材股份有限公司

    乙方：中国建材集团财务有限公司

    （二）服务内容及交易限额

    详见“三、交易标的基本情况”

    （三）协议有效期

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    协议有效期至 2023 年 12 月 31 日。

    （四）协议主要内容

    除上述内容外，协议其它要点如下：

    1.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展

及共赢的原则进行合作并履行本协议。甲、乙双方之间的合作为非独

家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦

有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。甲、乙双方同意进

行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

    2.出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面

通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露

义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措

施避免损失发生或者扩大：

    （1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、

第 32 条、或第 33 条规定的情形；

    （2）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公

司管理办法》第 34 条规定的要求；

    （3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或

担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员

涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

    （4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或

者经营风险等事项；

    （5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的

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50％或该股东对财务公司的出资额；

    （6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过

30％；

    （7）乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

    （8）乙方出现严重支付危机；

    （9）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过

注册资本金的 10％；

    （10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管

部门的行政处罚；

    （11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

    （12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

    （五）违约责任

    任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全

部损失及因主张权利而发生的费用。

    （六）协议的生效、变更和解除

    1.本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自

公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会批准、

乙方董事会批准后生效。

    2.本协议生效后，甲、乙双方于 2021 年 12 月 31 日签署的《金

融服务协议》自动失效，甲、乙双方按本协议约定享有权利并履行义

务。

    3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达

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成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重

大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在分别取得甲方董事

会和乙方董事会批准后生效。

    4.除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转

让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

    5.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

    6.因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导

致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，

可另行签订补充协议。

    （七）争议解决

    1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、

纠纷或索赔，双方应协商解决。

    2.如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，任何

一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效

的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。

    六、风险评估及控制措施

    通过查验财务公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料并审

阅了财务公司验资报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状

况进行了评估并出具了在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业

务的风险评估报告。为有效防范、及时控制和化解在财务公司存贷款

业务的资金风险，公司制定了在中国建材集团财务有限公司办理存贷

款业务的风险处置预案。

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    七、公司与关联人发生的交易情况

    截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 公 司 在 财 务 公 司 的 存 款 余 额 为

47,236,508.68 元；公司 2022 年在财务公司的日最高存款余额为

47,236,508.68 元（含利息）；2022 年在财务公司的存款利息收入共

计 149,023.59 元；截至 2022 年 6 月 30 日未与财务公司发生贷款业

务。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下：

    公司与财务公司发生本次关联交易的理由合理、充分，定价方法

客观、公允，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独

立性没有影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者

被其控制。

    作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分

的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为公司风险评估

报告真实客观、风险处置预案能够维护资金安全，进行本次关联交易

符合相关法律、法规及公司章程规定，我们一致同意将以上相关议案

提交公司第七届董事会第二次会议审议。

    （二）独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

    1．公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估，我们

认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较

为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按《企

业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规

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定，公司出具的风险评估报告客观公正，充分反映了财务公司的经营

资质、业务和风险状况。

    2．公司制定的在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案，能

够防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的风险，有效保障资金安

全性。

    3．公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了平等互利的原

则，定价公允，有利于拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，不存

在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

    4.本次关联交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关

联董事已回避表决，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法

规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    综上所述，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，并同意

相关风险评估报告和风险处置预案。

    九、本次关联交易的目的和对公司的影响

    本次关联交易后财务公司将成为公司新的融资平台和资金管理

平台，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银

行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易

有利于拓宽理财渠道、提高资金使用效率、为公司长远发展提供稳定

的资金支持和畅通的融资渠道。上述关联交易事项严格遵循自愿、平

等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的

利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

    十、备查文件

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1.公司第七届董事会第二次会议决议

2.公司第七届监事会第二次会议决议

3.公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见

4.公司与财务公司签署的《金融服务协议》

5.公司在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告

6.公司在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案

特此公告。



                               北新集团建材股份有限公司

                                         董事会

                                     2022 年 8 月 18 日




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