证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2023-011
北新集团建材股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）持股比例为 19%的参股
子公司北新房屋有限公司（以下简称北新房屋）拟发生股权转让，即北新
房屋的另一股东北新建材集团有限公司（以下简称北新集团）拟将其持有
的北新房屋 81%股权转让给中建材资产管理有限公司（以下简称中建材资
管）。股权转让价格为人民币 57,881.74 万元。公司作为北新房屋的股
东，拟放弃本次股权转让的优先购买权。
上述转让方北新集团与受让方中建材资管均为公司实际控制人中国
建材集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，公司放弃上述股权转让的优先购买权构成关联交易。
公司于 2023 年 3 月 20 日召开了第七届董事会第三次会议，会议以
6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司放弃优先购买权
暨关联交易的议案》。关联董事陈学安、宋伯庐已回避表决。本次关联交
易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《北新集团建材股份有限公
司章程》的规定，本次放弃优先购买权暨关联交易事项尚需提交股东大会
审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
1.概况
北新集团系成立于 1984 年 8 月 4 日的有限责任公司，目前持有北京
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911100001019541454 的
《营业执照》；北新集团的住所为北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 10 层
1001 号；法定代表人为曲孝利；注册资本为 500,000 万元；经营范围为
许可项目:房地产开发经营;建设工程监理;拍卖业务;食品销售。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:新型建筑材料制造（不含危
险化学品）;建筑材料销售;新材料技术推广服务;机械设备销售;机械设
备研发;金属结构销售;金属材料销售;木材销售;建筑工程用机械销售;
煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）;对外承包工程;
技术进出口;货物进出口;国内贸易代理;进出口代理;汽车零配件批发;
汽车零配件零售;非金属矿及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工
产品）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;工程
管理服务;招投标代理服务;政府采购代理服务;工程造价咨询业务;五金
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产品批发;五金产品零售;文具用品批发;文具用品零售;办公用品销售;
照明器具销售;橡胶制品销售;劳动保护用品销售;润滑油销售;仪器仪表
销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅
助设备批发;机械电气设备销售;会议及展览服务;软件开发;广告发布;
供应链管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨
询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;农副产品销售;食用农产品零售;日用百货销售。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）。
截至本公告披露日，北新集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 中国建材集团有限公司 350,187.94 70.0376%
2 中建材集团进出口有限公司 149,812.06 29.9624%
合计 500,000.00 100%
（二）受让方基本情况
1.概况
中建材资管系成立于 1993 年 4 月 8 日的有限责任公司，目前持有北
京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110108102097755K 的《营业执照》；中建材资管的住所为北京市海淀
区紫竹院南路 2 号；法定代表人为高则怀；注册资本为 15,000 万元；经
营范围为资产管理;投资管理;企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让;委托加工建材、装备产品;销售针纺织品、服装、五金交电、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、日用杂货、
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金属材料、机械设备、电子产品、家用电器;机动车公共停车场服务。（“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至本公告披露日，中建材资管的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 中国建材集团有限公司 15,000.00 100%
合计 15,000.00 100%
2.主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 2 月 28 日
资产总额 5,020,212,081.37 5,594,765,302.78
负债总额 8,236,369,424.97 8,814,206,604.41
应收账款 0.00 0.00
净资产额 -3,216,157,343.60 -3,219,441,301.63
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-2 月
营业收入 7,393,499.00 2,763,261.49
营业利润 666,650,528.87 -3,343,094.84
净利润 666,270,558.87 -3,343,093.96
经营活动产生的现金流量净额 -9,635,695.52 -4,254,657.29
注：以上财务数据未经审计。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，北
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新集团、中建材资管均未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.概况
北新房屋系成立于 2001 年 7 月 20 日的有限责任公司，目前持有北
京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110108726362967K 的《营业执照》；北新房屋的住所为北京市海淀区
首体南路 9 号 4 楼 10 层 1001-13 室；法定代表人为尹稷华 ；注册资本
为 85,000 万元；经营范围为生产新型建材（包括薄板钢骨轻质高强墙体
材料、部件、建筑物、节能环保型钢结构建筑物）;制造、加工高档环保
型装饰装修材料及住宅设备;研究开发新型建材（包括薄板钢骨轻质高强
墙体材料、部件、建筑物、节能环保型钢结构建筑物）;设计高档环保型
装饰装修材料及住宅设备;提供自产产品的技术服务;销售自产产品;代
理进出口、货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至本公告披露日，北新房屋的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 北新建材集团有限公司 68,850 81%
2 北新集团建材股份有限公司 16,150 19%
合计 85,000 100%
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2.主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 2 月 28 日
资产总额 693,915,615.69 704,900,741.7
负债总额 107,089,091.99 100,455,303.19
应收账款 55,460,901.37 42,046,358.72
净资产额 586,826,523.7 604,445,438.51
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-2 月
营业收入 51,792,163.85 8,753,830.4
营业利润 -86,225,283.49 17,619,014.66
净利润 -86,870,456.72 17,618,914.81
经营活动产生的现金流量净额 -41,549,669.19 -4,363,758.47
注：以上财务数据未经审计。
北新房屋的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经查询全国被执
行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，北新房屋未被列入失信
被执行人名单。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述股权转让系中国建材集团内部的业务整合及架构调整，北新房
屋的股权转让价格以信会师报字【2022】第 ZE21320 号中经审计的北新
房屋 2021 年度净资产 71,458.94 万元为基础确定，北新房屋的 81%股权
拟以人民币 57,881.74 万元的价格转让给中建材资管。
五、放弃优先购买权对公司的影响
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公司放弃本次优先购买权，是基于公司整体发展规划及经营实际的
考虑，不会导致公司对北新房屋的持股份额及比例发生变化，北新房屋仍
为公司参股子公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的生产
经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为。
本次股权转让完成后，中建材资管持有北新房屋 81%的股权，公司持
有北新房屋 19%的股权。
六、与关联人累计已发生的关联交易情况
除本关联交易外，2023 年初至本公告披露日，公司与关联人发生的
其他关联交易金额为 0。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：作为公司的
独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关
人员对上述情况的介绍，我们认为本次放弃优先购买权符合公司发展战
略，符合关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的行为，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。因此，
同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。
独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：本次放弃优先购
买权符合公司发展战略，交易价格符合市场规则，履行了合法程序，关联
董事回避了表决，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不
存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，同意公司关于放弃优先购买
权暨关联交易的议案。
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八、备查文件
1.公司第七届董事会第三次会议决议
2.独立董事关于公司放弃优先购买权暨关联交易的事前认可意见
3.独立董事关于公司放弃优先购买权暨关联交易的独立意见
4.信会师报字【2022】第 ZE21320 号审计报告
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 20 日
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