北新集团建材股份有限公司
      独立董事制度
  （本制度于 2022 年度股东大会审议通过）




           2023 年 4 月 12 日
                          第一章 总则


    第一条 为了进一步完善北新集团建材股份有限公司(以下简称

“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董

事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障公司全体股东特

别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称

“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称

“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北

新集团建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定，制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

事。

    第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职

责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损

害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

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    第五条 公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一其中至少

有一名会计专业人士。

   前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格等

专业资质的人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公

司应当按规定补足独立董事人数。


           第二章 独立董事的独立性要求和任职条件

    第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公

司董事的资格；

   （二）具备《独立董事规则》中要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则；

   （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独

立董事职责所必需的工作经验；

   （五）符合深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通

知等关于董事、独立董事的任职资格和条件；

   （六）已根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资

格证书；

   （七）《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：

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    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指

兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员

及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要

负责人；

    （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位任职；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）证券监管部门或证券交易所认定的其他情形。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规

定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。


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   第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

   （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满

的；

   （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事

和高级管理人员的；

   （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监

会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

   （四）最近三十六个月内内受到证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

   （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任

上市公司董事职务的；

   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会

会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会

议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

       （八）证券交易所认定的其他情形。

    第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具

备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具备注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授

或以上职称、博士学位；


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   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务

管理等专业岗位上有五年以上全职工作经验。

    第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加

中国证监会及其授权机构所组织的培训。




             第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份

1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。

    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独

立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响

其独立客观判断的关系发表公开声明。

   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定

公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交

易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董

事会的书面意见。

   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事

候选人是否被证券监管部门或深圳证券交易所提出异议的情况进行

说明。对于证券监管部门或深圳证券交易所持有异议的独立董事被


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提名人，不得作为独立董事候选人被选举为独立董事。

    第十五条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守相关法律法

规规定及本制度第二章的相关规定外，还应当重点关注独立董事候

选人是否存在下列情形：

   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会

议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会

会议总数的二分之一的；

   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或

发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

   （三）同时在超过家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门

处罚的；

   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

   独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体

情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产

生影响及应对措施。

  第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职

独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名

为本公司独立董事候选人。

    第十七条 独立董事具有下列情形之一的，董事会有权提请股东


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大会予以撤换：

   （一）连续三次不亲自出席董事会会议；

   （二）连续三次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显

与事实不符；

   （三）出现影响其独立性的情况而隐瞒不报。

   独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并

由公司按相应规定解除其职务。

    第十八条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除

其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以

披露。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必

要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的

比例低于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士

时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、

行政法规和公司章程的规定继续履行职责，但是出现不符合独立性

条件情形的除外。

     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

 责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应当

 按规定及时补足独立董事人数。


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                   第四章 独立董事的职权


    第二十一条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件和公司章

程规定的职权外，还具有以下特别职权：

   （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公

司最近经审计净资产的5％的关联交易以及其他需要提交股东大会审

议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董

事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为

其判断的依据；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交

董事会审议；

   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项

进行审计和咨询。

   独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全

体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当

经全体独立董事同意。

   本条第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董


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事同意后，方可提交董事会讨论。

   如本条第一款所列提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，

公司应当将有关情况予以披露。

    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向

董事会或股东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或重大会计差错更正；

   （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出

具非标准无保留审计意见；

   （七）内部控制评价报告；

   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况

及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （十一）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公

司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净

资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效

措施回收欠款，以及其他需要披露的关联交易；


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   （十二）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、股票及其

衍生品种投资等重大事项；

   （十三）公司的重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计

划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方

案；

   （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

   （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及

《公司章程》规定的其他事项；

   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、

反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明

确、清楚。

   如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将

独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致

时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现

场检查的内容等；

   （三）重大事项的合法合规性；


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   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公

司采取的措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意

见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时

报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十四条 如果公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考

核等专门委员会，其中的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一

名独立董事是会计专业人士。


              第五章 独立董事的职责履行及保障


    第二十五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要

股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影

响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明

并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知

公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极

主动履行尽职调查义务并及时向董事会报告，必要时应当聘请中介

机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；


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   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事上应当保证安排合

理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执

行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。现

场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所

报告。

    第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证

券交易所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使

独立董事辞职的；

   （三）董事会会议材料不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行

为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向

深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定

信息披露媒体上公告。

    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并

披露。述职报告应当包括下列内容：


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   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会

次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第三十条 独立董事在董事会上行使表决权时应遵循公司董事会

议事规则的有关规定。

    第三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提

供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两

名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应

予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

存五年。独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，接受证

券交易所对工作档案的随时调阅。

    第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情

况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事

实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告


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的，公司应及时协助办理公告事宜。

   第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十四条 独立董事合理行使职权时聘请中介机构的费用及其

他所需费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

    第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由

董事会制订预案，经股东大会审议通过后实行，并在公司年报中进

行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                       第六章 附 则


    第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律、法
规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按
国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并
及时修改本制度。
    第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”
均不含本数。
    第三十九条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。




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