证券代码：000786       证券简称：北新建材   公告编号：2023-021



                   北新集团建材股份有限公司
关于公司全资子公司北新涂料有限公司收购天津灯塔涂料工业发
               展有限公司51%股权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次交易概述
    北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）全资子公司北新涂料有
限公司（以下简称北新涂料）与中国建材集团有限公司（以下简称中国建
材集团）签署了《关于天津灯塔涂料工业发展有限公司的股权转让协议》
（以下简称《股权转让协议》），北新涂料拟以12,992.77万元的价格收购
天津灯塔涂料工业发展有限公司（以下简称灯塔涂料）51%股权（以下简
称本次交易或本次股权转让）。本次交易完成后，北新涂料将持有灯塔涂
料100%股权。
    本次交易对方为公司实际控制人中国建材集团，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    本次交易已经公司第七届董事会第六次临时会议以5票同意、0票反对、
0票弃权审议通过，关联董事尹自波、陈学安、卢新华、张静回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，并经测算，本次交易不构成重大资产重组或重组上市， 本
次交易无需提交公司股东大会审议。
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    二、交易对方情况
    1.基本情况
    公司名称：中国建材集团有限公司
    注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：周育先
    注册资本：1,713,614.6287 万元
    成立时间：1981 年 9 月 28 日
    经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、
装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；
装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的
投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿
产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务
有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2.与公司的关联关系
    中国建材集团为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    3.最近一年主要财务数据
    截至2022年12月31日，中国建材集团经审计的净资产2,346.73亿元（
含少数股东权益），2022年度经审计的营业收入为3,801.58亿元，净利润
为221.10亿元。
    经查询中国执行信息公开网等，中国建材集团未被列入失信被执行人
名单。
    三、交易标的情况
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    1.交易标的
    本次交易标的为灯塔涂料51%股权。
    2.标的公司情况
    名称：天津灯塔涂料工业发展有限公司
    成立日期：2005年11月15日
    注册地点：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼B313室
    法定代表人：黄继伟
    注册资本：1亿元人民币
    经营范围：油漆、树脂、稀释剂、助剂、颜料的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；建筑装饰用三类１项低闪点液体、三类２项中闪点
液体、三类３项高闪点液体（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）批发
（无存储、租赁仓储行为）；涂料设备、仪器仪表、包装材料销售；进出
口业务；涂料、颜料产品及相关配套的原料产品的质量检验检测；涂装工
程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    灯塔涂料的股权结构为：中国建材集团持股51%，北新涂料持股49%。
    灯塔涂料的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
北新涂料拟收购的灯塔涂料51%股权产权清晰，不存在质押或者其他第三
人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
    3.标的公司主要财务数据
                                                            单位：万元
         项目                2022年12月31日          2023年3月31日
                               （经审计）             （未经审计）
       资产总额                          43,418.83              50,649.77

      应收账款总额                        5,900.62               6,999.70

       负债总额                          30,231.18              36,651.19

   或有事项涉及的总额                           0                      0

        净资产                           13,187.65              13,998.58

         项目                            2022年度             2023年1-3月
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                                     （经审计）         （未经审计）

        营业收入                      22,038.79             4,522.06

        营业利润                       2,151.19             1,076.75

         净利润                        1,620.94               810.93

 经营活动产生的现金流量净
                                       1,246.20             1,437.34
           额
     4.评估情况
     北京中锋资产评估有限责任公司以2022年9月30日为基准日对天津灯
塔涂料工业发展有限公司进行了评估，并出具了《北新涂料有限公司拟收
购股权所涉及的天津灯塔涂料工业发展有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（编号：中锋评报字（2023）第01048号）。该资产评
估报告已完成备案。
     本次评估以2022年9月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法
对灯塔涂料的股东全部权益价值进行了评估，选用收益法评估结果作为最
终评估结论。根据评估报告，灯塔涂料股东全部权益的账面价值为
12,664.93万元，评估价值为25,476.02万元，评估增值12,811.09万元，增值
率为101.15 %。评估增值的主要原因如下：
     （1）灯塔涂料净资产账面价值是企业根据历史成本确定的各项资产
价值减去负债价值后确定的净资产价值，其中对企业价值贡献较大的专利
及专有技术、商标权账面价值为零。而灯塔涂料拥有众多航空航天涂料及
装备涂料核心发明专利和应用技术，拥有“灯塔牌”商标为百年老字号涂
料品牌，具有良好的社会信誉，代表着中国民族涂料工业一百多年发展历
程。收益法评估结果反映了这类无形资产价值。
     （2）灯塔涂料利润近两年呈现良好的增长趋势，并且其产能在新生
产基地建成投产后将有明显增加。本次评估过程合理预测了灯塔涂料的未
来收入、成本和费用，采用的折现率适当，评估结果合理的体现了灯塔涂
料的企业价值。

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    具体评估情况，请见公司披露的《北新涂料有限公司拟收购股权所涉
及的天津灯塔涂料工业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（编号：中锋评报字（2023）第01048号）。
    5.对外担保及失信被执行人情况
    本次交易完成后，公司持有灯塔涂料100%股权，将导致公司合并报表
范围发生变化。截至本公告披露日，灯塔涂料不存在为他人提供担保、财
务资助的情况。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对
手方提供财务资助情形。
    经查询中国执行信息公开网等，灯塔涂料未被列入失信被执行人名单。
    6.本次交易必要性分析
    （1）本次收购成功后，灯塔涂料将成为北新涂料的全资子公司。公
司将以此为契机加大涂料领域的投入，对公司进一步扩大经营业绩、进一
步保持长效发展能力具有战略意义。
    （2）本次交易完成后，通过将灯塔涂料业务与公司原有涂料业务相
结合，盘活公司存量资产，拓展公司新业务增长点，从而有效调整公司目
前的业务结构，优化业务创收结构体系，有利于提升公司多元化发展能力。
    四、交易的定价政策和定价依据
    根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理
委员会、财政部令第32号）之规定，中国建材集团以非公开协议方式向北
新涂料转让其持有的灯塔涂料51%股权，转让价格以基准日为2022年9月30
日的净资产评估值（收益法）为基础，确定为12,992.77万元。
    五、交易协议的主要内容
    就本次交易，北新涂料（协议中的乙方）与中国建材集团（协议中的
甲方）签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
    1.本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之
日起生效。
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     2. 本次股权转让的交接基准日为本协议生效的当月的最后一日。在本
协议生效后20个工作日内，甲方和乙方应当协助灯塔涂料办理标的股权变
更至乙方名下的登记手续。标的股权项下对应的灯塔涂料截至2022年9月
30日的留存收益由本次股权转让后的股东（即乙方）享有。灯塔涂料自
2022年9月30日至交接基准日实现的损益亦由本次股权转让后的股东（即
乙方）享有或承担。
     3.自本协议约定的交接基准日次日起，乙方即合法持有标的股权，开
始享有与标的股权有关的股东权利并承担与标的股权有关的股东义务；甲
方即不再持有灯塔涂料的任何股权，不再享有与灯塔涂料股权有关的任何
股东权利，也不再承担与灯塔涂料股权有关的任何股东义务。
     4.本次股权转让的价格以北京中锋资产评估有限责任公司出具的灯塔
涂料截至2022年9月30日的《北新涂料有限公司拟收购股权所涉及的天津
灯塔涂料工业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（
中 锋 评 报 字 （ 2023 ） 第 01048 号 ） 为 基 础 确 定 ， 即 标 的 股 权 的 价 格为
12,992.77万元（大写：壹亿贰仟玖佰玖拾贰万柒仟柒佰元）。
     5.北新涂料应在本协议生效后10个工作日内，支付第一期股权转让价
款，具体金额为股权转让价款总额的50%。交接完成并办理标的股权过户
至乙方名下的工商变更登记后10个工作日内，乙方支付剩余股权转让价款。
     6. 本次股权转让后，灯塔涂料的法人资格存续，灯塔涂料的债权债务
继续保留在灯塔涂料，由本次股权转让后的灯塔涂料继续享有或承担。
     7. 因本协议所述股权转让而发生的其他各种税费（如有），由甲、乙
双方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自承担。
     六、本次交易的其他安排
     本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务处置等相关情况。
     七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
     1.本次交易的目的
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   公司在持有灯塔涂料49%股权的基础上进一步收购中国建材集团持有
的灯塔涂料51%股权，实现了对灯塔涂料的全资持股，符合公司“一体两
翼、全球布局”发展战略，符合涂料业务发展布局需要，有利于公司加快
涂料业务的发展步伐，提升在工业涂料领域的竞争力。
    2.本次交易的风险
   2.1经营风险
   （1）灯塔涂料主产品是工业涂料，原材料的供应和价格的变化，以
及人力成本的变化，会对灯塔涂料的经营产生一定影响；加上市场需求可
能受经济环境等因素影响而产生变化，存在收益不达预期的风险。
   （2）灯塔涂料与公司现有业务板块能否产生预期的协同效应，尚存
在一定的不确定性，本次交易存在一定的业务整合风险。
   （3）灯塔涂料的新生产线项目为年产5万吨工业涂料配套2万吨树脂
项目，建设规模较大，涉及新技术和新设备的应用，技术、设备问题有可
能导致生产线不能稳定运行，设计产能存在不能达到预期的风险。
   2.2管理风险
   灯塔涂料的管理层多年从事本行业经营管理工作，管理经验比较丰富，
并且能比较深刻认识和把握我国涂料市场的发展动态，对公司业务的快速
平稳发展发挥重要作用。如管理层发生较大变动可能给公司发展带来不利
影响。
   2.3财务金融风险
   灯塔涂料新生产线的资金来源为银行贷款和股东资本金投入，资金能
否足额、及时到位，并在计划的时间内完成项目的建设，具有一定不确定
性，贷款利率的变化将对成本产生影响。
    3.本次交易对公司的影响
   本次交易符合公司涂料业务发展布局需要，交易完成后，公司对灯塔
涂料的持股比例由49%增加至100%。会计核算方法由权益法核算改为成本
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法核算，对公司损益无重大影响。本次交易价款以现金方式支付，收购所
需资金为公司自有资金或自筹资金，本次交易不会对公司财务状况和经营
成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    八、与该关联人累计已发生的关联交易情况
    除本次交易外，2023年初至本公告披露日，公司及子公司与中国建材
集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发
生的各类日常关联交易的总金额为0.38亿元。
    此外，关联存贷款情况如下：（1）2021年12月20日，公司第六届董
事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司向实际控制人借款暨关联
交易的议案》，截至2023年4月28日，借款本金余额7560万元；2023年初
至2023年4月28日，借款利息71.37万元。（2）2022年8月18日，公司第七
届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司
签订<金融服务协议>的议案》，截至2023年4月28日，公司在财务公司的
存款及利息余额为19,517.26万元，借款本金余额为2,000万元；2023年初至
2023年4月28日，借款利息4.36万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    1.独立董事事前认可意见
    作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审
查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次交易符合公司发展
战略，本次交易方式为非公开协议转让方式，交易价格以资产评估报告为
基础确定，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损
害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议
案提交公司第七届董事会第六次临时会议审议。
    2.独立董事独立意见
    本次交易符合公司发展战略，符合国家的有关规定和关联交易的公允
性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第七届董
                                23
事会第六次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法
规及公司章程的规定。综上所述，同意进行本次关联交易。
    十、备查文件
   1.公司第七届董事会第六次临时会议决议
   2.独立董事的事前认可函。
   3.独立董事的独立意见。
   4.股权转让协议
   5.资产评估报告
   6.灯塔涂料审计报告
   特此公告。
                                          北新集团建材股份有限公司
                                                  董事会
                                               2023年4月28日




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