西南合成制药股份有限公司
二○○九年半年度报告
文
本2
西南合成制药股份有限公司
2009 年半年度报告
第一节 重要提示及目录
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性
无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席。
1.4 公司负责人李国军先生、主管会计工作负责人张绍忠先生、会计机构负责人欧
志刚先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。3
目 录
第一节 重要提示及目录............................. 2
第二节 公司基本情况 .............................. 4
第三节 股本变动及主要股东持股情况 ................. 6
第四节 董事、监事、高级管理人员情况 ............... 8
第五节 董事会报告 ................................ 9
第六节 重要事项 ................................. 12
第七节 备查文件目录 ............................. 194
第二节 公司基本情况
一、公司基本情况：
（一） 公司法定中文名称： 西南合成制药股份有限公司
公司法定英文名称： Southwest Synthetic Pharmaceutical Corp.,Ltd.
公司英文名称缩写： SSPCL
（二） 公司法定代表人： 李国军
（三） 公司董事会秘书： 杨 帆
联系地址： 重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦B 座19 楼
电话： 023-67525366
传真： 023-67525300
电子信箱： zqb@fsspc.com
（四） 公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口
公司办公地址： 重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦B 座19 楼
邮政编码： 401121
公司国际互联网址： www.fsspc.com
公司电子信箱： sspc@fsspc.com
（五） 公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载公司年度报告的中国证监
会指定国际互联网网址：
www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点： 西南合成制药股份有限公司证券信息部
（六） 股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 西南合成
股票代码： 000788
（七） 公司变更注册登记日期： 2009 年7 月23 日
地点： 重庆市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号： 5000001804220
税务登记号码： 500112450533779
公司聘请的会计师事务所名称： 天健光华（北京）会计师事务所
办公地址： 重庆市渝中区人和街74 号5
二、主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
本报告期末 上年度期末
本报告期末比
上年度期末增
减（％）
调整前 调整后 调整后
总资产 1,397,338,210.37 801,355,913.55 1,240,337,420.19 12.66%
归属于上市公司股东的所有者权
益
490,186,106.79 298,298,861.44 474,253,736.41 3.36%
股本 260,171,811.00 217,299,500.00 260,171,811.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资
产（元/股）
1.88 1.37 1.82 3.30%
报告期（1－6 月） 上年同期
本报告期比上
年同期增减
（％）
调整前 调整后 调整后
营业总收入 371,012,127.37 284,010,158.22 393,888,023.47 -5.81%
营业利润 17,835,696.82 5,864,422.42 15,188,967.68 17.43%
利润总额 20,113,398.28 7,760,920.05 18,395,676.71 9.34%
归属于上市公司股东的净利润 16,493,042.51 7,459,107.02 17,097,386.98 -3.53%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润
9,478,536.00 5,562,569.34 5,562,569.34 70.40%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.03 0.07 -14.29%
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.03 0.07 -14.29%
净资产收益率（%） 3.36% 2.55% 3.61% -0.25
经营活动产生的现金流量净额 50,774,956.06 22,036,378.49 44,351,016.07 14.48%
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
0.20 0.10 0.17 17.65%
附：非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -6,811.54
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
621,200.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 111,740.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
6,397,297.32
本期定向增发的资产过户工作完
成，企业合并日为2009 年6 月30
日，作为同一控制下的企业合并，
在编制合并财务报表时，视同该企
业合并于合并当期的年初已经发
生，重庆大新药业股份有限公司从
年初起的资产、负债、经营成果和
现金流量纳入报表合并范围，该部
分利润计入非经常性损益。
减：所得税的影响金额 108,919.27
合计 7,014,506.51 -6
第三节 股本变动及主要股东持股情况
一、股本变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 80,208,684 36.91% 42,872,311 -15,018,834 27,853,477 108,062,161 41.53%
1、国家持股
2、国有法人持股 80,208,684 36.91% 42,872,311 -15,018,834 27,853,477 108,062,161 41.53%
3、其他内资持股
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份
二、无限售条件股份 137,090,816 63.09% 15,018,834 15,018,834 152,109,650 58.47%
1、人民币普通股 137,090,816 63.09% 15,018,834 15,018,834 152,109,650 58.47%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 217,299,500 100.00% 42,872,311 0 42,872,311 260,171,811 100.00%
注：1、2006年4月20日公司实施了股权分置改革方案，按中国证监会和深圳证券交
易所关于非流通股上市的规定，2009年4月27日公司有限售条件股份15,018,834股上市
流通；
2、报告期内本公司控股股东是重庆西南合成制药有限公司，报告期内本公司实际
控制人为北大方正集团有限公司；
3、截至2009年6月30日，重庆西南合成制药有限公司尚持有我公司89,444,759股公
司股票。
4、2009年6月3日，西南合成制药股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关
于核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资
产的批复》（证监许可〔2009〕435号），核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国
际医院集团有限公司发行42,872,311股人民币普通股股票购买相关资产。
2009年6月25日，重庆大新药业股份有限公司在重庆市工商行政管理局完成了工商
变更登记手续，2009年6月29日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光
华验（2009）综字第100013号《验资报告》。根据该验资报告，截至2009年6月29日，西
南合成制药股份有限公司已经收到北京北大国际医院集团缴纳的新增注册资本（股本）7
合计人民币42,872,311.00元，全部以股权出资。2009年7月3日，北京北大国际医院集
团所持有的42,872,311股人民币普通股股票进行了股权登记。
二、主要股东情况介绍
单位：股
股东总数 19,580
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
重庆西南合成制药有限公司 国有法人 41.16% 89,444,759 65,189,850 0
安徽省华润房地产开发有限
公司
境内非国有法人 1.99% 4,333,760 0 0
重庆长江制药厂 境内非国有法人 1.65% 3,588,415 0 0
四川电力建设二公司 境内非国有法人 1.12% 2,426,341 0 0
长江证券股份有限公司 境内非国有法人 0.83% 1,799,211 0 0
华夏证券有限公司 境内非国有法人 0.71% 1,540,000 0 0
陶秀珍 境内自然人 0.66% 1,433,585 0 0
华夏证券有限公司重庆分公
司
境内非国有法人 0.63% 1,375,000 0 0
合肥翠湖商贸有限公司 境内非国有法人 0.56% 1,207,581 0 0
中国银行-友邦华泰积极成长
混合型证券投资基金
境内非国有法人 0.48% 1,045,596 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
重庆西南合成制药有限公司 24,254,909 人民币普通股
安徽省华润房地产开发有限公司 4,333,760 人民币普通股
重庆长江制药厂 3,588,415 人民币普通股
四川电力建设二公司 2,426,341 人民币普通股
上海裕忻贸易发展有限公司 1,799,211 人民币普通股
华夏证券有限公司 1,540,000 人民币普通股
陶秀珍 1,433,585 人民币普通股
华夏证券有限公司重庆分公司 1,375,000 人民币普通股
合肥翠湖商贸有限公司 1,207,581 人民币普通股
中国银行-友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 1,045,596 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。8
第四节 董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持有公司股票较上一报告期变动情况
截至2009年6月30日，公司监事黄成先生尚持有公司2105股股份，较上一报告期持
股未发生变化。
二、报告期内董事、监事及高管人员变动情况：
（1）2009年2月26日，公司召开第五届三十次董事会会议，审议并通过了董事会换
届的议案。2009年2月26日，公司召开第五届十三次监事会会议，审议并通过了监事会
换届的议案。2009年3月31日，公司2008年年度股东大会通过了《董事会换届选举的议
案》和《监事会换届选举的议案》，选举李国军先生、黄平先生、张绍忠先生、易崇勤
女士、王元秋先生、李志先生、张意龙先生、王崇举先生、刘星先生为公司董事；选举
张明先生、李斌先生、陈善举先生为公司监事，与职工监事黄成先生、张孝平先生一起
组成第六届监事会。
（2）2009年3月31日，公司召开第六届第一次董事会会议，审议并通过了《关于选
举第六届董事会董事长的议案》选举李国军先生为公司第六届董事会董事长；审议并通
过了《关于聘请总经理的议案》聘请黄平先生为公司总经理；审议并通过了《关于聘请
公司高级管理人员的议案》聘请唐倩女士、高建军先生和苏胜强先生为公司副总经理，
聘请张绍忠先生为公司财务总监；审议并通过了《关于聘请公司董事会秘书的议案》聘
请杨帆先生为公司董事会秘书。
（3）2009年3月31日，公司召开第六届第一次监事会会议，审议并通过了《关于选
举第六届监事会主席的议案》选举张明先生为公司第六届监事会主席。9
第五节 董事会报告
一、报告内经营成果及财务状况的简要分析
报告期内，公司主营业务没有发生变化，公司继续致力于医药原料药及制剂产品的
研制和开发。报告期内公司继续贯彻公司发展战略，加强市场营销和资源整合力度，积
极进行产品结构调整，同时不断提高公司治理水平。上半年公司实现营业收入37,101.21
万元，实现净利润 1,649.30万元，为公司保持稳步增长的良好态势奠定了基础。
报告期内公司主要财务指标如下：
项目 本报告期末(万元)
上年同期（万元） 本报告期比上年同期增
调整前 调整后 减（％）
营业收入 37,101.21 28,401.02 39,388.80 -5.81
营业利润 1,783.57 586.44 1,518.90 17.43
净利润 1,649.30 745.91 1,709.74 -3.53
本报告期末（万元）
本报告期初（万元） 本报告期末比上年度期
调整前 调整后 末增减（％）
总资产 139,733.82 80,135.59 124,033.74 12.66
所有者权益 49,018.61 29,829.89 47,425.37 3.36
增减变化原因：
1、报告期内营业收入减少主要系上半年头孢和氯霉素销售量减少所致；
2、报告期内营业利润增加主要系系期间费用减少、VE产量增加所致；
3、总资产增加主要系主要系公司货币资金增加和公司所致；
4、报告期内所有者权益增加主要系利润增加所致。
二、主营业务范围及其经营情况
本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营
企业，属医药行业。主营：磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染
类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类
等数十种原料药及制剂产品，销往欧洲、日本、东南亚和美国等国家和地区。
1、公司各项主营业务收入及所占比例：
（1）按产品类别
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或
分产品
营业收入 营业成本
毛利率
（%）
营业收入比上年同
期增减（%）
营业成本比上年同
期增减（%）
毛利率比上年同
期增减（%）
医药 37,101.21 28,889.80 22.13 -5.81 -3.49 -1.87
主营业务分产品情况
原料药 29,287.78 22,839.00 22.02 -8.23 -6.42 -1.51
制剂药 6,170.66 4,522.04 26.72 0.51 8.63 -5.4810
商品及材
料销售
898.20 795.71 11.41 -0.80 -17.31 17.69
（2）按地区分布
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％）
国内 19,776.90 -14.21
国外 17,324.31 6.06
2、报告期内公司定向增发的资产过户工作完成，企业合并日为2009年6月30日，作
为同一控制下的企业合并，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于合并当期的年初
已经发生，重庆大新药业股份有限公司从年初起的资产、负债、经营成果和现金流量纳
入报表合并范围，该部分利润计入非经常性损益。
3、报告期无对本公司净利润的影响达到10%的单个参股公司的投资收益。
4、经营中的问题和困难：
（1）对公司安全环保和人力资源的投入成本需进一步增加；
（2）面对当前的经济形势，公司需要大力拓展和规范市场，加快产品结构的调整
以及产品的技术创新；
（3）随着市场环境的变化和国家宏观调控政策，需进一步构建全面的品牌管理战
略和规范品牌管理。
三、报告期内投资情况
1、报告期内公司无募集资金，也无以前年度募集资金延续至本报告期内使用的情
况。
2、报告期内没有其他重大投资项目。
四、下半年业务发展计划和风险因素及应对措施
今年以来，国家价格主管部门对药品价格连续进行大幅调整，相关配套政策也陆续
出台，对整个行业盈利能力带来很大的影响；医药行业监管更加规范，医药行业结构调
整进一步加快，同时在国家宏观调控不断加大、原材料价格持续上升、能源和运输费用
不断上涨的情况下，对医药企业提出了更大挑战。面对可能出现的市场风险和不利因素，
下半年公司将继续加强对产供销体系的沟通控制力度和财务管理，同时加大产品研发力
度，加快主要产品结构调整和新产品梯队建设的步伐，挺高公司整体盈利能力。
五、记账基础和会计要素计量属性11
以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用历史
成本计量。
采用公允价值的项目为：
单位：（人民币）元
六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生
大幅度变动的警示及原因说明
业绩预告情况 同向大幅上升
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万
元）
2800-3500 1,259.29 增长 122.35-177.93
基本每股收益（元/股） 0.11-0.13 0.06 增长 83.33-116.67
业绩预告的说明
本期定向增发的资产过户工作完成，企业合并日为2009 年6 月30 日，作为同一
控制下的企业合并，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于合并当期的年初
已经发生，重庆大新药业股份有限公司从年初起的资产、负债、经营成果和现金
流量纳入报表合并范围，该部分利润计入非经常性损益。
VE 等项目的投产，使本期产品综合毛利率较上年同期有一定程度提高。
证券代码 证券简称 初始投资金额
占该公司股权
比例
期末账面值 报告期损益
报告期所有者权
益变动
601328 交通银行 434,942.40 0.00% 3,581,727.28 0 1,442,827.87
合计 434,942.40 - 3,581,727.28 0 1,442,827.8712
第六节 重要事项
一、公司治理情况
报告期内，公司积极按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，规范公司运作，建立了较为完善的公司
治理结构和公司治理制度。目前，公司的法人治理结构状况基本达到了中国证监会发布
的上市公司治理规范性文件的要求。
本报告期，公司致力于提高公司治理水平，制定、修改并完善公司各项内部控制
制度，有效防范风险：
1、换届选举了公司董事会专门委员会组成人员（详见公告2009-15）
报告期内，公司董事会换届选举了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会三个专门委员会的人员构成，保证了董事会专业委员会的正常运行。
2、报告期内，根据公司定向增发的实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进
行了修改。
目前，公司已基本建立健全了符合上市公司要求的公司治理结构，今后，公司将
持续加强公司治理建设、推进内控制度体系的完善和制度落实，确保公司健康发展。
二、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
三、持有其他上市公司股权情况
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额
占该公司股
权比例
期末账面值 报告期损益
报告期所有者权
益变动
601328 交通银行 434,942.40 0.00% 3,581,727.28 0 1,442,827.87
合计 434,942.40 - 3,581,727.28 0 1,442,827.87
四、重大收购及出售资产、吸收合并事项
2009年6月3日，西南合成制药股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核
准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可〔2009〕435号），核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际
医院集团有限公司发行42,872,311股人民币普通股股票购买相关资产。
2009年6月25日，重庆大新药业股份有限公司在重庆市工商行政管理局完成了工商
变更登记手续，2009年6月29日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光
华验（2009）综字第100013号《验资报告》。根据该验资报告，截至2009年6月29日，
西南合成制药股份有限公司已经收到北京北大国际医院集团缴纳的新增注册资本（股
本）合计人民币42,872,311.00元，全部以股权出资。13
单位：（人民币）万元
交易
对方
或最
终控
制方
被收购
或置入
资产
购买
日
交易价格
自购买日起至
报告期末为公
司贡献的净利
润（适用于非
同一控制下的
企业合并）
本年初至报告
期末为公司贡
献的净利润（适
用于同一控制
下的企业合并）
是
否
为
关
联
交
易
定价原则
所涉
及的
资产
产权
是否
已全
部过
户
所涉
及的
债权
债务
是否
已全
部转
移
与交易对
方的关联
关系（适
用关联交
易情形）
重庆
大新
药业
股份
有限
公司
90.63%
股权
2009
年06
月30
日
22,979.56 0.00 639.73 是
以经教育部备案
的具有证券资格
的资产评估机构
出具的资产评估
报告书所确定的
大新药业净资产
评估值为定价依
据
是 是
同一控制
下的企业
五、报告期内重大关联交易事项
1、公司日常关联交易事项
（1） 存在控制关系的关联交易
a、采购货物
公司2009年1-6月及2008年1-6月向关联方采购的有关资料如下：
关联方名称
2009年1-6月 2008年1-6月
备 注
金 额
占当年采购的
比例
金 额
占当年采购的
比例
重庆西南合成制药有
限公司
4,719,352.57 1.63% 5,992,676.05 2.41%
参考市场价协商
定价
b、销售货物
公司2009年1-6月及2008年1-6月销售给关联方的有关资料如下：
关联方名称
2009年1-6月 2008年1-6月
备 注
金 额
占当年销售的比例比例
比例
金 额
占当年销售的
比例
重庆西南合成制药有限
公司
10,909,461.57 2.94% 17,691,104.33 5.32%
参考市场价协商
定价
（2） 不存在控制关系的关联交易14
a、采购货物
公司2009年1-6月及2008年1-6月向关联方采购的有关资料如下：
关联方名称
2009年1-6月 2008年1-6月
备 注
金 额
占当年采购
的比例
金 额
占当年采购
的比例
重庆东渝自来水
有限公司
1,528,604.57 0.53% 1,599,339.39 0.53%
参考市场价
协商定价
重庆方渝化工机
械有限公司
1,046,902.00 0.08%
参考市场价
协商定价
合 计 1,528,604.57 0.53% 3,693,203.39 0.61%
b、接受劳务
公司2009年1-6月及2008年1-6月接受关联方劳务的有关资料如下：
关联方名称 2009年1-6月 2008年1-6月 备 注
重庆方渝化工机械有限公司 706,633.41 1,134,358.73 参考市场价协商定价
广东方通物流有限公司 1,094,412.90 5,068,887.66 参考市场价协商定价
合 计 1,801,046.31 6,705,870.59
c、销售货物
公司2009年1-6月及2008年1-6月销售给关联方的有关资料如下：
关联方名称
2009年1-6月 2008年1-6月 备 注
金额
占当年销售的比
例
金额
占当年销
售的比例
重庆方渝化工机械
有限公司
682,263.01 0.18% 142,670.61 0.04%
参考市场价协商
定价
北京凌科尔医药经
销有限公司
2,849,050.00 0.77% 6,977,926.76 2.10%
参考市场价协商
定价
上海方正拓康贸易
有限公司
292,000.00 0.08%
合 计 3,823,313.01 1.03% 7,120,597.37 2.14%
2、关联债权债务往来、担保等事项
（1）存在控制关系的关联交易
a、1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂（现重庆西南合成制药有限公司）签
订了《商标使用许可合同》，合同约定公司将有偿使用重庆合成拥有的“合药牌”商标，15
商标使用费为20万元/年，截止2009年6月30日，公司已通过往来抵款方式支付2009年上
半年的商标使用费10万元。
b、2009年6月30日重庆合成向公司提供资金的累计发生额为156,190,000元，双方
未计算资金占用费。截止2009年6月30日，公司对重庆合成的欠款余额为49,013,498.97
元。
c、担保
根据2007年3月签订的协议，北大方正集团有限公司（以下简称“北大方正”）为
公司提供8,000万元的最高额度信用担保；根据2009年2月签订的协议，北大方正为公司
提供4,000万元的最高额度信用担保。2009年6月25日签订的协议，北大方正为公司提供
5,000万元的最高额度信用担保。截至2009年6月30日，北大方正已为公司及子公司
14,950万元长期借款及11,000万元短期借款提供信用担保。
（2）不存在控制关系的关联交易
截止2009年6月30日，方正产业控股有限公司为公司15,726.8万元短期借款和
2,025.36万元银行承兑汇票提供了信用担保，为公司5,000万元长期借款提供了信用担
保。
六、报告期内重大合同及履行情况
1、报告期内，公司没有进行现金资产委托管理，也无以前期间发生但持续到报告
期的现金资产委托管理事项；
2、报告期内，公司未发生按《上市公司信息披露工作指引第6号》规定的合同签署
事项；
3、报告期内公司未有重大担保事项发生。
七、独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项
说明，并发表独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金占用和对外担保若干问题的通
知》（证监发【2003】56 号）的有关规定，我们本着实事求是的态度，对西南合成制药
股份有限公司与控股股东及其关联方资金占用和对外担保的情况进行了认真的核查和
落实，现就相关问题说明如下：
报告期内公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金占用情况，2009 年1-6
月关联方资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方资金违规占用情况，也不
存在以前年度发生并累计到2009 年6 月30 日的关联方资金违规占用情况；16
报告期内公司没有发生对外担保、违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并
累积到2009 年6 月30 日的对外担保、违规对外担保等情况。
八、在公司股权分置改革过程中，公司控股股东重庆西南合成制药有限公司作出如
下承诺
（1）所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的24 个月内不上市交易或转让，
上述24 个月届满后12 个月内, 重庆合成通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量
不超过西南合成总股本5%，但重庆合成在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的西
南合成股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划
入上市公司账户归全体股东所有。
（2）在2010 年12 月31 日前持有西南合成的股权比例最低不低于30%。如果西南
合成因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。
上述承诺事项正常履行中。
九、报告期内公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、
通报批评、证券交易所公开谴责的情形，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强
制措施的情况。
十、公司接待调研及采访等相关情况
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保
信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。公司在接待调研和采访过程中，严格
按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择性地、
私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司
信息披露的公平性。
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容
2009 年5 月11 日 董事会秘书办公室 实地调研 长江证券 公司经营和战略
2009 年6 月1 日 董事会秘书办公室 实地调研 中信建投 公司经营和战略
十一、重要信息索引
事项名称 报刊名称 日期
重组进展公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年1 月9 日
关于产权过户办理进展情况的公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月10 日
重组进展公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月10 日17
2008 年年度报告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月28 日
独立董事意见 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月28 日
第五届十三次监事会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月28 日
独立董事对公司累计和当期对外担保情
况的专项说明及独立意见
证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月28 日
关联交易公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月28 日
内部控制自我评价报告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月28 日
关于召开2008 年年度股东大会的通知 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月28 日
第五届三十次董事会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月28 日
2008 年年度报告摘要 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月28 日
2008 年度审计报告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月28 日
关于公司控股股东及其他关联方资金占
用的专项说明
证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年2 月28 日
关于产权过户办理进展情况的公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年3 月11 日
重组进展公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年3 月11 日
北京北大国际医院集团有限公司详式权
益变动报告书
证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年3 月14 日
关于重组委审核公司非公开发行股票购
买资产事宜公告
证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年3 月24 日
董事会关于延期召开2008年度股东大会
的公告
证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年3 月25 日
向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易申请获得中国证监会上市公司并购重
组审核委员会有条件审核通过的公告
证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年3 月27 日
独立董事公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年4 月1 日
第六届第一次董事会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年4 月1 日
2008 年年度股东大会的法律意见书 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年4 月1 日
2008 年年度股东大会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年4 月1 日
第六届第一次监事会决议的公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年4 月1 日
关于产权过户办理进展情况的公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年4 月11 日
2008 年年报补充公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年4 月17 日
2008 年年度报告（补充后） 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年4 月17 日
2009 年第一季度报告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年4 月24 日18
有限售条件的流通股上市公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年4 月24 日
关于公司办公地址迁址的公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年4 月30 日
关于公司发行股份购买资产获得核准的
公告
证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年6 月4 日
关于召开2009 年第一次临时股东大会的
通知
证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年6 月13 日
关于产权过户办理进展情况的公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年6 月13 日
董事会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年6 月13 日
2009 年第一次临时股东大会的法律意见
书
证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年6 月30 日
公司章程（2009 年6 月） 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年6 月30 日
2009 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券报 2009 年6 月30 日
信息披露互联网网址：
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn19
第七节 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报
表。
二、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公
司文件的正本及公告的原稿。第 20 页
财 务 报 表 附 注
一、公司简介
西南合成制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1993年5月18
日经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）91号文批准，由西南合成制药厂（现重
庆西南合成制药有限公司，其原名为西南合成制药总厂）独家发起，以其生产经营性净
资产8,500万元作价入股（折股比例1:1），同时向社会法人平价发行4,500万股法人股，
采用定向募集方式设立的股份有限公司。1997年5月，经中国证券监督管理委员会证监
发字（1997）［238］号文、证监发字（1997）［239］号文批准同意，公司发行社会公
众股（A股）4,500万股，并于1997年6月16日在深交所挂牌上市。1998年7月3日，根据
公司股东大会通过的1997年度利润分配方案，每10股送1股，公司股份增加至19,250万
股。2006年4月20日，根据公司2006年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监
督管理委员会国资产权局[2006]335号文件批准，公司以资本公积金向全体流通股股东
（4,950万股）按每10股转增5.01股的比例转增股份2,479.95万股，公司股份增加至
21,729.95万股。根据公司第五届董事会第二十七次会议和2008 年第四次临时股东大会
股东大会决议，以非公开发行方式向北京北大国际医院集团有限公司（以下简称“国际
医院”）发行境内上市人民币普通股（A股）42,872,311股，公司股份增加至26,017.18
万股。实际控制人为北大方正集团有限公司。
公司注册地址为重庆市江北区寸滩水口，法定代表人为李国军，企业法人营业执
照注册号为5000001804220，注册资本为26,017.18万元。公司经营范围：制造、销售（限
本公司自产药品）原料药及制剂，普通货运，危险品货运（以上按许可证核定期限从事
经营）；销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装
饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询
及转让。
二、 财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和应用
指南、讲解进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
三、 遵循企业会计准则的声明第 21 页
公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2009年6月30
日的财务状况、2009年1-6月的经营成果和现金流量。
四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计期间
自公历1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
以人民币为记账本位币。
3、记账基础和会计要素计量属性
以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外（详见后述的相关
会计政策），其他均采用历史成本计量。
4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性
按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变
化。
5、外币业务核算方法
发生外币业务时，按业务发生当日中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提
供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账
面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有
关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外
币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。
6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准
将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金
额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。第 22 页
7、金融资产和金融负债的分类及计量
（1）金融资产分类
金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属
于该金融资产购臵的相关交易费用。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。
除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标
准并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导
致的相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。
Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产
和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。
B、持有至到期投资
持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意
图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类
了较大金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较
大，下同），对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计
年度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金
融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外：
Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对
该项投资的公允价值没有显著影响。
Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将
剩余部分予以出售或重分类。
Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立
事项所引起。第 23 页
C、应收款项
应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市
场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的
原因，使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。
D、可供出售金融资产
可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划
分为应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的
其他金融资产。
（2）金融资产的后续计量
A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。
其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。
B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，
其公允价值按照公开市场交易价格确定,公允价值变动形成的收益或损失计入当期损
益。
C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易
价格确定，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的
汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当
期损益。
可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售
金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣
告发放股利时计入当期损益。
D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本
后续计量。
（3）金融资产减值
资产负债表日,对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产
的账面价值进行检查，判断是否发生减值：
A、以摊余成本计量的金融资产
资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未
发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当
期损益。第 24 页
资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款
项存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险
特征的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项
发生了减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏
账准备。
对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的
重大应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用
风险特征的资产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
公司划分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特
征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下：
应收款项组合 计提比例（%）
1年以内 5.00
10.00
20.00
40.00
60.00
80.00
1-2年 10.00、20.00
10.00
20.00
40.00
60.00
80.00
2-3年 20.00、40.00
10.00
20.00
40.00
60.00
80.00
3-4年 40.00、60.00
10.00
20.00
40.00
60.00
80.00
4-5年 60.00、80.00
10.00
20.00
40.00
60.00
80.00
5年以上 80.00、100.00
10.00
20.00
40.00
60.00
80.00
关联单位的应收款项，有抵押或担保的应收款项，其坏账准备的计提比例单独考虑。
资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减
值时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上
与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定
不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损
益。
B、以成本计量的金融资产
无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权
益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。
C、以公允价值计量的可供出售金融资产第 25 页
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累
计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取
得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额确定。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，其计入损益的减值损失不通过损益转回；
可供出售的债务工具，在后续会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认
后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，并计入当期损益。
（4）金融负债分类
金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交
易性金融负债（即为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A标准指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（5）金融负债的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公
允价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。
其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生
减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。
8、存货核算方法
（1）存货分为：在途材料、原材料、包装物、在产品、库存商品等。
（2）存货盘存制度
存货实行永续盘存制。
（3）存货计量和摊销方法
原材料、包装物采用计划成本法核算，月末通过分摊材料成本差异，调整为实际
成本；库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本。
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现
净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的第 26 页
产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计
提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
9、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资
长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权
投资。
（1）、对子公司的投资
对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成
本，后续计量采用成本法核算。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资
时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被
投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益”。
（2）、对合营企业、联营企业的投资
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控
制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要
财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资
单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和
经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制
定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时
调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确
认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股
利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（3）、其他长期股权投资第 27 页
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。
2、长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投
资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处臵费用后的净额与长期股权投
资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权
投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减
值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
10、固定资产核算方法
（1）固定资产标准
同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；
②使用年限超过一年。③单位价值超过2,000.00元。
（2）固定资产计价
按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和
保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值。
（3）固定资产分类和折旧方法
采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计
净残值率如下：
固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%）
房屋及建筑物 10-45 2.22-10.00 0
通用设备 5-20 5.00-20.00 0
专用设备 5-30 3.33-20.00 0
运输工具 10-15 6.67-10.00 0
办公设备 5-10 10.00-20.00 0
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及第 28 页
尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法
期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、
长期闲臵等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其
账面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予
转回。
11、在建工程核算方法
在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。
期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回
金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会
计期间不予转回。
12、借款费用核算方法
（1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购
建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货
等资产。
（2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发
生；b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正
常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法如下：
a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实
际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额确定。
b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化
金额的计算方法如下：第 29 页
每一会计期间利息
的资本化金额
＝
至当期末止累计资产支出
超过专门借款部分的加权
平均数
×
一般借款
加权平均
资本化率
（4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和
汇兑差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。
13、无形资产核算方法
（1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（2）无形资产按照成本进行初始计量。其中：
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到
预定用途所发生的其他支出。
内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研
究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预
定用途前所发生的支出总额确认为无形资产。
（3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命
期间内分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下：
项目 预计使用年限 摊销年限
土地使用权
其中：洛碛 50.00 50.00
寸滩 44.58、42.08 44.58、42.08
北碚 50.00 50.00
生产经营许可权 10.00 10.00
羟乙基淀粉注射液技术 10.00 10.00
杀毒软件 10.00 10.00
使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。
（4）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无
形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形
资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。
14、职工薪酬核算方法
（1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他
相关支出。第 30 页
（2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职
工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。
（3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受
裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予
补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划
或提出自愿裁减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建
议。
15、预计负债核算方法
如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计
负债。（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流
出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
16、政府补助
（1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补
助，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件
时予以确认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。
（2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。
（3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费
用或损失的，直接计入当期损益。
17、收入确认原则
（1）销售商品的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的收入第 31 页
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始
和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负
债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情
况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（3）让渡资产使用权的收入
在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入公司；收
入金额能够可靠地计量。
18、所得税的会计处理方法
所得税采用资产负债表债务法核算，包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税
所得及适用税率计算，递延税项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应
纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计算：
（1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性
差异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的
交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认
外）产生的；
（2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂
时性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响
应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始
确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资
产。
资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所
得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所
得税记入当期损益。
19、合并财务报表的编制方法
（1）同一控制下的企业合并第 32 页
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日
在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值
（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交
换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合
并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，计入当期损益。
五、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明
本公司在报告期内无会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正。
六、税项
1、所得税
（1）根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
的通知》（财税[2001]202号），2008年度，经主管税务机关审核批准，公司2008年至
2010年度的企业所得税减按15%的税率征收。
(2)、经重庆市国税局渝国税函【2003】508号《重庆市国税局关于重庆大新药业股
份有限公司执行企业所得税西部大开发优惠税率的德批复》批准，公司2003年到2010
年期间减按15%的税率缴纳企业所得税。
经重庆市国税局渝国说函【2004】517号《重庆市国税局关于重庆大新药业股份有
限公司国产设备抵免企业所得税资格认定的批复》批准，公司三峡库区水污染治理与黄
霉素产业化技术改造项目中国产设备的投资额在4500万元准予按规定抵免企业所得税，
执行年限2002年1月至2005年12月。按照《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行
办法》规定，未予抵免得投资额，可用以后年度企业比设备购臵前一年新增的企业所得第 33 页
税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年。
（3）公司下属其他子公司的企业所得税法定税率为25%。
2、增值税
按产品销售收入的17%计算当期销项税额，抵减允许在当期抵扣的进项税额后缴
纳；公司出口货物实行“免、抵、退”税管理办法。
3、城市维护建设税
按应纳流转税额的7%缴纳。
4、教育费附加
按应纳流转税额的3%缴纳。
七、企业合并及合并财务报表
1、本公司的子公司基本情况如下（单位：万元）：
（1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司
子公司名称
（全称）
组织机构代
码
注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围
重庆大新药
业股份有限
公司
20283098-5
重庆市北碚区
创造路22 号
工业 13,483.54
生产片剂、胶囊剂、散剂、口
服溶液剂、颗粒剂、大容量注
射剂、原料药等
子公司名称
（全称）
持股比例 享有的表决权
比例
期末实际投
资额
其他实质上构成对子
公司的净投资的余额
是否
直接 间接 合并
重庆大新药
业股份有限
公司
90.63% 90.63% 18,253.85 是
（2）其他子公司
子公司名称
（全称）
组织机构代
码
注册地 业务性质
注册资本 主要经营范围
重庆方鑫精细
化工有限公司
79802478-0
重庆市江北区寸滩
水口兴药一村
工业 5,698.00
化工产品及原
料的生产销售
等
重庆方港医药
有限公司
66088189-4
重庆市江北区寸滩
水口兴药一村
商品流通 1,000.00
批发化学原料
药、制剂等
子公司名称
（全称）
持股比例 享有的表决权比例
期末实际投资
额 其他实质上构成对子公司的
净投资的余额
是否
直合并
接
间接第 34 页
重庆方鑫精细
化工有限公司
67% 67% 3,817.66 是
重庆方港医药
有限公司
90% 90% 900.00 是
2、报告期内合并范围的变化
公司名称 合并期间 变更原因 期末净资产 报告期净利润
新纳入合并范围的公司
重庆大新药业股份有限公司 2009 年
同一控制下企
业合并
201,212,173.07 7,058,697.25
3、本年新增的同一控制下的企业合并取得的子公司
（1）基本情况
根据公司2008年第四次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股份
具体方案的议案》，公司向特定对象国际医院以非公开发行股票方式发行42,872,311.00
股股票作为对价，收购国际医院持有的大新药业90.63%的股权。国际医院和本公司均为
北大方正集团有限公司的子公司，故构成同一控制下的企业合并。
公司以沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2008年8月4日出具的沃克森评报字
［2008］第0067号《资产评估报告书》（评估基准日2008年6月30日）对大新药业的全
部股东权益的净资产评估值253,553,556.19元，作为购买上述90.63%股权的定价基础。
北大国际医院集团投入的股权已于2009年6月29日过户到公司名下，全体股东确认的价
值为229,795,587.97元，其中：增加实收资本（股本）42,872,311.00元，增加资本公
积186,923,276.97元，故公司以2009年6月30日为合并日。
（2） 被合并方基本财务情况
项目 合并日 上一会计期间资产负债表日
资产总额 489,453,546.09 459,548,006.64
负债总额 288,241,373.02 265,394,530.82
所有者权益 201,212,173.07 194,153,475.82
项目 合并当期年初至合并日
营业收入 108,366,189.47
净利润 7,058,697.25
净现金流量 -694,387.94第 35 页
八、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、货币资金
（1）明细列示如下：
项 目 2009年6月30日 2008年12月31日
现 金 82,742.91 284,629.02
银行存款 223,188,098.77 80,778,944.88
其他货币资金 65,205,429.55 45,787,160.49
合 计 288,476,271.23 126,850,734.39
（2）其他货币资金包括短期借款保证金5,000,000.00元，住房维修基金554,609.28
元，其他全部系银行承兑汇票保证金。
2、应收票据
（1）明细列示如下：
种 类 2009年6月30日 2008年12月31日
银行承兑汇票 3,440,784.72 9,165,958.67
合 计 3,440,784.72 9,165,958.67
（2）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
3、应收款项
（1）应收账款
a、账龄结构列示如下：
b、按应收账款客户类别列示如下：
账 龄
2009年6月30日 2008年12月31日
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 119,134,052.48 81.99 6,131,467.14 92,942,286.48
81.14 5,416,548.31
5,416,548.31
5,416,548.31
5,416,548.31
1-2年 8,156,845.53 5.61 1,224,767.24 5,724,784.51
5.00 1,010,572.18
2-3年 7,895,776.97 5.43 2,207,337.67 6,926,740.02
6.04 1,615,936.48
1,615,936.48
3-4年 1,460,382.37 1.02 742,567.52 2,077,592.50
1.81 1,156,987.02
4-5年 4,542,746.04 3.13 3,149,042.12 2,395,651.67
2.10 1,738,216.94
5年以上 4,109,519.49 2.82
4,109,519.49
4,480,892.51
3.91 4,296,988.71
合 计 145,299,322.88 100.00 17,564,701.18 114,547,947.6
9
100.00 15,235,249.64第 36 页
类 别 2009年6月30日 2008年12月31日
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
单项金额重大的 45,890,031.07
31.58 2,294,501.56 32,186,246.51 28.10 1,609,312.32
单项不重大但按信
用风险特征组合后
该组合风险较大的
10,112,647.90 6.96 8,001,129.13 8,954,136.68 7.82 7,192,192.67
其他不重大的 89,296,643.91 61.46 7,269,070.49 73,407,564.50 64.08 6,433,744.65
合 计 145,299,322.88 100.00% 17,564,701.1
8
114,547,947.69 100.00% 15,235,249.6
4
对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组
合的依据是账龄为3年以上的应收账款。
c、单项金额重大的应收账款项目列示如下：
2009年6月30日 2008年12月31日
单 位 金 额 比例(%) 坏账准备
单
位
金额 比例(%) 坏账准备
Biocon Limited 14,997,870.13 5 749,893.51 ACTIVET GMBH 8,088,658.87 5 404,432.94
HELM AG
10,331,614.80
5 516,580.74
FLAVINE NORTH
AMERICA公司 7,988,280.48 5 399,414.02
浙江江北药业有
限公司
9,458,593.61 5 472,929.68 RANBAXY 6,102,281.99 5 305,114.10
FOUNDER
PHARMA
6,262,460.00 5 313,123.00 HELM AG 5,012,905.72 5 250,645.29
RANBAXY
4,839,492.53 5 241,974.63 ARTIMIS 4,994,119.45 5 249,705.97
合 计 45,890,031.07 2,294,501.56 合 计 32,186,246.51 1,609,312.32
对单项金额重大的应收账款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。
d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为45,890,031.07 元，占应收账款总额的
31.58%。
e、无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
f、对重庆医药股份有限公司等单位的应收账款合计1,137,146.16元，因长期挂账，
预计收回的可能性较小，故全额计提坏账准备。
（2）其他应收款
a、账龄结构列示如下：
账 龄
2009年6月30日 2008年12月31日
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 7,164,914.38 77.51 314,255.84 5,531,545.87 75.61 276,577.30第 37 页
1-2年 1,038,935.10 11.26 106,393.50 676,329.22 9.24 69,414.11
2-3年 384,550.65 4.17 81,017.21 519,478.71 7.10 133,984.03
3-4年 107,081.04 1.16 63,903.02 65,314.75 0.89 37,843.25
4-5年 139,618.77 1.51 95,695.02 98,505.67 1.35 62,804.54
5年以上 405,088.58 4.39 405,088.58 424,890.03 5.81 420,435.01
合 计 9,240,188.52 100.00 1,066,353.17 7,316,064.25 100.00 1,001,058.24
截至2009年6月30日，无应收关联方款项。
b．按其他应收款客户类别列示如下：
类别
2009年6月30日 2008年12月31日
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
单项不重大但按信
用风险特征组合后
该组合风险较大的
651,788.39 7.07 564,686.62 588,710.45 8.05 521,082.80
其他不重大的 8,588,400.13 92.93 501,666.55 6,727,353.80 91.95 479,975.44
合 计 9,240,188.52 100.00 1,066,353.17 7,316,064.25 100.00 1,001,058.24
对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该
组合的依据是账龄为3年以上的其他应收款。
c、无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。
4、预付款项
（1）账龄分析列示如下：
账 龄
2009年6月30日 2008年12月31日
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1年以内 12,560,244.79 63.63 23,926,958.80 75.79
1-2年 579,572.08 2.94 1,652,548.10 5.23
2-3年 2,875,038.20 14.57 2,822,023.26 8.94
3年以上 3,723,485.03 18.86 3,168,000.00 10.04
合 计 19,738,340.10 100.00 31,569,530.16 100.00
（2）账龄超过1年的预付账款未收回原因系尚未取得对方单位的发票。
（3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
5、存货第 38 页
（1）存货账面余额及跌价准备列示如下：
项 目
2009年6月30日 2008年12月31日
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 56,409,228.30 4,173,488.92 52,742,694.92 4,173,488.92
在产品 67,447,998.28 85,463,640.28
库存商品 97,020,546.65 4,206,879.28 110,235,739.88 4,206,879.28
合 计 220,877,773.23 8,380,368.20 248,442,075.08 8,380,368.20
（2）存货跌价准备列示如下：
项 目 2008年12月31日 本期 增加
本期 减少
2009年6月30日 计提依据
转回 转销
库存商品 4,206,879.28 4,206,879.28
可收回金额低于
账面价值
原材料 4,173,488.92 4,173,488.92
可收回金额低于
账面价值
合 计 8,380,368.20 8,380,368.20
6、可供出售金融资产
项 目 2009年6月30日 2008年12月31日
可供出售权益工具 3,581,727.28 1,884,282.72
合 计 3,581,727.28 1,884,282.72
7、固定资产
（1）分类列示如下：
项 目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年6月30日
一、原价合计 792,133,596.28 100,166,130.73 540,266.17 891,759,460.84
其中：房屋及建筑物 251,975,962.15 20,267,609.40 73,290.62 272,774,793.78
通用设备 519,432,337.81 79,631,791.44 69740.61 598,389,875.79
运输工具 10,211,997.36 149,572.64 10,361,570.00
办公设备 10,513,298.96 117,157.25 397,234.94 10,233,221.27
二、累计折旧合计 281,560,890.18 22,737,506.07 434,010.31 303,864,385.94
其中：房屋及建筑物 53,465,621.51 3,786,774.36 57,252,395.87
通用设备 215,172,506.11 18,120,221.81 41,112.55 233,251,615.37
运输工具 5,809,810.77 359,024.62 6,168,835.39
办公设备 7,112,951.79 471,485.28 392,897.76 7,191,539.31
三、减值准备累计金额合计 34,620,867.19 8,000.00 34,612,867.19第 39 页
其中：房屋及建筑物 8,242,727.23 8,242,727.23
通用设备 26,365,930.05 8,000.00 26,357,930.05
运输工具 12,057.19 12,057.19
办公设备 152.72 152.72
四、账面价值合计 475,951,838.91 553,282,207.71
其中：房屋及建筑物 190,267,613.41 207,279,670.68
通用设备 277,893,901.65 338,780,330.37
运输工具 4,390,129.40 4,180,677.42
办公设备 3,400,194.45 3,041,529.24
（2）本期由在建工程转入99,899,400.84元，其中：房屋及建筑物20,267,609.40元，
通用设备79,631,791.44元.
（3）固定资产中有原价为5，684.22万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续。
（4）固定资产中有原价为2,067.46万元，净值为1510.64万元，净额为1321.96万
元的房屋及建筑物和无形资产中原价为10,924.65万元、净值为9456.86万元、净额为
9,456.86万元的土地使用权为公司8,000万元短期借款作抵押。
无形资产中原价为10,924.65万元、净值为9,474.65万元、净额为9,474.65万元的土
地使用权为公司8,000万元短期借款作抵押。
8、在建工程
（1）明细列示如下：
工程名称 资金来
源
2008年12月
31日
本期增加 本期转固 其他减少 2009年6月
30日 技改项目 自筹 1,237,642.99 8,093,591.18 3,601,657.81 222,466.27 5,507,110.09
FDA项目 自筹 1,382,427.56 288,395.52 1,094,032.04
酸站搬迁工程 自筹 1,418,830.43 1,501,814.69 2,409,650.74 510,994.38
北碚新区建设项目 自筹 736,870.91 736,870.91
中试车间 自筹 10,651,222.43 5,303,273.55 15,954,495.98
发酵技改项目 自筹 24,096,068.05 2,966,072.45 27,062,140.50
提炼A区技改项目 自筹 16,015,649.49 3,216,547.30 19,232,196.79
提炼B区技改项
目
自筹 11,984,733.62 3,482,497.09 15,467,230.71
一车间技改项目 自筹 9,916,103.74 9,916,103.74
其 他 自筹 4,469,891.99 3,073,191.48 5,967,529.05 765.00 1,574,789.42
合 计
79,790,142.74 29,756,286.21 99,899,400.84 223,232.27 9,423,796.84第 40 页
（2）报告期内无利息资本化金额。
（3）报告期内无应提取减值准备情况。
9、工程物资
项 目 2009年6月30日 2008年12月31日
设 备
1,852,365.73
2,029,316.41
合 计 1,852,365.73 2,029,316.41
10、无形资产
（1）分类列示如下：
项 目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年6月30日
一、原价合计 180,004,971.49 1,750,675.64 181,755,647.13
土地使用权 174,426,321.49 1,750,675.64 176,176,997.13
其中：洛碛 3,227,800.00 3,227,800.00
寸滩 109,246,500.00 1,750,675.64 110,997,175.64
北碚 61,952,021.49 61,952,021.49
生产经营许可权 4,717,500.00 4,717,500.00
羟乙基淀粉技术转让 821,150.00 821,150.00
杀毒软件 40,000.00 40,000.00
二、累计摊销额合计 17,716,716.05 2,205,548.21 19,922,264.26
土地使用权 15,665,897.72 1,926,615.71 17,592,513.43
其中：洛碛 1,005,998.34 32,278.02 1,038,276.36
寸滩 13,415,878.76 1,762,063.21 15,177,941.97
北碚 1,244,020.62 132,274.48 1,376,295.10
生产经营许可权 1,926,312.50 235,875.00 2,162,187.50
羟乙基淀粉技术转让 123,172.50 41,057.50 164,230.00
杀毒软件 1,333.33 2,000.00 3,333.33
三、账面价值合计 162,288,255.44 161,833,382.87
土地使用权 158,760,423.77 158,584,483.70
其中：洛碛 2,221,801.66 2,189,523.64
寸滩 95,830,621.24 95,819,233.67
北碚 60,708,000.87 60,575,726.39
生产经营许可权 2,791,187.50 2,555,312.50第 41 页
羟乙基淀粉技术转让 697,977.50 656,920.00
杀毒软件 38,666.67 36,666.67
（2）无形资产的抵押情况详见附注七、7、（4）。
（3）无形资产中有原价为10,924.65万元、净值为9,457.50元、净额为9,457.50万元
的土地使用权尚未完善有关产权手续。
（4）报告期内无应提取减值准备情况。
11、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）明细列示如下：
项 目 2009年6月30日账面余额 2008年12月31日账面余额
递延所得税资产 2,455,919.54 2,139,235.38
递延所得税负债 472,017.74 217,401.05
（2）引起可抵扣税暂时性差异的项目：
项 目 2009年6月30日暂时性差异额 2008年12月31日暂时性差异额
坏账准备 7,992,428.74 5,881,201.03
存货跌价准备 8,380,368.20 8,380,368.20
合 计 16,372,796.94 14,261,569.23
（3）引起应纳税暂时性差异的项目：
项 目 2009年6月30日暂时性差异额 2008年12月31日暂时性差异额
可供出售金融资产 3,146,784.93 1,449,340.32
合 计 3,146,784.93 1,449,340.32
12、资产减值准备
项 目 2008 年12 月31 日
本期计提
数
本期减少数 2009 年6 月
转回数 转销数 30 日
坏账准备 16,236,307.88 2,111,227.71 -283,518.76 18,631,054.35
存货跌价准备 8,380,368.20 8,380,368.20
长期股权投资减
值准备
200,000.00 200,000.00
固定资产减值准
备
34,620,867.19 8,000.00 34,612,867.19
合 计 59,437,543.27 2,111,227.71 -275,518.76 61,824,289.74第 42 页
13、短期借款
（1）明细列示如下：
项 目 2009年6月30日 2008年12月31日 备 注
抵押借款 84,806,085.67 82,500,000.00 注1
保证借款 267,268,000.00 217,268,000.00 注2
合 计 352,074,085.67 299,768,000.00
注1：期末抵押担保情况详见附注七、7、（4）。
注2：方正产业控股有限公司为公司15,726.80万元短期借款提供信用担保。北大
方正集团有限公司为本公司短期借款11,000万元提供了信用担保。
（2）截至2009年6月30日，无逾期短期借款。
14、应付票据
（1）明细列示如下：
种 类 2009年6月30日 2008年12月31日 备 注
银行承兑汇票 61,913,600.00 76,078,283.50 注
合 计 61,913,600.00 76,078,283.50
注：方正产业控股有限公司为本公司2,025.36万元银行承兑汇票提供了信用担
保，其余银行承兑汇票以银行存款保证金提供担保。
（2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
15、应付款项
（1）应付账款
a、账龄超过三年的大额应付账款列示如下：
单位名称 金 额 未偿还原因
重庆海富化工有限公司 1,630,661.80 暂未付款
b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
（2）预收账款
a、无账龄超过一年的大额预收账款；第 43 页
b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
（3）其他应付款
a、金额较大的其他应付款列示如下：
单位名称
金 额
性质或内容
重庆西南合成制药有限公司 49,013,498.97 暂借款及往来款
b、账龄超过一年的大额其他应付款列示如下：
单位名称 金 额 未付原因
应付95年度法人股红利 1,008,272.00 未领取
c、预提费用明细列示如下：
项 目 2009年6月30日 2008年12月31日 期末结存余额原因
预提销售费用 3,673,.389.31 7,299,171.28 尚未结算
其 他 1,995,254.98 2,446,909.21 尚未结算
合 计 5,668,644.29 9,746,080.49
d、欠持本公司34.38%表决权股份的股东单位重庆西南合成制药有限公司的款项为
49,013,498.97元。
16、应付职工薪酬
项 目 2008年12月31日 本期增加 本期支付 2009年6月30日
工资、奖金、津贴
和补贴
106,646.90 38,558,302.33 34,517,449.50 4,147,499.73
职工福利 986,877.42 986,877.42
社会保险 11,804,089.18 10,723,596.56 9,881,290.12 12,646,395.62
住房公积金 5,487,476.89 2,477,727.11 690,484.41 7,274,719.59
工会经费 3,232,605.86 799,647.07 1,500,106.94 2,532,145.99
职工教育经费 915,295.73 204,025.00 128,122.00 991,198.73
其他 3,401,361.73 372,268.69 728,351.32 3,045,279.10
合 计 24,947,476.29 54,122,444.18 48,432,681.71 30,637,238.76
17、应交税费
项 目 2009年6月30日 2008年12月31日 执行税率
增值税 6,361,564.84 9,360,081.78 17%第 44 页
城市维护建设税 82,962.82 223,966.59 7%
教育费附加 35,555.50 95,985.69 3%
其 他 2,094,436.37 16,910.55
合 计 8,574,519.53 9,696,944.61
18、其他流动负债
类 别 项 目 2009年6月30日 2008年12月31日
国家拨入的具有专门用途的拨款 三峡库区淹没补偿款 3,000,000.00 3,000,000.00
国家拨入的具有专门用途的拨款 废气治理 140,000.00
合 计
3,140,000.00 3,000,000.00
19、长期借款
（1）明细列示如下：
项 目 2009年6月30日 2008年12月31日 备 注
保证借款 149,500,000.00 79,500,000.00 注
合 计 149,500,000.00 79,500,000.00
注：北大方正集团有限公司为本公司长期借款9,950万元提供信用担保。方正产
业控股有限公司为公司5,000.00万元长期借款提供信用担保。
（2）截止2009年6月30日，无逾期长期借款。
20、股本
股本变动情况列示如下：
项 目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年6月30日
一、有限售条件股份 80,208,684.00 42,872,311.00 15,018,834.00 123,080,995.00
1、国家持股
2、国有法人持股 80,208,684.00 42,872,311.00 15,018,834.00 123,080,995.00
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
二 、无限售条件股份 137,090,816.00 15,018,834.00 137,090,816.00
1、人民币普通股 137,090,816.00 15,018,834.00 137,090,816.00第 45 页
2、其他
三、股份总数 217,299,500.00 57,891,145.00 15,018,834.00 260,171,811.00
注1：本期股本结构的变化系根据股权分臵改革方案，有限售条件股份15,018,834.00
股于2009年4月27日上市流通。
注2：本期股本增加42,872,311.00元.
21、资本公积
项 目 2008年12月31
日
本期增加 本期减少 2009年6月30日 备注
股本溢价 200,397,743.20 44,875,811.01 155,521,932.19
其 他 105,613,364.52 1,442,827.87 107,056,192.39 注
合 计 306,011,107.72 1,442,827.87 44,875,811.01 262,578,124.58
注1：本期减少为实现同一控制下的企业合并,根据企业会计准则编制所致。
注2：本期增加系可供出售金融资产按照公允价值计量变动并扣除相应的递延所得税影响所致。
22、盈余公积
项 目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年6月30日
法定盈余公积 18,119,844.75 18,119,844.75
合 计 18,119,844.75 18,119,844.75
23、未分配利润
项 目 本期利润分配比例（%） 2009年1-6月 2008年度
年初未分配利润 -67,176,716.06 -161,895,120.75
加：本期净利润 16,493,042.52 29,734,705.84
其他转入 64,983,698.85
减：提取法定盈余公积
应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股
股利
期末未分配利润 -50,683,673.54 -67,176,716.06
24、营业收入与营业成本第 46 页
（1） 明细列示如下：
项 目 2009年1-6月 2008年1-6月
一、营业收入 371,012,127.37 393,888,023.47
主营业务收入 363,566,266.30 389,591,934.01
其中： 原料药 292,877,782.02 319,146,191.92
制剂药 61,706,622.96 61,391,373.42
商品及材料销售 8,981,861.32 9,054,368.67
其他业务收入 7,445,861.07 4,296,089.46
二、营业成本 288,898,012.35 299,338,617.24
主营业务成本 281,567,496.90 295,306,131.68
其中： 原料药 228,389,963.43 244,057,116.09
制剂药 45,220,438.89 41,626,306.50
商品及材料销售 7,957,094.58 9,622,709.09
其他业务成本 7,330,515.45 4,032,485.56
三、营业毛利 82,114,115.02 94,549,406.23
主营业务毛利 81,998,769.40 94,285,802.33
其中： 原料药 64,487,818.59 75,089,075.83
制剂药 16,486,184.07 19,765,066.92
商品及材料销售 1,024,766.74 -568,340.42
其他业务毛利 115,345.62 263,603.90
（2）前五名客户营业收入总额为66,745,538.48元，占本期营业收入的17.99%。
25、营业税金及附加
项 目 计缴标准（%） 2009年1-6月 2008年1-6月
城市维护建设税 7 1,039,684.99 936,245.55
教育费附加 3 445,142.12 401,248.11
合 计 1,484,827.11 1,337,493.66
26、财务费用
项 目 2009年1-6月 2008年1-6月
利息支出 11,572,955.73 14,664,944.87
减：利息收入 1,235,219.55 721,867.95
加：汇兑损失 197,914.65 5,362,783.19
减：汇兑收益 528,303.66 1,858.20第 47 页
加：其他 1,050,858.52 291,606.97
合 计 11,058,205.69 19,595,608.88
27、资产减值损失
项 目 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
坏账损失 2,111,227.71 2,762,294.79
固定资产减值损失 202,205.90
合 计 2,111,227.71 2,964,500.69
28、营业外收入
项 目 2009年1-6月 2008年1-6月
处臵固定资产利得 20,530 366,811.40
罚没利得 59,908.71
政府补助 2,152,773.00 2,445,000.00
其 他 123,845.80 458,853.59
合 计 2,297,148.80 3,330,573.70
29、营业外支出
项 目 20091-6月 2008年1-6月
固定资产处臵损失 7,341.54 1,224.16
罚没损失 26,318.51
捐赠支出 71,314.00
其 他 12,105.8 25,008.00
合 计 19,447.34 123,864.67
30、所得税费用
项 目 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
本期应纳所得税费用 3,002,952.46
递延所得税费用 -316,684.16 1,016,587.62
所得税费用合计 2,686,268.30 1,016,587.62
31、每股收益
项 目
2009
年-6 月
2008 年1-6 月第 48 页
（一）基本每股收益计算：
归属于公司普通股股东的净利润 16,493,042.52 17,097,386.98
发行的普通股加权平均数 260,171,811 260,171,811
基本每股收益 0.06 0.07
（二）稀释每股收益计算：
调整后的归属于公司普通股股东的净利润
稀释性潜在普通股转换后的普通股股数
稀释每股收益
注：发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行
时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
32、现金流量表附注
（1）本期收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金 额
收到重庆西南合成制药有限公司等公司往来款 156,190,000.00
（2）本期支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金 额
支付重庆西南合成制药有限公司等公司往来款 176,124,787.25
（3）本期未取得或处臵子公司及其他营业单位。
（4）现金及现金等价物余额列示如下：
项 目 2009 年6 月
30 日
2008 年12 月31 日
一、现金 223,270,841.68 81,162,955.90
其中：库存现金 82,742.91 284,549.02
可随时用于支付的银行存款 223,188,098.77 80,779,024.88
可随时用于支付的其他货币资金 99,382.00
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 223,270,841.68 81,162,955.90
注：公司其他货币资金期末数中有65,205,429.55元系银行承兑汇票保证金，不符合第 49 页
现金流量表中的现金及现金等价物定义，在编制现金流量表时已扣除。
九、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、应收款项
（1）应收账款
a、账龄结构列示如下：
账 龄
2009年6月30日 2008年12月31日
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 61,736,345.61 80.89 2,329,266.11 51,487,109.75 83.01 2,570,811.55
1-2年 6,111,440.35 8.00 611,144.04 1,786,476.81 2.88 178,647.68
2-3年 5,020,401.57 6.58 1,004,080.31 6,337,060.81 10.22 1,267,412.16
3-4年 1,024,519.38 1.35 409,807.75 605,567.50 0.98 242,227.00
4-5年 2,425,773.52 3.18 1,455,464.11 1,811,041.02 2.91 1,270,528.42
合 计 76,318,480.43 100.00 5,809,762.32 62,027,255.89 100.00 5,529,626.81
截至2009年6月30日，应收关联方款项余额11,748,927.38元，占应收账款余额的
15.39%。
b、按应收账款客户类别列示如下：
类 别 2009年6月30日 2008年12月31日
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
单项金额重大的 33,713,114.09 44.17 1,827,801.95 28,437,597.86 45.85 1,989,454.56
单项不重大但按信
用风险特征组合后
该组合风险较大的
3,450,292.90 4.52 1,865,271.86 2,416,608.52 3.90 1,512,755.42
其他不重大的 39,115,073.44 51.31 2,116,688.51 31,173,049.51 50.25 2,027,416.83
合 计 76,318,480.43 100.00 5,809,762.32 62,027,255.89 100.00 5,529,626.81
对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组
合的依据是账龄为3年以上的应收账款。
c、单项金额重大的应收账款项目列示如下：
2009年6月30日 2008年12月31日
单 位 金 额 比例(%) 坏账准备
单
位
金额 比例(%) 坏账准备第 50 页
. HELM AG
10,331,614.80
5 516,580.74 HELM AG 8,088,658.87 5 404,432.94
重庆方港医药有限
公司 8,508,568.22
FLAVINE NORTH
AMERICA公司 7,988,280.48 5 399,414.03
FOUNDER
PHARMA
6,262,460.00
5 313,123.00 ACTIVET GMBH 5,012,905.72 5 250,645.29
IMPEX
QUIMICA.S.A
4,826,640.00
5 241,332.00
上海新先锋华康
医药有限公司
3,783,831.07
20 756,766.21
上海新先锋华康医
药有限公司
3,783,831.07
20 756,766.21 重庆方恒化工厂
3,563,921.72
5 178,196.09
合 计 33,713,114.09 1,827,801.95 28,437,597.86 1,989,454.56
对单项金额重大的应收账款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。
d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为33,713,114.09元，占应收账款总额的
44.17%。
e、无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
（2）其他应收款
a、账龄结构列示如下：
账 龄
2009年6月30日 2008年12月31日
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 7,863,683.92 84.34 128,686.47 9,599,075.07 89.41 143,403.76
1-2年 1,013,935.10 10.88 101,393.50 658,517.26 6.13 65,854.73
2-3年 364,015.25 3.90 72,803.05 369,037.27 3.44 73,807.45
3-4年 1,728.00 0.02 691.20 6,728.00 0.06 2,691.20
4-5年 80,000.00 0.86 48,000.00 80,000.00 0.75 48,000.00
5年以上 22,275.1 0.21 17,820.08
合 计 9,323,362.27 100.00 351,574.22 10,735,632.70 100.00 351,577.22
截至2009年6月30日，应收关联方款项余额4,070,360.89元，占其他应收款余额的
44.09%。
.b、按其他应收款客户类别列示如下：
类别
2009年6月30日 2008年12月31日
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
单项金额重大的 4,070,360.89 43.66 6,730,996.87 62.70第 51 页
单项不重大但按信
用风险特征组合后
该组合风险较大的
81,728.00 0.88 48,691.20 109,003.10 1.02 68,511.28
其他不重大的 5,171,273.38 55.46 302,883.02 3,895,632.73 36.28 283,062.94
合 计 9,323,362.27 100.00 351,574.22 10,735,632.70 100.00 351,574.22
对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该
组合的依据是账龄为3年以上的其他应收款。
c、欠款金额前五名项目的总欠款金额为5,246,031.64元，占其他应收款总额的
56.28%。
d、无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。
（3）坏账准备计提特别情况说明如下：
单位 项 目 账 龄 2009年6月30日 未计提原因
重庆方港医药有限公司
应收账款 1年以内 8,508,568.22
对并表子公司的
应收款项未计提
坏账准备
其他应收款 1年以内 1,579,573.26
重庆方鑫精细化工有限公司
应收账款 1年以内 3,240,359.16
其他应收款 1年以内 2,490,787.63
2、长期股权投资
（1）分项列示如下：
被投资单位名称 初始投资金额
2008 年12 月31
日
本期增加 本期减少 2009 年6 月30 日
按成本法核算
重庆方港医药有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00
重庆方鑫精细化工有限责任公司 38,176,600.00 38,176,600.00 38,176,600.00
重庆大新药业股份有限公司 182,358,592.45 182,358,592.45 182,358,592.45
小计 229,535,192.45 47,176,600.00 182,358,592.45 229,535,192.45
（2）报告期内无应提取减值准备的情况。
3、营业收入与营业成本
（1）明细列示如下：
项 目 2009年1-6月 2008年1-6月第 52 页
一、营业收入 258,831,942.71 280,353,241.44
主营业务收入 253,713,337.74 277,243,889.38
其中： 原料药 203,795,621.03 227,355,772.50
制剂药 40,935,855.39 40,833,748.21
商品及材料销售 8,981,861.32 9,054,368.67
其他业务收入 5,118,604.97 3,109,352.06
二、营业成本 218,896,950.86 233,792,792.35
主营业务成本 213,899,071.15 230,982,083.12
其中： 原料药 170,889,473.34 186,233,568.98
制剂药 35,052,503.23 35,125,805.05
商品及材料销售 7,957,094.58 9,622,709.09
其他业务成本 4,997,879.71 2,810,709.23
三、营业毛利 39,934,991.85 46,560,449.09
主营业务毛利 39,814,266.59 46,261,806.26
其中： 原料药 32,906,147.69 41,122,203.52
制剂药 5,883,352.16 5,707,943.16
商品及材料销售 1,024,766.74 -568,340.42
其他业务毛利 120,725.26 298,642.83
（2）前五名客户营业收入总额为66,745,538.48元，占本期营业收入的26.31%。
十、关联方关系（本注释除有注明外以人民币元为单位）
1、存在控制关系的关联方
（1）母公司（金额单位：万元）
关联方名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码
持有公司股
权比例
对公司的表
决权比例
备注
北大方正集团有限公
司
北京市海淀区
成府路298号
100,000.00 高新技术产业 10197496-3 － － 实际控制人
北京北大国际医院集
团有限公司
北京市昌平区 120,000.00 投资管理 74670879-3 16.48 50.86
第一大股东
的母公司
重庆西南合成制药有
限公司
重庆市江北区
寸滩水口
42,857.00 化工业 20283243-8 34.38% 34.38% 第一大股东
（2）子公司（金额单位：万元）
子公司名称 注册地
注
册资本
业务性质 组织机构代码
公司持股
比例
公司享有的表
决权比例
重庆方鑫精细化工有限公司
重庆市江北区寸
滩水口兴药一村
5,698.00
化工产品及原料
的生产销售等
79802478-0 67% 67%第 53 页
重庆方港医药有限公司
重庆市江北区寸
滩水口兴药一村
1,000.00
批发化学原料
药、制剂等
66088189-4 90% 90%
重庆大新药业股份有限公司
重庆市北碚区创
造路22号
13,483.54
制剂及原料药的
生产与销售等
20283098-5 90.63% 90.63%
（3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元）
关联方名称 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年6月30日
北京北大国际医院集团有限公
司
120,000.00 120,000.00
重庆西南合成制药有限公司 42,857.00 42,857.00
重庆方鑫精细化工有限公司 5,698.00 5,698.00
重庆方港医药有限公司 1,000.00 1,000.00
重庆大新药业股份有限公司 13,483.54 13,483.54
（4）存在控制关系的关联交易
a、公司与重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）于2009年签定了
《2009年日常关联交易框架协议》，协议约定：公司与重庆合成之间进行的经常性关联
交易的金额或当年累计金额，不超过人民币1亿元，公司接受重庆合成的财务支持不超
过人民币4亿元，可由公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施，不再另
行逐笔报公司董事会和股东大会批准；交易的金额或当年累计金额，超过人民币1亿元，
接受重庆合成的财务支持超过人民币4亿元，需报公司董事会和股东大会批准，并依法
进行披露；每一会计年度终了后，公司对该年度内发生的经常性关联交易情况（包括但
不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性）作出说明，并向股东大会报告。上述经
常性关联交易包括但不限于：采购、销售、代理、劳动服务的提供与使用及重庆合成向
公司提供财务支持行为等关联交易。公司实际发生的关联交易如下：
a）采购货物
公司2009年1-6月及2008年1-6月向关联方采购的有关资料如下：
关联方名称
2009年1-6月 2008年1-6月
备 注
金 额
占当年采购
的比例
金 额
占当年采购
的比例
重庆西南合成制药有限公司 4,719,352.57 1.63% 5,992,676.05 2.41% 参考市场价协商定价
b）销售货物
公司2009年1-6月及2008年1-6月销售给关联方的有关资料如下：
关联方名称 2009年1-6月 2008年1-6月 备 注第 54 页
金 额
占当年销
售的比例
比例比例
金 额
占当年销
售的比例
重庆西南合成制药有限公司 10,909,461.57 2.94% 17,691,104.33 5.32% 参考市场价协商定价
c）许可协议
1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂（现重庆西南合成制药有限公司）签订
了《商标使用许可合同》，合同约定公司将有偿使用重庆合成拥有的“合药牌”商标，
商标使用费为20万元/年，截止2009年6月30日，公司已通过往来抵款方式支付2009年上
半年的商标使用费10万元。。
d）2009年6月30日重庆合成向公司提供资金的累计发生额为156,190,000元，双方未
计算资金占用费。截止2009年6月30日，公司对重庆合成的欠款余额为49,013,498.97元。
b、担保
根据2007年3月签订的协议，北大方正集团有限公司（以下简称“北大方正”）为
公司提供8,000万元的最高额度信用担保；根据2009年2月签订的协议，北大方正为公司
提供4,000万元的最高额度信用担保。2009年6月25日签订的协议，北大方正为公司提供
5,000万元的最高额度信用担保。截至2009年6月30日，北大方正已为公司及子公司14,950
万元长期借款及11,000万元短期借款提供信用担保。
（5）存在控制关系的关联方应付款项余额
项 目 金 额 占相应应付款项余额的比例（%）
应付账款
重庆西南合成制药有限公司 390,583.51 0.27
其他应付款：
重庆西南合成制药有限公司 49,013,498.97 63.66
2、不存在控制关系的关联方
（1）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系
方正产业控股有限公司 同受北大方正控制
北京凌科尔医药经销有限公司 同受北大方正控制
广东方通物流有限公司 同受北大方正控制
重庆东渝自来水有限公司 同受重庆合成控制
重庆方恒化工厂 同受重庆合成控制第 55 页
重庆方渝化工机械有限公司 同受重庆合成控制
上海方正拓康贸易有限公司 同受重庆合成控制
（2） 不存在控制关系的关联交易
a、采购货物
公司2009年1-6月及2008年1-6月向关联方采购的有关资料如下：
关联方名称 2009年1-6月 2008年1-6月 备 注
金额
占当年采购
的比例
金额
占当年采
购的比例
重庆东渝自来水有限公司 1,528,604.57 0.53% 1,599,339.39 0.53% 参考市场价协商定价
重庆方渝化工机械有限公司 1,046,902.00 0.08% 参考市场价协商定价
合 计 1,528,604.578 0.53% 3,693,203.39 0.61%
b、接受劳务
公司2009年1-6月及2008年1-6月接受关联方劳务的有关资料如下：
关联方名称 2009年1-6月 2008年1-6月 备 注
重庆方渝化工机械有限公司 706,633.41 1,134,358.73 参考市场价协商定价
广东方通物流有限公司 1,094,412.90 5,068,887.66 参考市场价协商定价
合 计 1,801,046.31 6,705,870.59
c、销售货物
公司2009年1-6月及2008年1-6月销售给关联方的有关资料如下：
关联方名称
2009年1-6月 2008年1-6月 备 注
金额
占当年销售
的比例
金额
占当年销
售的比例
重庆方渝化工机械有限公司 682,263.01 0.18% 142,670.61 0.04% 参考市场价协商定价
北京凌科尔医药经销有限公司 2,849,050.00 0.77% 6,977,926.76 2.10% 参考市场价协商定价
上海方正拓康贸易有限公司 292,000.00 0.08%
合 计 3,823,313.01 1.03% 7,120,597.37 2.14%
d、担保
截止2009年6月30日，方正产业控股有限公司为公司15,726.8万元短期借款和
2,025.36万元银行承兑汇票提供了信用担保，为公司5,000万元长期借款提供了信用担
保。第 56 页
十一、或有事项
截止2009年6月30日，公司没有需要披露的重大或有事项。
十二、承诺事项
截止2009年6月30日，公司没有需要披露的重大承诺事项。
十三、资产负债表日后事项中的非调整事项
截止2009年8月22日，公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事
项。
十四、其他重要事项
1、根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限
公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重
庆市政府城市规划整体要求和进度安排，公司将于2011年完成搬迁改造任务。2008年公
司已受让位于重庆市北碚区江东六镇产业集中区控规A分区1-1/01号宗地面积为
217,226.28平方米的土地使用权，该宗地土地出让价款为4,829.00万元，其中土地出让金
608.75万元、土地成本3,888.98万元、控规费5.43万元、征地统筹费325.84万元。截止2009
年6月30日，上述土地出让价款已全额支付，该土地使用权证已办理完毕。
2、根据公司分别于2002年3月和2004年10月与重庆合成签订的《资产抵债协议》和
《资产臵换协议》，重庆合成以粉针生产线、热电厂、洛碛污水处理厂以及生产用土地
使用权等资产抵偿所欠公司等额债务，公司以自有的热电厂及其全部附属设施与重庆合
成所拥有的土地使用权和4个新药证进行资产臵换。截止2009年6月30日，上述资产抵债
和资产臵换中涉及的原价为10,924.65万元的土地使用权其过户手续尚未办理。由于该等
资产涉及上述搬迁事宜，重庆合成承诺在搬迁过程中积极配合公司完善资产移交和处臵
手续，凡因该部分资产所对应的相关收益及优惠政策均归本公司所有。
3、2008 年11 月26 日公司第四次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象
非公开发行股票具体方案的议案》，公司向第一大股东重庆合成的母公司北京北大国际
医院集团有限公司（以下简称“国际医院”）发行境内上市人民币普通股（A 股），发行
规模为42,872,311.00 股，国际医院以其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股权第 57 页
认购本次全部非公开发行股票。
2009 年6 月3 日，中国证券监督管理委员会《关于核准西南合成制药股份有限公
司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可2009.435
号），核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行
42,872,311 股人民币普通股股票购买相关资产。
2009 年6 月25 日，重庆大新药业股份有限公司在重庆市工商行政管理局完成了工
商变更登记手续，2009 年6 月29 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天
健光华验（2009）综字第100013 号《验资报告》。根据该验资报告，截至2009 年6 月
29 日，西南合成制药股份有限公司已经收到北京北大国际医院集团缴纳的新增注册资
本（股本）合计人民币42,872,311.00 元，全部以股权出资。
十五、财务报表的批准
本财务报表业经本公司董事会于2009年8月21日决议批准。第 58 页
（此页无正文）
西南合成制药股份有限公司
公司法定代表人： 李国军
主管会计工作的公司负责人：张绍忠
公司会计机构负责人：欧志刚第 59 页
补 充 资 料
资料一、合并利润表附表－净资产收益率、每股收益
按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股
收益指标如下：
报告期利润
净资产收益率ROE
2009年1-6月 2008年度
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
归属于公司普通股股东的净利润 3.36% 3.41% 6.27% 6.47%
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
1.93% 1.96%% 2.00% 2.06%
报告期利润
每股收益EPS（元/股）
2009年1-6月 2008年度
基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.06 0.11
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 0.03 0.04第 60 页
附：非经常性损益明细表：
项 目 金 额
非流动资产处臵损益 -6,811.54
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政府补助除外
621,200.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 111,740.00
同一控制下的子公司合并,合并日前实现损益 6,397,297.32
合计 7,123,425.78
减：所得税的影响金额 108,919.27
扣除所得税影响后的非经常性损益 7,014,506.51
其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 617,005.18
各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所
得税影响后）
6,397,501.33
上述财务指标的计算方法：
1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其
中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月
份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发
生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益和稀释每股收益
基本每股收益（EPS）＝P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得第 61 页
税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数)
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期
期末的月份数
资料二、变动异常的报表项目分析
财务报表数据变动幅度达30%以上（含30%），且占公司报表日资产总额5%以上
（含5%）或报告期利润总额10%以上（含10%）的项目分析：
项 目 2008年6月30日
2008年12月31
日
差异变动金
额
差异变动幅度
（%）
原因分
析
货币资金 288,476,271.23 126,850,734.39 161,625,536.
84
127.41% 注1
长期借款 149,500,000.00 79,500,000.00 70,000,000.0
0
88.05% 注2
财务费用 11,058,205.69 19,595,608.88 -8,537,403.1
9
-43.57% 注3
营业外收入 2,297,148.80 3,330,573.70 -1,033,424.9
0
-31.03% 注4
原因分析：
注1：货币资金增加主要系主要本期加强货款的回笼,提高票据付款比列及本期银行
贷款到帐所致；
注2：长期借款增加主要系调整融资结构所致；
注3：财务费用减少主要系汇兑损失和借款利息下降所致；
注4：营业外收入减少主要系本期收到的财政补贴减少所致。第 62 页
资产负债表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2009 年06 月30 日 单位：（人民币）元
项目
期末余额 年初余额
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 288,476,271.23 250,027,001.87 126,850,734.39 91,284,599.46
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 3,440,784.72 2,422,899.00 9,165,958.67 6,365,488.07
应收账款 127,734,621.70 70,508,718.11 99,312,698.05 56,497,629.08
预付款项 19,738,340.10 14,467,624.39 31,569,530.16 10,550,733.52
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 8,173,835.35 8,971,788.05 6,315,006.01 10,384,055.48
买入返售金融资产
存货 212,497,405.03 124,241,259.07 240,061,706.88 150,767,389.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 660,061,258.13 470,639,290.49 513,275,634.16 325,849,894.92
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 3,581,727.28 3,581,727.28 1,884,282.72 1,884,282.72
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 229,535,192.45 47,176,600.00
投资性房地产
固定资产 553,282,207.71 244,438,499.84 475,951,838.91 250,649,148.44
在建工程 9,423,796.84 6,166,473.61 79,790,142.74 2,656,473.42
工程物资 1,852,365.73 1,399,081.96 2,029,316.41 1,802,467.94
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 161,833,382.87 149,041,774.49 162,288,255.44 149,321,315.08
开发支出 4,847,552.27 2,978,714.43
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,455,919.54 2,139,235.38 2,139,235.38 2,139,235.38
其他非流动资产
非流动资产合计 737,276,952.24 636,301,985.01 727,061,786.03 455,629,522.98
资产总计 1,397,338,210.37 1,106,941,275.50 1,240,337,420.19 781,479,417.90
流动负债：
短期借款 352,074,085.67 210,563,393.33 299,768,000.00 132,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 61,913,600.00 51,660,000.00 76,078,283.50 62,708,283.50
应付账款 143,019,707.30 100,583,226.43 134,479,037.94 93,592,886.79
预收款项 13,559,567.64 11,373,038.01 11,768,383.26 9,705,072.90
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 30,637,238.76 25,476,061.90 24,947,476.29 20,171,365.77第 63 页
应交税费 8,574,519.53 1,329,543.23 9,696,944.61 3,816,406.42
应付利息
应付股利 199,658.98 199,658.98
其他应付款 76,992,691.58 106,881,207.69 90,293,569.24 101,794,294.77
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00
其他流动负债 3,140,000.00 3,140,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
流动负债合计 720,111,069.46 511,006,470.59 650,231,353.82 427,288,310.15
非流动负债：
长期借款 149,500,000.00 99,500,000.00 79,500,000.00 49,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 472,017.74 472,017.74 217,401.05 217,401.05
其他非流动负债
非流动负债合计 149,972,017.74 99,972,017.74 79,717,401.05 49,717,401.05
负债合计 870,083,087.20 610,978,488.33 729,948,754.87 477,005,711.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 260,171,811.00 260,171,811.00 217,299,500.00 217,299,500.00
资本公积 262,578,124.58 284,986,740.84 306,011,107.72 146,057,631.52
减：库存股
专项储备
盈余公积 18,119,844.75 18,119,844.75 18,119,844.75 18,119,844.75
一般风险准备
未分配利润 -50,683,673.54 -67,315,609.42 -67,176,716.06 -77,003,269.57
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 490,186,106.79 495,962,787.17 474,253,736.41 304,473,706.70
少数股东权益 37,069,016.38 36,134,928.91
所有者权益合计 527,255,123.17 495,962,787.17 510,388,665.32 304,473,706.70
负债和所有者权益总计 1,397,338,210.37 1,106,941,275.50 1,240,337,420.19 781,479,417.90第 64 页
利润表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2009 年1-6 月 单位：（人民币）元
项目
本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 371,012,127.37 258,831,942.71 393,888,023.47 280,353,241.44
其中：营业收入 371,012,127.37 258,831,942.71 393,888,023.47 280,353,241.44
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 353,176,430.55 248,150,406.61 378,699,055.79 272,022,705.51
其中：营业成本 288,898,012.35 218,896,950.86 299,338,617.24 233,792,792.35
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,484,827.11 1,114,176.61 1,337,493.66 1,054,155.80
销售费用 13,964,188.28 3,704,791.43 15,860,606.41 5,679,252.01
管理费用 35,659,969.41 18,598,952.06 39,602,228.91 19,860,568.58
财务费用 11,058,205.69 5,835,535.65 19,595,608.88 11,452,108.00
资产减值损失 2,111,227.71 2,964,500.69 183,828.77
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
17,835,696.82 10,681,536.10 15,188,967.68 8,330,535.93
加：营业外收入 2,297,148.80 745,335.79 3,330,573.70 1,978,762.30
减：营业外支出 19,447.34 19,447.34 123,864.67 82,143.32
其中：非流动资产处置损失 7,341.54 1,224.16
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
20,113,398.28 11,407,424.55 18,395,676.71 10,227,154.91
减：所得税费用 2,686,268.30 1,719,764.40 1,016,587.62 1,016,587.62
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
17,427,129.98 9,687,660.15 17,379,089.09 9,210,567.29
归属于母公司所有者的净
利润
16,493,042.51 9,687,660.15 17,097,386.98 9,210,567.29
少数股东损益 934,087.47 281,702.11
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.06 0.04 0.07 0.04
（二）稀释每股收益 0.06 0.04 0.07 0.04第 65 页
现金流量表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2009 年1-6 月 单位：（人民币）元
项目
本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
294,092,850.80 181,318,119.11 296,378,256.44 174,075,670.36
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 837,654.02 837,654.02
收到其他与经营活动有关
的现金
188,828,331.76 210,791,882.58 133,289,401.36 132,133,656.83
经营活动现金流入小计 483,758,836.58 392,947,655.71 429,667,657.80 306,209,327.19
购买商品、接受劳务支付的
现金
158,818,436.39 98,034,036.63 161,677,802.84 99,597,332.18
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
44,141,463.83 25,191,081.91 45,580,076.62 26,156,821.94
支付的各项税费 11,808,505.87 7,011,448.24 15,564,092.71 10,142,182.76
支付其他与经营活动有关
的现金
218,215,474.43 228,933,329.90 162,494,669.56 149,467,479.08
经营活动现金流出小计 432,983,880.52 359,169,896.68 385,316,641.73 285,363,815.96
经营活动产生的现金
流量净额
50,774,956.06 33,777,759.03 44,351,016.07 20,845,511.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
20,000.00 356,136.40
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
655,971.42 643,760.46
投资活动现金流入小计 20,000.00 1,012,107.82 643,760.46
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
26,015,924.35 8,768,591.05 52,851,497.96 9,512,153.87第 66 页
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 26,015,924.35 8,768,591.05 52,851,497.96 9,512,153.87
投资活动产生的现金
流量净额
-25,995,924.35 -8,768,591.05 -51,839,390.14 -8,868,393.41
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 50,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 270,806,085.67 186,563,393.33 175,818,292.41 115,818,292.41
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
44,000,000.00
筹资活动现金流入小计 314,806,085.67 186,563,393.33 225,818,292.41 115,818,292.41
偿还债务支付的现金 126,500,000.00 66,500,000.00 162,177,695.74 122,357,695.74
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
10,979,834.98 4,850,430.14 16,678,667.80 8,123,550.19
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
59,997,396.62 1,400,000.00 43,121,901.08
筹资活动现金流出小计 197,477,231.60 72,750,430.14 221,978,264.62 130,481,245.93
筹资活动产生的现金
流量净额
117,328,854.07 113,812,963.19 3,840,027.79 -14,662,953.52
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 142,107,885.78 138,822,131.17 -3,648,346.28 -2,685,835.70
加：期初现金及现金等价物
余额
81,162,955.90 57,820,229.74 105,469,105.39 33,014,085.17
六、期末现金及现金等价物余额 223,270,841.68 196,642,360.91 101,820,759.11 30,328,249.47第 67 页
合并所有者权益变动表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2009 半年度 单位：（人民币）元
项目
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益
少数股
东权益
所有者
权益合
计
归属于母公司所有者权益
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或
股本）
资本公
积
减：库
存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
实收资
本（或
股本）
资本公
积
减：库
存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
一、上年年末余额
217,29
9,500.0
0
306,01
1,107.7
2
18,119,
844.75
-67,176
,716.06
36,134,
928.91
510,38
8,665.3
2
217,29
9,500.0
0
147,31
6,152.9
6
18,119,
844.75
-161,89
5,120.7
5
35,455,
084.76
256,29
5,461.7
2
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
217,29
9,500.0
0
306,01
1,107.7
2
18,119,
844.75
-67,176
,716.06
36,134,
928.91
510,38
8,665.3
2
217,29
9,500.0
0
147,31
6,152.9
6
18,119,
844.75
-161,89
5,120.7
5
35,455,
084.76
256,29
5,461.7
2
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
42,872,
311.00
-43,432
,983.14
16,493,
042.52
934,08
7.47
16,866,
457.85
158,69
4,954.7
6
94,718,
404.69
679,84
4.15
254,09
3,203.6
0
（一）净利润
16,493,
042.52
934,08
7.47
17,427,
129.99
29,734,
705.84
679,84
4.15
30,414,
549.99
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
1,442,8
27.87
1,442,8
27.87
-1,258,
521.44
64,983,
698.85
63,725,
177.41
1．可供出售金融资产
公允价值变动净额
1,442,8
27.87
1,442,8
27.87
-2,173,
530.63
-2,173,
530.63
2．权益法下被投资单
位其他所有者权益变动的
影响
3．与计入所有者权益
项目相关的所得税影响
688,31
6.69
688,31
6.69
4．其他
226,69
2.50
64,983,
698.85
65,210,
391.35第 68 页
上述（一）和（二）小计
1,442,8
27.87
16,493,
042.52
934,08
7.47
18,869,
957.86
-1,258,
521.44
94,718,
404.69
679,84
4.15
94,139,
727.40
（三）所有者投入和减少
资本
42,872,
311.00
-44,875
,811.01
-2,003,
500.01
159,95
3,476.2
0
159,95
3,476.2
0
1．所有者投入资本
42,872,
311.00
-44,875
,811.01
-2,003,
500.01
159,95
3,476.2
0
159,95
3,476.2
0
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额
260,17
1,811.0
0
262,57
8,124.5
8
18,119,
844.75
-50,683
,673.54
37,069,
016.38
527,25
5,123.1
7
217,29
9,500.0
0
306,01
1,107.7
2
18,119,
844.75
-67,176
,716.06
36,134,
928.91
510,38
8,665.3
2第 69 页
母公司所有者权益变动表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2009 半年度 单位：（人民币）元
项目
本期金额 上年金额
实收资本
（或股本）
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
未分配利
润
所有者权
益合计
实收资本
（或股本）
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
未分配利
润
所有者权
益合计
一、上年年末余额
217,299,50
0.00
146,057,63
1.52
18,119,844
.75
-77,003,26
9.57
304,473,70
6.70
217,299,50
0.00
147,316,15
2.96
18,119,844
.75
-94,916,08
3.78
287,819,41
3.93
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
217,299,50
0.00
146,057,63
1.52
18,119,844
.75
-77,003,26
9.57
304,473,70
6.70
217,299,50
0.00
147,316,15
2.96
18,119,844
.75
-94,916,08
3.78
287,819,41
3.93
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
42,872,311
.00
138,929,10
9.32
9,687,660.
15
191,489,08
0.47
-1,258,521.
44
17,912,814
.21
16,654,292.
77
（一）净利润
9,687,660.
15
9,687,660.1
5
17,912,814
.21
17,912,814.
21
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
1,442,827.
87
1,442,827.8
7
-1,258,521.
44
-1,258,521.
44
1．可供出售金融资产
公允价值变动净额
1,442,827.
87
1,442,827.8
7
-2,173,530.
63
-2,173,530.
63
2．权益法下被投资单
位其他所有者权益变动的
影响
3．与计入所有者权益
项目相关的所得税影响
688,316.69 688,316.69
4．其他 226,692.50 226,692.50
上述（一）和（二）小计
1,442,827.
87
9,687,660.
15
11,130,488.
02
-1,258,521.
44
17,912,814
.21
16,654,292.
77
（三）所有者投入和减少
资本
42,872,311
.00
137,486,28
1.45
180,358,59
2.45
1．所有者投入资本 42,872,311 137,486,28 180,358,59第 70 页
.00 1.45 2.45
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）
的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额
260,171,81
1.00
284,986,74
0.84
18,119,844
.75
-67,315,60
9.42
495,962,78
7.17
217,299,50
0.00
146,057,63
1.52
18,119,844
.75
-77,003,26
9.57
304,473,70
6.70
