北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
1
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2010-08
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者
欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.3 公司负责人李国军、主管会计工作负责人张绍忠及会计机构负责人(会计主管人员)欧志刚声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 西南合成
股票代码 000788
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
注册地址的邮政编码 400025
办公地址 重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦B 座19 楼
办公地址的邮政编码 401121
公司国际互联网网址 www.fsspc.com
电子信箱 sspc@fsspc.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨帆 暂无
联系地址 重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦B 座19 楼暂无
电话 023-67525366 暂无
传真 023-67525300 暂无
电子信箱 zqb@fsspc.com 暂无
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
2
2009 年 2008 年
本年比上年
增减（％） 2007 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业总收入 879,448,485.13 552,520,167.46 757,464,106.56 16.10% 547,556,809.34 830,549,280.28
利润总额 80,661,559.70 13,836,450.89 30,773,243.95 162.12% 10,629,608.06 24,856,927.97
归属于上市公司
股东的净利润
65,334,195.87 14,386,315.66 29,735,685.84 119.72% 14,089,550.61 26,983,770.64
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
52,550,846.24 9,484,130.64 9,487,630.64 453.89% 3,045,522.41 3,045,522.41
经营活动产生的
现金流量净额
135,545,890.93 149,762,693.78 115,417,370.94 17.44% 57,860,883.35 104,507,828.69
2009 年末 2008 年末
本年末比上
年末增减
（％）
2007 年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,315,802,159.46 801,355,913.55 1,241,338,400.19 6.00% 760,692,128.40 1,149,034,728.78
归属于上市公司
股东的所有者权
益
538,145,684.33 298,298,861.44 475,254,716.41 13.23% 285,171,067.22 401,147,724.95
股本 260,171,811.00 217,299,500.00 217,299,500.00 19.73% 217,299,500.00 217,299,500.00
3.2 主要财务指标
单位：元
2009 年 2008 年
本年比上年增
减（％） 2007 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 0.25 0.07 0.11 127.27% 0.06 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.07 0.11 127.27% 0.06 0.10
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
0.22 0.04 0.04 450.00% 0.01 0.01
加权平均净资产收益率
（%）
12.89% 4.93% 6.80% 6.09% 5.12% 12.42%
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
（%）
12.56% 3.25% 3.25% 9.31% 1.11% 4.29%
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
0.52 0.69 0.53 -1.89% 0.27 0.48
2009 年末 2008 年末
本年末比上年
末增减（％） 2007 年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
2.07 1.37 2.19 -5.48% 1.31 1.85
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
3
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -4,096,951.86
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
10,380,280.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 6,481,154.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,375,266.07
所得税影响额 -1,670,319.48
少数股东权益影响额 313,920.90
合计 12,783,349.63 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股送股
公积金转
股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 80,210,263 36.91% 42,872,311 -15,018,83
4 27,853,477 108,063,74
0 41.54%
1、国家持股
2、国有法人持股 80,208,684 36.91% 42,872,311 -15,018,83
4 27,853,477 108,062,16
1 41.53%
3、其他内资持股
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份 1,579 1,579
二、无限售条件股份 137,089,23
7 63.09% 15,018,834 15,018,834 152,108,07
1 58.46%
1、人民币普通股 137,089,23
7 63.09% 15,018,834 15,018,834 152,108,07
1 58.46%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
4
三、股份总数 217,299,50
0 100.00% 42,872,311 0 42,872,311 260,171,81
1 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数
本年解除限售股
数
本年增加限售股
数 年末限售股数限售原因 解除限售日期
重庆西南合成制
药有限公司
80,208,684 15,018,834 0 65,189,850 股改承诺 20101231
北大国际医院集
团有限公司
0 0 42,872,311 42,872,311 定向增发承诺 20120716
合计 80,208,684 15,018,834 42,872,311 108,062,161 － －
4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 12,287
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条件股份
数量
质押或冻结的股份数
量
重庆西南合成制药有限公司 国有法人 34.38% 89,444,759 65,189,850 0
北大国际医院集团有限公司 国有法人 16.48% 42,872,311 42,872,311 0
中国农业银行-华夏平稳增长
混合型证券投资基金
境内非国有法
人
4.77% 12,408,578 0 0
交通银行-博时新兴成长股票
型证券投资基金
境内非国有法
人
2.78% 7,241,800 0 0
长江证券股份有限公司
境内非国有法
人
2.10% 5,465,781 0 0
重庆长江制药厂
境内非国有法
人
1.38% 3,588,415 0 0
中国建设银行-工银瑞信精选
平衡混合型证券投资基金
境内非国有法
人
0.98% 2,560,929 0 0
中国建设银行-博时价值增长
贰号证券投资基金
境内非国有法
人
0.75% 1,962,235 0 0
安徽省华润房地产开发有限
公司
境内非国有法
人
0.70% 1,809,510 0 0
上海凯石投资管理有限公司
境内非国有法
人
0.67% 1,741,200 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
重庆西南合成制药有限公司 24,254,909 人民币普通股
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资
基金
12,408,578 人民币普通股
交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 7,241,800 人民币普通股
长江证券股份有限公司 5,465,781 人民币普通股
重庆长江制药厂 3,588,415 人民币普通股
中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券
投资基金
2,560,929 人民币普通股北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
5
中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基
金
1,962,235 人民币普通股
安徽省华润房地产开发有限公司 1,809,510 人民币普通股
上海凯石投资管理有限公司 1,741,200 人民币普通股
华夏证券有限公司 1,540,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
法定代表人：魏新
成立日期：1992 年12 月12 日
经营范围：制造方正电子出版系统、方正—SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设
备；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、三来一补业务；物业管理。
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法
规、国务院决定未规定应经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
注册资本：100,000 万元
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
6
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期
年初持股
数
年末持股
数 变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
李国军 董事长 男 35 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 10.80 否
黄平 董事 男 39 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 0.00 否
张绍忠 董事 男 46 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 0.00 否
易崇勤 董事 女 46 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 0.00 是
李志 董事 男 46 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 0.00 是
王元秋 董事 男 58 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 7.60 否
刘星 独立董事 男 53 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 3.00 否
王崇举 独立董事 男 61 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 3.00 否
张意龙 独立董事 男 64 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 3.00 否
张明 监事 男 45 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 0.00 是
李斌 监事 男 41 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 0.00 是
陈善举 监事 男 59 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 6.30 否
黄成 监事 男 48 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
2,105 1,579 二级市场买
卖
3.50 否
张孝平 监事 男 56 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 5.00 否
黄平 总经理 男 39 2009 年03 月
31 日
2010 年03 月
08 日
0 0 8.10 否
张绍忠 财务总监 男 46 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 7.20 否
唐倩 副总经理 女 34 2009 年03 月
31 日
2010 年03 月
08 日
0 0 7.20 否
高建军 副总经理 男 39 2009 年03 月
31 日
2012 年03 月
31 日
0 0 6.00 否
苏胜强 副总经理 男 37 2009 年03 月
31 日
2010 年03 月
08 日
0 0 7.20 否
杨帆 董事会秘书 男 36 2009 年03 月
31 日
2010 年03 月
08 日
0 0 7.20 否北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
7
合计 - - - - - 2,105 1,579 - 85.10 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数
现场出席次
数
以通讯方式
参加会议次
数
委托出席次
数 缺席次数
是否连续两次
未亲自出席会
议
李国军 董事长 10 2 8 0 0 否
黄平 董事 10 2 8 0 0 否
张绍忠 董事 10 2 8 0 0 否
易崇勤 董事 10 1 8 1 0 否
李志 董事 10 2 8 0 0 否
王元秋 董事 10 2 8 0 0 否
刘星 独立董事 8 1 7 0 0 否
王崇举 独立董事 8 1 7 0 0 否
张意龙 独立董事 10 2 8 0 0 否
张永国 独立董事（已离任） 2 1 1 0 0 否
曹世龙 独立董事（已离任） 2 1 1 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 8
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营企业，属医药行业。现已成为西部地区最
重要的医药原料药生产及出口创汇企业和全国重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、
抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及
制剂品种。公司现有全部产品均已通过GMP 认证，其中多个产品通过了美国FDA 认证或欧洲药典委员会注册登记，产销量
逐年递增，市场规模不断扩大，为公司的未来市场扩展提供了坚实的保障。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
毛利率比上年增
减（%）
医药 86,643.37 62,356.21 28.03% 13.68% 9.24% 3.70%北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
8
主营业务分产品情况
原料药 71,217.85 50,733.82 28.76% 15.27% 8.93% 5.34%
制剂药 12,791.47 9,002.50 29.62% -4.47% -3.19% -0.86%
商品及材料销售 2,634.05 2,619.89 0.54% 58.55% 58.04% 1.24%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 50,205.37 39.17%
国外 36,438.00 90.01%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
董事会提议公司2009 年度不进行利润分配，公司2009 年度利润将主要用于弥补以前年度亏损。董事会提议公司以2009 年末
的总股本260,171,811 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增6 股，转增后公司总股本由260,171,811 股增至416,274,898
股，公司资本公积由261,695,568.77 元减至105,592,481.77 元。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归
属于上市公司股东的净
利润
占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的
比率
年度可分配利润
2008 年 0.00 29,735,685.84 0.00% 0.00
2007 年 0.00 14,089,550.61 0.00% 0.00
2006 年 0.00 13,272,516.67 0.00% 0.00北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
9
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
公司2009 年度利润将主要用于弥补以前年度亏损。 公司2009 年度利润将主要用于弥补以前年度亏损。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
交易对方或
最终控制方
被收购或置
入资产 购买日 交易价格
自购买日起至
本年末为公司
贡献的净利润
（适用于非同
一控制下的企
业合并）
本年初至本年
末为公司贡献
的净利润（适
用于同一控制
下的企业合
并）
是否为
关联交
易
定价原
则
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及
的债权
债务是
否已全
部转移
与交易
对方的
关联关
系（适用
关联交
易情形）
北大国际医
院集团有限
公司
北大国际医
院集团重庆
大新药业股
份有限公司
2009 年06 月
30 日
23,182.50 0.00 2,014.54 是
以经教
育部备
案的具
有证券
资格的
资产评
估机构
出具的
资产评
估报告
书所确
定的大
新药业
净资产
评估值
为定价
依据
是 是
同一控
制下的
企业
重庆西南合
成制药有限
公司
上海方正拓
康贸易有限
公司
2009 年07 月
01 日 68.00 0.00 -73.96 是
账面价
值 是 是
同一控
制下的
企业
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
报告期内，公司收购资产主要为公司的长远健康发展为目的，对公司业务的连续性有积极影响，不会对管理层稳定性产生风
险或不利影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
10
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易金额的比
例 交易金额
占同类交易金额的比
例
重庆西南合成制药有限公司 2,347.37 2.28% 2,195.31 3.42%
北京凌科尔医药经销有限公司 709.71 0.69% 0.00 0.00%
方正医药研究院有限公司 25.00 0.02% 0.00 0.00%
重庆东渝自来水有限公司 229.64 0.22% 276.96 0.43%
重庆方恒化工厂 0.00 0.00% 4.01 0.01%
重庆方渝化工机械有限公司 111.45 0.11% 924.19 1.44%
广州市方信物流有限公司 0.00 0.00% 708.75 1.10%
合计 3,423.17 3.32% 4,109.22 6.40%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,688.46 万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
重庆西南合成制药有限公司 27,203.75 6,513.95 26,900.87 6,513.95
北京凌科尔医药经销有限公司 0.00 6,513.95 0.00 6,513.95
方正医药研究院有限公司 0.00 35.00 0.00 35.00
重庆东渝自来水有限公司 0.00 268.27 0.00 268.27
重庆方恒化工厂 0.00 5.34 0.00 5.34
重庆方渝化工机械有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
广州市方信物流有限公司 0.00 199.37 0.00 199.37
合计 27,203.75 13,535.88 26,900.87 13,535.88
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00 万元，余额0.00 万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
11
股改和重大资产重组时各方所作承诺事项均正常履行中。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺
重庆西南合成制
药股份有限公司
所持有西南合成的非流
通股在获得流通权后的
24 个月内不上市交易
或转让，上述24 个月届
满后12 个月内，重庆合
成通过深圳证券交易所
挂牌交易出售股份的数
量不超过西南合成总股
本的5%，但重庆合成在
获得流通权后通过深圳
证券交易所增持的西南
合成股份不受上述承诺
的限制。承诺人如有违
反承诺的卖出交易，卖
出所获得资金划入上市
公司账户归全体股东所
有。
上述承诺事项正常履行中。
股份限售承诺 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺 不适用 不适用 不适用
重大资产重组时所作承诺
方正集团、北大
国际医院集团、
重庆西南合成制
药有限公司
(1)自西南合成的董事会
首次就重大资产重组事
宜公告之日起至西南合
成重大资产重组实施完
毕后6 个月内，合成有
限不再出售西南合成A
股股票。该等期间届满
后，合成有限买卖西南
合成A 股股票事宜将严
格依照《证券法》及中
国证监会、深圳证券交
易所的相关规定进行，
并履行相关信息披露义
务。
(2)本次交易完成后，北
大国际医院集团认购的
股份自发行结束之日起
36 个月内不得上市交易
或转让，之后按中国证
监会和深圳证券交易所
的规定执行。
(3)在本次交易实施完成
后，为从根本上避免和
消除关联企业侵占上市
公司的商业机会和形成
同业竞争的可能性，
2008 年7 月18 日，方正
集团、北大国际医院集
团向本公司出具了《避
免同业竞争的承诺函》，
在作为本公司实际控制
上述承诺事项正常履行中。北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
12
人或控股股东的前提
下，承诺如下：
1、本次交易完成后，方
正集团、北大国际医院
集团及其控制的其他企
业不会控股、参股、联
营等方式直接、间接或
代表任何人士或单位从
事与西南合成构成同业
竞争的业务。如方正集
团、北大国际医院集团
及其控制的其他企业获
得的商业机会与上市公
司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争
的，方正集团、北大国
际医院集团及其控制的
其他企业将立即通知上
市公司，尽力将该商业
机会给予上市公司，以
确保上市公司及其全体
股东利益不受损害；
2、方正集团、北大国际
医院集团将严格按照有
关规定采取有效措施避
免与西南合成产生同业
竞争，承诺将促使其控
制、管理和可施以重大
影响的单位采取有效措
施避免与西南合成产生
同业竞争。
(4)2008 年7 月18 日，
方正集团、北大国际医
院集团向本公司出具了
《关于减少和规范与西
南合成制药股份有限公
司关联交易的承诺函》，
在作为本公司实际控制
人或控股股东的前提
下，承诺如下：在本次
重大资产重组完成后，
将尽量避免方正集团、
北大国际医院集团及其
他关联方与西南合成之
间发生关联交易；在进
行确有必要且无法回避
的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相
关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义
务，保证不通过关联交
易损害西南合成及其股
东的合法权益。
发行时所作承诺 不适用 不适用 不适用
其他承诺（含追加承诺） 不适用 不适用 不适用北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
13
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
证券代码 证券简称 初始投资金额
占该公司股
权比例 期末账面值
报告期损
益
报告期所有
者权益变动
会计核算科
目 股份来源
601328 交通银行 434,942.40 0.00% 3,716,886.80 0.00 1,557,713.47 可供出售金
融资产 购买
合计 434,942.40 - 3,716,886.80 0.00 1,557,713.47 - -
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 1,832,604.08 -2,173,530.63
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 274,890.61 -688,316.69
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 1,557,713.47 -1,485,213.94
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
14
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 1,557,713.47 -1,485,213.94
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内，公司监事会工作情况
2009 年公司监事会共召开四次，研究、讨论并通过如下事项：
（一）2009 年2 月26 日，公司第五届监事会第十三次会议在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：
1、《2008 年度监事会工作报告》；
2、《2008 年年度报告》；
3、《监事会换届的议案》。
本次会议公告于2009 年2 月28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
（二）2009 年3 月31 日，公司第六届监事会第一次会议在重庆市渝北区龙溪镇红金路34 号康德大厦12 楼召开，会议审议通
过了《关于选举张明先生为第六届监事会主席的议案》。
本次会议公告于2009 年4 月1 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
（三）2009 年4 月16 日至4 月23 日，公司第六届监事会第二次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于审议2009 年第
一季度报告的议案》。
（四）2009 年8 月17 日至8 月21 日，公司第六届监事会第三次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于审议<西南合
成制药股份有限公司2009 年半年度报告>的议案》。
（五）2009 年10 月19 日至10 月23 日，公司第六届监事会第四次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于审议<西南
合成制药股份有限公司2009 年第三季度报告>的议案》。
二、监事会履行情况
一年来，公司监事会认真履行监督职责，对公司董事、经理及其他高管人员执行公司职务情况、公司财务情况、投资情况、
关联交易情况，重组情况及其他重大事项依法进行了监督检查。
监事会认为2009 年公司董事会、经理及其他高管人员能尽忠职守、廉洁奉公、依法办事，没有发现有违规、违法、违反《公
司章程》，损害公司利益和侵害股东特别是中小股东权益的行为。
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查。监事会认为公司2009 年度财务报告经审计机构审计，并
出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
§9 财务报告
9.1 审计意见
是否审计 是
审计意见 标准无保留审计意见
审计报告编号 天健正信审（2010）GF 字第030016 号
审计报告标题 审计报告
审计报告收件人 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司全体股东
引言段
我们审计了后附的北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”）财务报
表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表，2009 年度的利润表、合并利润表
和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
15
管理层对财务报表的责任
段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是西南合成管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实
施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施
审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险
评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部
控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合
理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，西南合成财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西
南合成2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称 天健正信会计师事务所有限公司
审计机构地址
北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心4 层401
审计报告日期 2010年03 月08 日
注册会计师姓名
张凯、龙文虎
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：
元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 203,022,075.04 160,547,767.98 127,851,714.39 91,284,599.46
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 14,699,707.35 6,741,906.45 9,165,958.67 6,365,488.07
应收账款 101,795,689.69 53,500,158.30 99,312,698.05 56,497,629.08
预付款项 16,456,644.99 11,443,993.94 31,569,530.16 10,550,733.52
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 5,470,360.71 10,497,372.77 6,315,006.01 10,384,055.48
买入返售金融资产
存货 242,359,686.12 132,766,216.62 240,061,706.88 150,767,389.31北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
16
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 583,804,163.90 375,497,416.06 514,276,614.16 325,849,894.92
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 3,716,886.80 3,716,886.80 1,884,282.72 1,884,282.72
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 279,425,006.84 47,176,600.00
投资性房地产
固定资产 548,201,292.73 243,686,284.57 475,951,838.91 250,649,148.44
在建工程 6,579,267.28 4,381,166.19 79,790,142.74 2,656,473.42
工程物资 1,675,006.38 1,272,088.42 2,029,316.41 1,802,467.94
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 161,339,319.61 97,783,528.56 162,288,255.44 149,321,315.08
开发支出 6,879,033.27 2,978,714.43
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,607,189.49 3,607,189.49 2,139,235.38 2,139,235.38
其他非流动资产
非流动资产合计 731,997,995.56 633,872,150.87 727,061,786.03 455,629,522.98
资产总计 1,315,802,159.46 1,009,369,566.93 1,241,338,400.19 781,479,417.90
流动负债：
短期借款 215,745,368.20 150,745,368.20 299,768,000.00 132,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 50,497,652.00 39,697,652.00 76,078,283.50 62,708,283.50
应付账款 134,474,212.54 91,724,543.98 134,479,037.94 93,592,886.79
预收款项 10,556,058.60 9,244,141.75 11,768,383.26 9,705,072.90
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 35,275,382.39 28,222,886.51 24,947,476.29 20,171,365.77
应交税费 18,771,884.55 8,200,292.87 9,696,944.61 3,816,406.42
应付利息
应付股利 199,236.58 199,658.98
其他应付款 90,713,111.41 46,913,964.04 90,293,569.24 101,794,294.77
应付分保账款
保险合同准备金北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
17
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 80,000,000.00
其他流动负债 3,000,000.00 3,000,000.00
流动负债合计 636,232,906.27 374,748,849.35 650,231,353.82 427,288,310.15
非流动负债：
长期借款 99,500,000.00 99,500,000.00 79,500,000.00 49,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 492,291.66 492,291.66 217,401.05 217,401.05
其他非流动负债 2,075,000.00 2,075,000.00
非流动负债合计 102,067,291.66 102,067,291.66 79,717,401.05 49,717,401.05
负债合计 738,300,197.93 476,816,141.01 729,948,754.87 477,005,711.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 260,171,811.00 260,171,811.00 217,299,500.00 217,299,500.00
资本公积 261,695,568.77 284,536,782.37 307,011,107.72 146,057,631.52
减：库存股
专项储备
盈余公积 18,119,844.75 18,119,844.75 18,119,844.75 18,119,844.75
一般风险准备
未分配利润 -1,841,540.19 -30,275,012.20 -67,175,736.06 -77,003,269.57
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计538,145,684.33 532,553,425.92 475,254,716.41 304,473,706.70
少数股东权益 39,356,277.20 36,134,928.91
所有者权益合计 577,501,961.53 532,553,425.92 511,389,645.32 304,473,706.70
负债和所有者权益总计 1,315,802,159.46 1,009,369,566.93 1,241,338,400.19 781,479,417.90
9.2.2 利润表
编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 879,448,485.13 665,036,694.62 757,464,106.56 544,407,521.28
其中：营业收入 879,448,485.13 665,036,694.62 757,464,106.56 544,407,521.28
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 808,229,267.27 615,869,752.79 733,607,117.50 531,131,863.85
其中：营业成本 636,173,190.11 515,324,974.04 574,378,083.81 449,206,922.26
利息支出
手续费及佣金支出北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
18
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 5,802,713.08 4,878,199.76 2,256,377.39 1,886,932.04
销售费用 33,732,625.62 11,074,921.85 30,549,535.32 10,910,078.93
管理费用 94,926,201.58 58,572,507.34 83,893,529.86 44,213,985.06
财务费用 23,686,573.60 12,109,724.52 35,791,454.19 20,684,643.64
资产减值损失 13,907,963.28 13,909,425.28 6,738,136.93 4,229,301.92
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
232,174.63 232,174.63 99,382.00 99,382.00
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
71,451,392.49 49,399,116.46 23,956,371.06 13,375,039.43
加：营业外收入 13,498,093.59 7,854,135.73 7,903,744.37 5,870,280.87
减：营业外支出 4,287,926.38 810,551.07 1,086,871.48 974,792.13
其中：非流动资产处置损失4,182,861.86 705,486.55 363,710.32 363,710.32
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
80,661,559.70 56,442,701.12 30,773,243.95 18,270,528.17
减：所得税费用 13,128,956.96 9,714,443.75 357,713.96 357,713.96
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
67,532,602.74 46,728,257.37 30,415,529.99 17,912,814.21
归属于母公司所有者的净
利润
65,334,195.87 46,728,257.37 29,735,685.84 17,912,814.21
少数股东损益 2,198,406.87 679,844.15
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.25 0.11
（二）稀释每股收益 0.25 0.11
七、其他综合收益 1,557,713.47 1,557,713.47 -1,485,213.94 -1,485,213.94
八、综合收益总额 69,090,316.21 48,285,970.84 28,930,316.05 16,427,600.27
归属于母公司所有者的综
合收益总额
66,891,909.34 48,285,970.84 28,250,471.90 16,427,600.27
归属于少数股东的综合收
益总额
2,198,406.87 679,844.15
9.2.3 现金流量表
编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年1-12 月 单位：元
项目 本期金额 上期金额北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
19
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
603,019,278.12 428,025,189.95 615,196,722.44 374,989,099.47
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,957,065.01 1,863,045.78 1,712,845.06 1,712,845.06
收到其他与经营活动有关
的现金
474,105,864.98 335,834,767.94 578,708,258.93 471,639,559.76
经营活动现金流入小计1,079,082,208.11 765,723,003.67 1,195,617,826.43 848,341,504.29
购买商品、接受劳务支付的
现金
332,558,883.17 273,962,206.21 359,482,175.14 220,290,979.52
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
112,497,899.99 67,814,442.58 100,525,912.29 60,299,529.98
支付的各项税费 24,830,388.95 14,478,002.11 19,604,140.54 12,498,658.48
支付其他与经营活动有关
的现金
473,649,145.07 367,524,821.57 600,588,227.52 410,172,147.81
经营活动现金流出小计943,536,317.18 723,779,472.47 1,080,200,455.49 703,261,315.79
经营活动产生的现金
流量净额
135,545,890.93 41,943,531.20 115,417,370.94 145,080,188.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金232,174.63 232,174.63 99,382.00 99,382.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
91,220.00 22,000.00 527,666.40 112,144.00北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
20
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
2,751,264.01 2,488,714.72 1,508,113.69 1,334,819.34
投资活动现金流入小计3,074,658.64 2,742,889.35 2,135,162.09 1,546,345.34
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
46,909,985.25 21,999,893.79 145,423,001.87 78,403,339.43
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
680,000.00 680,000.00
支付其他与投资活动有关
的现金
3,200,000.00 3,200,000.00
投资活动现金流出小计50,789,985.25 25,879,893.79 145,423,001.87 78,403,339.43
投资活动产生的现金
流量净额
-47,715,326.61 -23,137,004.44 -143,287,839.78 -76,856,994.09
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 51,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
51,000,000.00
取得借款收到的现金 450,131,453.87 330,888,761.53 446,166,292.41 230,318,292.41
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计450,131,453.87 330,888,761.53 497,166,292.41 230,318,292.41
偿还债务支付的现金 434,154,085.67 262,643,393.33 456,236,292.41 258,318,292.41
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
27,693,647.08 16,929,977.94 31,364,700.65 15,417,049.84
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
422.40
支付其他与筹资活动有关
的现金
2,298,000.00 2,298,000.00 5,000,000.00
筹资活动现金流出小计464,145,732.75 281,871,371.27 492,600,993.06 273,735,342.25
筹资活动产生的现金
流量净额
-14,014,278.88 49,017,390.26 4,565,299.35 -43,417,049.84
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额73,816,285.44 67,823,917.02 -23,305,169.49 24,806,144.57
加：期初现金及现金等价物
余额
82,163,935.90 57,820,229.74 105,469,105.39 33,014,085.17
六、期末现金及现金等价物余额155,980,221.34 125,644,146.76 82,163,935.90 57,820,229.74北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
21
9.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 实收资
本（或
股本）
资本公
积
减：库
存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或
股本）
资本公
积
减：库
存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
一、上年年末余额
217,29
9,500.0
0
307,01
1,107.7
2
18,119,
844.75
-67,175
,736.06
36,134,
928.91
511,38
9,645.3
2
217,29
9,500.0
0
147,31
6,152.9
6
18,119,
844.75
-97,564
,430.49
18,840,
406.79
304,01
1,474.0
1
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
180,30
0,809.5
8
-64,330
,690.26
11,997,
063.44
127,96
7,182.7
6
二、本年年初余额
217,29
9,500.0
0
307,01
1,107.7
2
18,119,
844.75
-67,175
,736.06
36,134,
928.91
511,38
9,645.3
2
217,29
9,500.0
0
327,61
6,962.5
4
18,119,
844.75
-161,89
5,120.7
5
30,837,
470.23
431,97
8,656.7
7
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
42,872,
311.00
-45,315
,538.95
65,334,
195.87
3,221,3
48.29
66,112,
316.21
-20,605
,854.82
94,719,
384.69
5,297,4
58.68
79,410,
988.55
（一）净利润
65,334,
195.87
2,198,4
06.87
67,532,
602.74
29,735,
685.84
679,84
4.15
30,415,
529.99
（二）其他综合收益 1,557,7 1,557,7 -1,485, -1,485,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
22
13.47 13.47 213.94 213.94
上述（一）和（二）小计
1,557,7
13.47
65,334,
195.87
2,198,4
06.87
69,090,
316.21
-1,485,
213.94
29,735,
685.84
679,84
4.15
28,930,
316.05
（三）所有者投入和减少
资本
42,872,
311.00
-46,873
,252.42
1,022,9
41.42
-2,978,
000.00
-19,120
,640.88
64,983,
698.85
4,617,6
14.53
50,480,
672.50
1．所有者投入资本
42,872,
311.00
186,92
3,275.9
6
229,79
5,586.9
6
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
-233,79
6,528.3
8
1,022,9
41.42
-232,77
3,586.9
6
-19,120
,640.88
64,983,
698.85
4,617,6
14.53
50,480,
672.50
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
23
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
260,17
1,811.0
0
261,69
5,568.7
7
18,119,
844.75
-1,841,
540.19
39,356,
277.20
577,50
1,961.5
3
217,29
9,500.0
0
307,01
1,107.7
2
18,119,
844.75
-67,175
,736.06
36,134,
928.91
511,38
9,645.3
2
9.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年度 单位：元
本期金额 上年金额
项目 实收资本
（或股
本）
资本公积
减：库存
股
专项储备盈余公积
一般风险
准备
未分配利
润
所有者权
益合计
实收资本
（或股
本）
资本公积
减：库存
股
专项储备盈余公积
一般风险
准备
未分配利
润
所有者权
益合计
一、上年年末余额
217,299,5
00.00
146,057,6
31.52
18,119,84
4.75
-77,003,2
69.57
304,473,7
06.70
217,299,5
00.00
147,316,1
52.96
18,119,84
4.75
-94,916,0
83.78
287,819,4
13.93
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
217,299,5
00.00
146,057,6
31.52
18,119,84
4.75
-77,003,2
69.57
304,473,7
06.70
217,299,5
00.00
147,316,1
52.96
18,119,84
4.75
-94,916,0
83.78
287,819,4
13.93北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
24
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
42,872,31
1.00
138,479,1
50.85
46,728,25
7.37
228,079,7
19.22
-1,258,52
1.44
17,912,81
4.21
16,654,29
2.77
（一）净利润
46,728,25
7.37
46,728,25
7.37
17,912,81
4.21
17,912,81
4.21
（二）其他综合收益
1,557,713
.47
1,557,713
.47
-1,485,21
3.94
-1,485,21
3.94
上述（一）和（二）小计
1,557,713
.47
46,728,25
7.37
48,285,97
0.84
-1,485,21
3.94
17,912,81
4.21
16,427,60
0.27
（三）所有者投入和减少
资本
42,872,31
1.00
136,921,4
37.38
179,793,7
48.38
226,692.5
0
226,692.5
0
1．所有者投入资本
42,872,31
1.00
186,923,2
75.96
229,795,5
86.96
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
-50,001,8
38.58
-50,001,8
38.58
226,692.5
0
226,692.5
0
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
25
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
260,171,8
11.00
284,536,7
82.37
18,119,84
4.75
-30,275,0
12.20
532,553,4
25.92
217,299,5
00.00
146,057,6
31.52
18,119,84
4.75
-77,003,2
69.57
304,473,7
06.70北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009 年年度报告摘要
26
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
根据2008 年11 月26 日公司第四次临时股东大会表决通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票具体方案的议案》，公司
向重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）的母公司国际医院非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
42,872,311.00 股（以截止2008 年10 月28 日前二十个交易日公司A 股股票交易均价5.36 元/股为发行价格，每股发行面值1
元），购买国际医院持有的大新药业90.63%股权。2008 年8 月4 日沃克森（北京）国际资产评估有限公司对大新药业的全体
股东权益进行评估，并出具沃克森评报字［2008］第0067 号《资产评估报告书》，大新药业净资产评估值为253,553,556.19
元，国际医院拥有的大新药业90.63%的股权的评估值为229,795,587.97 元。2009 年5 月27 日中国证券监督管理委员会以证
监许可［2009］435 号文《关于核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》
对上述交易予以核准。
北大方正集团有限公司下属子公司国际医院持有本公司的母公司重庆合成95%的股权，故上述合并属于同一控制下的企业合
并。本次合并确定的合并日为2009 年6 月29 日，确定合并日的依据为：①公司的非公开发行股份购买资产已获公司、国际
医院股东大会审议通过；②2009 年5 月27 日中国证券监督管理委员会对上述行为予以核准；③上述购买的大新药业股权于
2009 年6 月办理完成股权过户手续；④公司实际于2009 年6 月取得对大新药业的经营和财务控制权。
2009 年6 月，公司通过新疆产权交易所受让上海方正拓康贸易有限公司100%的股权，并已支付股权转让款68 万元。本公司
与上海方正拓康贸易有限公司的母公司原都为重庆合成，因此上述合并属于同一控制下的企业合并。2009 年7 月1 日公司与
重庆合成完成资产移交工作，故以2009 年7 月1 日为合并日。
