北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2011-41
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
2011 年第三季度季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人李国军、主管会计工作负责人金星及会计机构负责人(会计主管人员)吴光伟声明：保
证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2011.9.30 2010.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 2,726,017,239.97 2,490,193,795.69 9.47%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 980,190,606.67 933,108,124.70 5.05%
股本（股） 595,987,425.00 416,274,897.00 43.17%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
1.64 2.24 -26.79%
股）
2011 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2011 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 496,387,885.39 2.59% 1,446,913,568.26 16.67%
归属于上市公司股东的净利润（元） 31,924,762.53 160.18% 89,377,555.14 48.66%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - 60,780,734.41 163.60%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
- - 0.10 84.11%
股）
基本每股收益（元/股） 0.05 150.00% 0.15 50.00%
稀释每股收益（元/股） 0.05 150.00% 0.15 50.00%
加权平均净资产收益率（%） 3.36% 64.71% 9.03% 19.13%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
2.94% 77.11% 6.90% -2.68%
收益率（%）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -2,611.83
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
6,298,458.40
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 15,084,577.25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 835,802.06
所得税影响额 -1,061,229.80
合计 21,154,996.08 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 49,009
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
西南合成医药集团有限公司 200,356,260 人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险
21,718,651 人民币普通股
产品
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投
8,660,590 人民币普通股
资基金
重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股
建投中信资产管理有限责任公司 6,529,600 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
4,072,208 人民币普通股
险产品-005L-CT001 深
武汉国兴科技发展有限公司 1,964,851 人民币普通股
兵器财务有限责任公司 1,602,300 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
1,227,184 人民币普通股
红-005L-FH002 深
罗予频 1,020,000 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1：在建工程期末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系公司本期进行环保搬迁技术改造工程建设投资所致。
2：长期借款期末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系环保搬迁技术改造工程建设项目资金所需，项目建设贷款增加
所致。
3：股本期末账面余额较年初账面余额有较大变动，主要系公司本期实施 2010 年利润分配派发红股以及对”北医药”定向增发
完成所致。
4：未分配利润期末账面余额较年初账面余额有较大变动，主要系公司本期实施 2010 年利润分配，派发股利及本期净利润增加
所致。
5：销售费用比上年同期有较大变动，主要系公司的销售规模扩大,销售费用有所增加所致。
6：归属于母公司净利润较上年同期有较大增加，主要系公司销售规模扩大，经营利润有所增加所致。
7：经营性现金净流量较上年同期有较大增加，主要系公司加大销售回款力度，强化票据结算管理等共同所致。
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8：投资性现金净流量较上年同期有较大变动，主要系公司环保搬迁技术改造工程建设项目投资所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
2010 年 12 月 27 日公司第五次临时股东大会表决通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，公司向北大国际医
院集团有限公司发行境内上市人民币普通股（A 股），发行规模 9,361,324 股（送转后预计发行规模为 13,202,570 股），购买其
持有的北京北医医药有限公司 100%股权。 2011 年 6 月 15 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审
核获得有条件审核通过。北医医药有限公司 100%股权已于 2011 年 9 月 22 日完成股权过户，由天健正信会计师事务所有限公
司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（2011）综字第 030068 号）。本次发
行新增股份已于 2011 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记存管手续，于 2011 年 10 月 20 日
上市。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承
不适用 不适用 不适用
诺
一、发行股份购买大新
药业资产之承诺事项：
(1)自西南合成的董事会
首次就重大资产重组事
宜公告之日起至西南合
成重大资产重组实施完
方正集团、北大
毕后 6 个月内，合成有
国际医院集团、
限不再出售西南合成 A
重大资产重组时所作承诺 西南合成医药集 上述承诺事项正常履行中
股股票。该等期间届满
团有限公司、北
后，合成有限买卖西南
大资产经营公司
合成 A 股股票事宜将严
格依照《证券法》及中
国证监会、深圳证券交
易所的相关规定进行，
并履行相关信息披露义
务。
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(2)本次交易完成后，北
大国际医院集团认购的
股份自发行结束之日起
36 个月内不得上市交易
或转让，之后按中国证
监会和深圳证券交易所
的规定执行。
(3)在本次交易实施完成
后，为从根本上避免和
消除关联企业侵占上市
公司的商业机会和形成
同业竞争的可能性，
2008 年 7 月 18 日，方正
集团、北大国际医院集
团向本公司出具了《避
免同业竞争的承诺函》，
在作为本公司实际控制
人或控股股东的前提
下，承诺如下：
1、本次交易完成后，方
正集团、北大国际医院
集团及其控制的其他企
业不会控股、参股、联
营等方式直接、间接或
代表任何人士或单位从
事与西南合成构成同业
竞争的业务。如方正集
团、北大国际医院集团
及其控制的其他企业获
得的商业机会与上市公
司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争
的，方正集团、北大国
际医院集团及其控制的
其他企业将立即通知上
市公司，尽力将该商业
机会给予上市公司，以
确保上市公司及其全体
股东利益不受损害；
2、方正集团、北大国际
医院集团将严格按照有
关规定采取有效措施避
免与西南合成产生同业
竞争，承诺将促使其控
制、管理和可施以重大
影响的单位采取有效措
施避免与西南合成产生
同业竞争。
(4)2008 年 7 月 18 日，
方正集团、北大国际医
院集团向本公司出具了
《关于减少和规范与西
南合成制药股份有限公
司关联交易的承诺函》，
在作为本公司实际控制
人或控股股东的前提
下，承诺如下：在本次
重大资产重组完成后，
将尽量避免方正集团、
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北大国际医院集团及其
他关联方与西南合成之
间发生关联交易；在进
行确有必要且无法回避
的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相
关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义
务，保证不通过关联交
易损害西南合成及其股
东的合法权益。
二、发行股份购买北医
医药资产之承诺事项：
(1)北大国际医院集团关
于发行股份锁定期的承
诺:自西南合成本次新增
股份上市之日起三十六
个月内，不上市交易或
者转让其拥有权益的股
份。
(2)北大国际医院集团关
于北医医药未来三年利
润的承诺:北大国际医院
集团承诺本次重组拟购
买的目标资产北医医药
2011 年、2012 年和 2013
年净利润分别不低于
2,080.08 万元，2,434.48
万元和 2,806.51 万元。
若北医医药自 2011 年起
未来三年实际实现净利
润低于上述承诺，北大
国际医院集团将对北医
医药未实现部分以货币
方式全额补偿给西南合
成。北大国际医院集团
同意自 2011 年起未来三
年的每一年度由西南合
成所聘年审计机构对北
医医药进行专项审计，
以专项审计结果作为核
算北医医药当年实现净
利润的依据，并在专项
审计报告出具后十五个
工作日内据实结算。
(3)方正集团、北大国际
医院集团、合成集团关
于避免同业竞争的承
诺:1、本次交易完成后，
方正集团、北大国际医
院集团、合成集团及其
控制的其他企业不会控
股、参股、联营等方式
直接、间接或代表任何
人士或单位从事与西南
合成构成同业竞争的业
务。如方正集团、北大
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国际医院集团、合成集
团及其控制的其他企业
获得的商业机会与上市
公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞
争的，方正集团、北大
国际医院集团、合成集
团及其控制的其他企业
将立即通知上市公司，
尽力将该商业机会给予
上市公司，以确保上市
公司及其全体股东利益
不受损害；
2、方正集团、北大国际
医院集团、合成集团将
严格按照有关规定采取
有效措施避免与西南合
成产生同业竞争，承诺
将促使其控制、管理和
可施以重大影响的单位
采取有效措施避免与西
南合成产生同业竞争。
(4)北大资产经营公司避
免同业竞争的承诺:1、北
大资产经营有限公司及
所控制的各公司与上市
公司及其控制的公司在
主营业务上不存在实质
性同业竞争。浙江嘉信
医药股份公司（下称“浙
江嘉信”）是北大资产经
营有限公司控制的北大
未名生物工程集团有限
公司投资的子公司，为
了彻底消除同业竞争的
可能性，北大资产经营
有限公司承诺，在本次
交易完成后三年内通过
上市公司收购浙江嘉信
或者将浙江嘉信控制权
转让给无关联第三方等
方式对上述问题进行规
范解决。
2、北大资产经营有限公
司不会利用控制权干涉
上市公司及子公司的管
理。本次交易完成后，
北大资产经营有限公司
及其控制的其他企业不
会通过控股、参股、联
营等方式直接、间接或
代表任何人士或单位从
事与上市公司构成同业
竞争的业务。如北大资
产经营有限公司及其控
制的其他企业获得的商
业机会与上市公司主营
业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的，北
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大资产经营有限公司及
其控制的其他企业将立
即通知上市公司，尽一
切合理努力将该商业机
会给予上市公司，以确
保上市公司及其全体股
东利益不受损害。
3、 北大资产经营有限
公司将严格按照有关规
定采取有效措施避免与
上市公司产生同业竞
争，承诺将促使其控制、
管理和可施以重大影响
的单位采取有效措施避
免与上市公司产生同业
竞争。
(5)北大资产经营公司、
方正集团、北大国际医
院集团、合成集团关于
减少和规范关联交易的
承诺:本公司将尽力减少
本公司及本公司其他关
联方与北大国际医院集
团西南合成制药股份有
限公司之间发生关联交
易。在进行确有必要且
无法回避的关联交易
时，保证按市场化原则
和公允价格时行公平操
作，并按相关法律、法
规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序以
信息披露义务。就相互
间关联事务及交易事务
所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其
自身利益、在市场同等
竞争条件下与任何第三
方进行业务往来或交
易。
(6)合成集团、北大国际
医院集团、方正集团、
北大资产经营公司关于
保证西南合成独立性的
承诺:在本次交易完成
后，将按照相关法律法
规的要求，使西南合成
在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持
独立；承诺保证上市公
司保持健全有效的法人
治理结构，保证上市公
司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职
权，不受本公司的非正
当干预。上述承诺有利
于保证上市公司在资
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产、财务、人员、机构、
业务等方面与实际控制
人及其关联人保持独
立。
(7)北大国际医院集团针
对重大诉讼事项的承诺:
目标资产现合法、完整
且有效登记在北大国际
医院集团名下，不存在
权利质押等任何权利负
担及限制或其它在法律
或事实上影响本次交易
的任何事实或情形，也
不存在应予披露的影响
本次目标资产转让的事
实或法律上的重大瑕
疵；在过渡期内亦不会
在目标资产之上设置任
何权利负担；一旦目标
资产过户，西南合成即
获得目标资产合法、完
整和有效的所有权。承
诺北医医药及其控股子
公司不存在任何重大的
诉讼、仲裁及担保等事
项，不存在任何重大的
或有债务风险；如西南
合成在本次交易中因北
医医药及其控股子公司
的或有债务事项遭受任
何损失，北大国际医院
集团自愿无条件补偿西
南合成因该等或有债务
事项而遭受的一切损
失。
发行时所作承诺 不适用 不适用 不适用
其他承诺（含追加承诺） 不适用 不适用 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
占期末证券
初始投资金 期末持有数
序号 证券品种 证券代码 证券简称 期末账面值 总投资比例 报告期损益
额（元） 量（股）
（%）
1 股票 601328 交通银行 703,272.90 457,157 2,061,778.07 100.00% 0.00
期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00
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报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00
合计 703,272.90 - 2,061,778.07 100% 0.00
证券投资情况说明
公司持有交通银行股份有限公司 457,157 股流通股，其投资的成本为 703,272.90 元，按 2011 年 9 月 30 日收盘价 4.51 元/股计
算，其公允价值为 2,061,778.07 元。
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
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