北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012-05
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
2011 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报
告。
1.3 公司负责人李国军、主管会计工作负责人金星及会计机构负责人(会计主管人员)吴光伟声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 西南合成
股票代码 000788
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
注册地址的邮政编码 401121
办公地址 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼
办公地址邮政编码 401121
公司国际互联网网址 www.fsspc.com
电子邮箱 sspc@fsspc.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 熊郁柳 任秀文
联系地址 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼
电话 023-67525366 023-67525366
传真 023-67525300 023-67525300
1
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电子信箱 zqb@fsspc.com zqb@fsspc.com
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
本年比上年
2011年 2010年 2009年
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业总收入（元） 1,955,689,296.40 1,299,099,873.89 1,809,549,958.69 8.08% 879,448,485.13 963,593,564.18
营业利润（元） 125,615,584.66 94,950,630.15 121,154,406.33 3.68% 71,451,392.49 78,573,938.85
利润总额（元） 138,372,973.46 283,140,889.94 308,447,817.62 -55.14% 80,661,559.70 87,684,006.06
归属于上市公司
股东的净利润 115,198,061.63 270,041,685.69 288,489,793.14 -60.07% 65,334,195.87 70,346,080.45
（元）
归属于上市公司
股东的扣除非经
87,663,761.67 82,499,531.82 82,499,531.82 6.26% 52,550,846.24 52,550,846.24
常性损益的净利
润（元）
经营活动产生的
现金流量净额 79,113,110.94 110,610,085.87 119,230,121.84 -33.65% 135,545,890.93 101,007,489.13
（元）
本年末比上
2011年末 2010年末 年末增减 2009年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
资产总额（元） 2,745,858,131.31 1,979,145,195.44 2,490,193,795.69 10.27% 1,315,802,159.46 1,582,807,360.27
负债总额（元） 1,705,758,048.58 1,129,559,472.94 1,518,544,181.88 12.33% 738,300,197.93 946,471,459.53
归属于上市公司
股东的所有者权 1,001,790,979.71 811,044,233.39 933,108,124.70 7.36% 538,145,684.33 596,979,623.54
益（元）
总股本（股） 595,987,425.00 416,274,897.00 416,274,897.00 43.17% 260,171,811.00 260,171,811.00
3.2 主要财务指标
单位：元
本年比上年增
2011年 2010年 2009年
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 0.19 0.65 0.48 -60.42% 0.25 0.12
2
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稀释每股收益（元/股） 0.19 0.65 0.48 -60.42% 0.25 0.12
扣除非经常性损益后的
0.15 0.20 0.14 7.14% 0.22 0.09
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
12.05% 40.06% 37.84% -25.79% 12.89% 12.49%
（％）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 10.19% 12.24% 12.24% -2.05% 12.56% 12.56%
（％）
每股经营活动产生的现
0.13 0.27 0.20 -35% 0.52 0.17
金流量净额（元/股）
本年末比上年
2011年末 2010年末 2009年末
末增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的
1.68 1.95 1.57 7.01% 2.07 1.00
每股净资产（元/股）
资产负债率（％） 62.12% 57.07% 60.98% 1.14% 56.11% 59.80%
3.3 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额
非流动资产处置损益 -10,510.02 182,965,859.07 -4,096,951.86
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
11,517,208.40 6,020,360.00 10,380,280.00
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
15,084,577.25 18,448,107.45 11,493,038.58
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 2,272,070.05 164,645.53 0
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
3
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,312,697.41 -795,949.28 1,375,266.07
所得税影响额 -2,246,469.83 -758,760.89 -1,670,319.48
少数股东权益影响额 -395,273.30 -54,000.56 313,920.90
合计 27,534,299.96 - 205,990,261.32 17,795,234.21
3.4 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股东持股情况和控制框图
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
172,905,05 -146,029,4 -63,666,51 109,238,53
一、有限售条件股份 41.54% 13,202,570 69,160,350 18.33%
1 38 8 3
1、国家持股
172,899,45 -146,025,2 -63,662,91 109,236,54
2、国有法人持股 41.53% 13,202,570 69,159,782 18.33%
7 64 2 5
3、其他内资持股
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份 5,594 568 -4,174 -3,606 1,988
243,369,84 146,029,43 243,379,04 486,748,89
二、无限售条件股份 58.46% 97,349,608 81.67%
6 8 6 2
243,369,84 146,029,43 243,379,04 486,748,89
1、人民币普通股 58.46% 97,349,608 81.67%
6 8 6 2
2、境内上市的外资
4
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股
3、境外上市的外资
股
4、其他
416,274,89 166,509,95 179,712,52 595,987,42
三、股份总数 100.00% 13,202,570 100.00%
7 8 8 5
限售股份变动情况表
单位：股
本年解除限售股 本年增加限售股
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
西南合成医药集 股改承诺;增加限
104,303,760 146,025,264 41,721,504 0 2011-5-12
团有限公司 售股系送股所致
大新药业定向增
发承诺;增加限售
北大国际医院集 2012-07-16;2014-
68,595,697 0 40,640,848 109,236,545 股系送股、北医
团有限公司 10-19
医药定向增发所
致
合计 172,899,457 146,025,264 82,362,352 109,236,545 － －
4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
本年度报告公布日前一个月末股东总
2011 年末股东总数 43,835 44,917
数
前 10 名股东持股情况
质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量
数量
西南合成医药集团有限公司 国有法人 33.62% 200,356,260
北大国际医院集团有限公司 国有法人 18.33% 109,236,545 109,236,545
中国人寿保险（集团）公司－
境内非国有法人 3.64% 21,718,651
传统－普通保险产品
中国工商银行－诺安价值增
境内非国有法人 1.89% 11,291,533
长股票证券投资基金
中国工商银行－诺安中小盘
境内非国有法人 1.57% 9,342,579
精选股票型证券投资基金
重庆长江制药厂 境内非国有法人 1.22% 7,298,850
建投中信资产管理有限责任
境内非国有法人 1.10% 6,529,600
公司
中国农业银行－华夏平稳增 境内非国有法人 0.95% 5,687,240
5
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长混合型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司
－传统－普通保险产品 境内非国有法人 0.88% 5,227,320
-005L-CT001 深
太平人寿保险有限公司－投
境内非国有法人 0.52% 3,085,960
连－银保
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
西南合成医药集团有限公司 200,356,260 人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 21,718,651 人民币普通股
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 11,291,533 人民币普通股
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 9,342,579 人民币普通股
重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股
建投中信资产管理有限责任公司 6,529,600 人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 5,687,240 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
5,227,320 人民币普通股
-005L-CT001 深
太平人寿保险有限公司－投连－银保 3,085,960 人民币普通股
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品
2,400,699 人民币普通股
-022L-CT001 深
上述股东关联关系或一致行
西南合成医药集团有限公司与北大国际医院集团有限公司存在关联关系
动的说明
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称
新控股股东变更日期
新控股股东变更情况刊登日期
新控股股东变更情况刊登媒体
新实际控制人名称 北京大学
新实际控制人变更日期 2011 年 04 月 21 日
新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 04 月 23 日
新实际控制人变更情况刊登媒体 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
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4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1 、公司控股股东情况
西南合成医药集团有限公司简介
法定代表人：李国军
成立日期： 1986 年 5 月 26 日
组织机构代码：20283243-8
注册资本：42,857 万元人民币
经营范围：许可经营项目：煤炭批发（有效期至 2013 年 5 月 17 日）。一般经营项目：生产、销售化工产品及原料（不含危险
化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，
为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品
和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。
2、公司实际控制人及变更情况
1）实际控制人变更情况
公司于 2011 年 4 月 22 日披露了《关于对公司实际控制人表述调整的公告》，将公司实际控制人追溯至北京大学。
2）北京大学为公司实际控制人
北京大学持有北大资产经营有限公司 100%的股权，北大资产经营有限公司持有方正集团 70%的股权，方正集团通过北大
国际医院集团控制上市公司 51.95%的股份，因此，北京大学是上市公司的实际控制人。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
年初持 年末持股 变动 报告期内 是否在股
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
股数 数 原因 从公司领 东单位或
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取的报酬 其他关联
总额（万 单位领取
元） 税前） 薪酬
李国军 董事长 男 36 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 3.48 是
易崇勤 董事 女 47 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是
黄平 董事 男 40 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是
赵永凯 董事 男 40 2011 年 11 月 24 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是
黄璘 董事 男 32 2011 年 11 月 24 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 0.00 否
谢云 董事 男 40 2011 年 11 月 24 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 0.00 否
李志 董事（离任） 男 47 2009 年 03 月 31 日 2011 年 11 月 07 日 0 0 0.00 是
毛润 董事（离任） 男 45 2010 年 07 月 12 日 2011 年 11 月 07 日 0 0 0.00 否
王元秋 董事（离任） 男 60 2009 年 03 月 31 日 2011 年 11 月 07 日 0 0 7.74 否
刘星 独立董事 男 55 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 3.00 否
王崇举 独立董事 男 63 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 3.00 否
张意龙 独立董事 男 65 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 3.00 否
李斌 监事 男 47 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是
严苹 监事 女 29 2011 年 11 月 24 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是
陈善举 监事 男 60 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 9.29 否
黄成 监事 男 49 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 1,894 1,988 送股 5.28 否
张孝平 监事 男 57 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 6.32 否
赵永凯 监事（离任） 男 40 2010 年 07 月 12 日 2011 年 11 月 07 日 0 0 0.00 是
CEO（首席
黄璘 男 32 2011 年 11 月 07 日 2014 年 11 月 07 日 0 0 2.42 否
执行官）
COO （首席
谢云 男 40 2011 年 11 月 07 日 2014 年 11 月 07 日 0 0 1.85 否
运营官）
金星 财务总监 女 33 2010 年 06 月 22 日 2014 年 11 月 07 日 0 0 10.06 否
高建军 副总裁 男 40 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 10.06 否
刘登汉 副总裁 男 50 2011 年 11 月 07 日 2014 年 11 月 07 日 0 0 1.32 否
苏胜强 副总裁 男 40 2011 年 11 月 07 日 2014 年 11 月 07 日 0 0 1.30 否
熊郁柳 董事会秘书 女 29 2010 年 06 月 22 日 2014 年 11 月 07 日 0 0 9.29 否
总经理（离
毛润 男 45 2010 年 03 月 08 日 2011 年 11 月 07 日 0 0 10.33 否
任）
副总经理
黄璘 男 32 2010 年 03 月 08 日 2011 年 11 月 07 日 0 0 12.09 否
（离任）
合计 - - - - - 1,894 1,988 - 99.83 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
8
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5.2 董事出席董事会会议情况
以通讯方式 是否连续两次
现场出席次 委托出席次
董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会
数 数
数 议
李国军 董事长 9 3 5 1 0 否
易崇勤 董事 9 4 5 0 0 否
李志 董事 9 5 4 0 0 否
黄平 董事 9 5 4 0 0 否
毛润 董事 9 5 4 0 0 否
王元秋 董事 9 5 4 0 0 否
刘星 独立董事 9 4 5 0 0 否
王崇举 独立董事 9 5 4 0 0 否
张意龙 独立董事 9 5 4 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说
9
明年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 1
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析概要
1、报告期内总体经营情况：
2011 年度，公司在董事会的正确领导下，经营班子紧密围绕年度目标任务，通过夯实基础管理工作，强化技术创新，
加快产品结构调整及成本管理工作，稳步拓展重点盈利产品的市场份额，经营业绩有了较大幅度的提高。同时，由于对北
医医药定向增发的完成，置入药品、医疗器械销售及流通平台，逐步打造和完善公司全医药产业链，进一步提升了公司经
营业绩和抗风险能力。本年度公司主要工作业绩如下：
报告期内公司实现营业收入 195,568.93 万元，较上年度增加 14,613.93 万元，增幅 8.08%，主要是公司通过强化技术创
新，加快产品结构调整，稳步拓展重点盈利产品的市场份额，使得销售收入逐年稳步提高。
报告期内公司实现营业利润 12,561.56 万元，较上年增长 446.12 万元，增幅为 3.68%，主要系销售收入增长所致；实现归属
于母公司的净利润 11,519.81 万元，较上年度减少 17,329.17 万元，降幅为 60.07%；下降原因主要系上年公司出售寸滩土地
使用权，带来收益 18,376.20 万元。扣除上年土地收益因素,2011 年归属于母公司的净利润较上年增加 1,047 万元,增长幅度
为 10%。
2、公司主营业务及经营状况：
本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体，同时拥有医药销售及流通业务为辅助的专业生产
经营流通企业，属医药行业。现已成为西部地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业，同时拥有以北京、上海、重庆、
武汉地区为核心、覆盖全国的销售流通布局。
公司经营范围是：制造、销售片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂、原料药及无菌原料药等。公
司现有全部产品均已通过 GMP 认证，其中多个产品通过了美国 FDA 认证或欧洲药典委员会注册登记，产销量逐年递增，
9
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
市场规模不断扩大，为公司的未来市场扩展提供了坚实保障。
注： 1）2011 年全年实现经营利润 12,561.56 万元，比上年增加 446 万元；全年实现归属于母公司净利润 11,519.81
万元，较上年度减少 17,329.17 万元，降幅为 60.07%;扣除上年土地收益因素，2011 年归属于母公司的净利润比上
年增加 1,047 万元,增长幅度为 10%，实现净资产收益率为 12.05%。
2）未分配利润年末账面余额较年初账面余额有较大减少，主要系公司以未分配利润转增股本及现金分红所致。
3）销售费用本年发生额较上年发生额有较大增加，主要系公司为扩大销售规模，加大对销售市场的投入所致。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入比上
营业成本比上 毛利率比上年增
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 年增减（%）
年增减（%） 减（%）
制造业及其他 132,468.51 101,843.33 23.12% 2.53% 4.16% -1.20%
商品流通业 63,100.42 53,520.28 15.18% 21.91% 18.48% 2.46%
主营业务分产品情况
营业收入比上
营业成本比上 毛利率比上年增
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 年增减（%）
年增减（%） 减（%）
1、主营业务 193,847.71 153,867.55 20.62% 7.89% 8.22% -0.24%
（1）医药制造 121,714.95 91,380.63 24.92% -0.99% -0.73% -0.20%
原料药 106,838.02 82,261.77 23.00% -2.62% -1.74% -0.69%
制剂药 14,876.93 9,118.86 38.70% 12.50% 9.51% 1.67%
（2）药品流通 63,100.42 53,520.28 15.18% 21.91% 18.48% 2.46%
药品 55,504.37 48,937.71 11.83% 20.24% 17.62% 1.97%
医疗制剂 7,596.05 4,582.57 39.67% 35.68% 28.52% 3.36%
（3）商品及材料销售 9,032.34 8,966.64 0.73% 81.58% 80.76% 0.45%
2、其他业务 1,721.21 1,496.06 13.08% 33.93% 94.32% -27.01%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 135,191.78 6.49%
国外 60,377.14 11.80%
10
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
本期公允价值变 计入权益的累计
项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额
动损益 公允价值变动
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资 37,813.53 1,278,753.58
产
其中：衍生金融资产 37,813.53 1,278,753.58
2.可供出售金融资产 2,252,871.04 2,505,220.36
金融资产小计 2,290,684.57 3,783,973.94
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计 2,290,684.57 3,783,973.94
6.5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
环保搬迁技术改造项目 226,000.00 工程正常建设中 0
用自有资金向上海方正拓康贸易有
2,900.00 增资完成 0
限公司增资
合计 228,900.00 - -
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
11
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
6.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年实现净利润 85,583,155.55 元，按公司章程提取法定盈余
公积金 8,558,315.56 元后，加上以前年度未分配利润 15,491,204.74 元，2011 年年末累计可供股东分配的利润为 92,516,044.73
元。
公司利润分配预案为：以 2011 年末的总股本 595,987,425.00 股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10 股派
发现金 0.25 元（含税），总计派发红利 14,899,685.63 元（含税），剩余未分配利润 77,616,359.10 元留待以后年度分配。
公司 2011 年度利润分配方案需经 2011 年年度股东大会审议通过。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市公
分红年 现金分红金额 年度可分配利润
司股东的净利润 司股东的净利润的比率
度 （含税）
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
2010 年 41,627,489.70 270,041,685.69 288,489,793.14 15.42% 14.43% 261,472,362.20 283,536,253.51
2009 年 0 65,334,195.87 70,307,740.20 0.00% 0.00% -1,841,540.19 6,995,754.30
2008 年 0 14,386,315.66 18,250,065.82 0.00% 0.00% -83,178,114.83 -79,314,364.67
调整前最近三年累计现金分红金额占最近年
35.71%
均净利润的比例（%）
调整后最近三年累计现金分红金额占最近年
33.12%
均净利润的比例（%）
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
自购买日起 本年初至本
至本年末为 年末为公司 所涉及 所涉及
与交易对方
公司贡献的 贡献的净利 的资产 的债权
交易对方或最终 被收购或置 是否为关 的关联关系
购买日 交易价格 净利润（适用 润（适用于 定价原则 产权是 债务是
控制方 入资产 联交易 （适用关联
于非同一控 同一控制下 否已全 否已全
交易情形）
制下的企业 的企业合 部过户 部转移
合并） 并）
为审议本次交易事项
北大国际医 北京北医医 2011 年 09 的公司第六届董事会 同一控制下
13,545.83 0.00 2,191.00 是 是 是
院集团 药有限公司 月 30 日 第十六次会议决议公 的企业
告日，发行价格为以
12
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
上定价基准日前 20
个交易日公司股票交
易均价。
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买北医医药资产有效延伸产业链，提高抗风险能力。为顺应经济发展以及医药
产业发展的有利时机，通过本次交易，公司将拥有方正集团下属的北大国际医院集团的医药物流及销售平台资产，即北医医药
100%股权。公司通过本次交易将公司的产业链自原有的医药制造业延伸至医药流通领域，此举在扩大公司销售规模的同时，提高
了公司抵抗风险的能力。
增强公司独立性，提高公司可持续发展能力 2010 年北医医药实现营业收入 51,902.38 万元，净利润 1831.91 万元，加权平均
净资产收益率为 19.88%（合并口径）。上述优质资产的注入，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，
并将完善上市公司营销网络，与上市公司形成良好的协同效应，有利于上市公司做大做强主营业务，提高综合竞争力，增强盈利
增长潜力和可持续发展能力
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比
交易金额 交易金额
例 例
西南合成医药集团有限公司 160.26 0.07% 4,791.55 2.89%
方正医药研究院有限公司 195.00 0.10% 0.00 0.00%
重庆方渝化工机械有限公司 28.90 0.01% 0.00 0.00%
北京怡健殿诊所有限公司 92.37 0.04% 0.00 0.00%
重庆方诚实业有限公司 13.83 0.01% 1,131.25 0.68%
重庆东渝自来水有限公司 0.00 0.00% 442.30 0.27%
重庆方渝化工机械有限公司 0.00 0.00% 3,083.59 1.86%
北大方正物产集团有限公司（注） 0.00 0.00% 44.95 0.03%
合计 490.36 0.23% 9,493.64 4.25%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 202.99 万元。
13
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
因本公司现已完成发行股份购买北大国际医院集团有限公司持有
的北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）100%股权，并
由天健正信会计师事务所有限公司出具了验资报告（天健正信验
（2011）综字第 030068 号）。根据《企业会计准则》，北医医药于
与年初预计临时披露差异的说明
2011 年 9 月 30 日起被纳入合并范围，故导致公司 2011 年的日常
关联交易方及金额较预测发生变动。该事项经公司 2011 年第四次
临时股东大会审议通过。公司 2011 年度关联交易预计总额度由
95,500 万元调整为 94,850 万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
西南合成医药集团有限公司 0.00 0.00 32,439.74 10,647.85
北大国际医院集团有限公司 0.00 0.00 4,300.00 0.00
北大方正集团有限公司 0.00 0.00 11,000.00 0.00
合计 0.00 0.00 47,739.74 10,647.85
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 投资理财与委托贷款
投资理财情况
□ 适用 √ 不适用
委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告
期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
1、所持有公司的非流通股在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让，上述
承诺事项在报
西南合成医药
股改承诺 24个月届满后12 个月内, 西南合成医药集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易 告期内已履行
集团有限公司
完毕
出售股份的数量不超过公司总股本5%，但西南合成医药集团有限公司在获得流通权后
14
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
通过深圳证券交易所增持的公司股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖
出交易，卖出所获得资金划入公司账户归全体股东所有。
2、在2010年12月31日前持有公司股权比例最低不低于30%。如果公司因配股、增
发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。
收购报告书
或权益变动
不适用 不适用 不适用
报告书中所
作承诺
（一）、在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的重庆大新药业90.63%
股权的资产的定向增发过程中，方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承
诺：
1、自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资
产重组实施完毕后6 个月内，合成集团不再出售西南合成A股股票。该等期间届满后，
合成集团买卖西南合成A股股票事宜将严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。
2、本次交易完成后，北大国际医院集团认购的股份自发行结束之日起36个月内
不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
北大资产经营 3、在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商
重大资产重 公司、方正集 业机会和形成同业竞争的可能性，2008年7月18日，方正集团、北大国际医院集团向 承诺正常履行
组时所作承 团、北大国际医
中
诺 院集团、合成集 本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，在作为本公司实际控制人或控股股东的前
团 提下，承诺如下：
（1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会
控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业
竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集
团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确
保上市公司及其全体股东利益不受损害；
（2）方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西
南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措
施避免与西南合成产生同业竞争。
15
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
4、2008年7月18日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《关于减少和
规范与西南合成制药股份有限公司关联交易的承诺函》，在作为本公司实际控制人控
股股东的前提下，承诺如下：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北
大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易；在进行确有必要且无法
回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害西南合成及其股东的合法权益。
（二）、在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的100%北京北医医药股
权的定向增发过程中，北大资产经营有限公司方正集团、北大国际医院集团、合成集
团做出如下承诺：
1、自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月内，北大国际医院集团不上
市交易或者转让其拥有权益的股份。
2、北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北京北医医药2011年、2012
年和2013年净利润分别不低于2,080.08万元，2,434.48万元和2,806.51万元。若北京
北医医药自2011年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医院集团将对
北京北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际医院集团同意自
2011年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进行专项审计，
以专项审计结果作为核算北京北医医药当年实现净利润的依据，并在专项审计报告出
具后十五个工作日内据实结算。
3、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于避免同业竞争的承诺
（1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其
他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合
成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他
企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正
集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力
将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；
（2）方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效措
施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位
采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。
4、北大资产经营有限公司关于避免同业竞争的承诺
16
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
（1）北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主
营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（下称“浙江嘉信”）是北
大资产经营有限公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底
消除同业竞争的可能性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过
上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上述问
题进行规范解决。
（2）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本
次交易完成后，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联
营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如
北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立
即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其
全体股东利益不受损害。
（3）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司
产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免
与上市公司产生同业竞争。
5、北大资产经营有限公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于减少
和规范关联交易的承诺
本公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大国际医院集团西南合成制
药股份有限公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格时行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
6、北大资产经营有限公司、北大国际医院集团、合成集团关于保证西南合成独
立性的承诺
在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使西南合成在业务、资产、财
务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在
17
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、北大国际医院集团针对重大诉讼事项的承诺
目标资产现合法、完整且有效登记在北大国际医院集团名下，不存在权利质押等
任何权利负担及限制或其它在法律或事实上影响本次交易的任何事实或情形，也不存
在应予披露的影响本次目标资产转让的事实或法律上的重大瑕疵；在过渡期内亦不会
在目标资产之上设置任何权利负担；一旦目标资产过户，西南合成即获得目标资产合
法、完整和有效的所有权。承诺北京北医医药及其控股子公司不存在任何重大的诉讼、
仲裁及担保等事项，不存在任何重大的或有债务风险；如西南合成在本次交易中因北
京北医医药及其控股子公司的或有债务事项遭受任何损失，北大国际医院集团自愿无
条件补偿西南合成因该等或有债务事项而遭受的一切损失。
发行时所作
不适用 不适用 不适用
承诺
其他承诺
（含追加承 不适用 不适用 不适用
诺）
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
占期末证券
初始投资金 期末持有数
序号 证券品种 证券代码 证券简称 期末账面值 总投资比例 报告期损益
额（元） 量（股）
（%）
1 股票 601328 交通银行 703,272.90 502,873 2,252,871.04 100.00% 9,143.14
期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00
报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00
合计 703,272.90 - 2,252,871.04 100% 9,143.14
证券投资情况说明
公司持有交通银行股份有限公司 502,873 股流通股，其投资成本为 703,272.90 元，按 2011 年 12 月 31 日收盘价 4.48 元/股计
算，其公允价值为 2,252,871.04 元。
18
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
占该公司股 报告期损 报告期所有 会计核算科
证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 股份来源
权比例 益 者权益变动 目
可供出售金
601328 交通银行 703,272.90 0.00% 2,252,871.04 9,143.14 -214,496.92 购买
融资产
合计 703,272.90 - 2,252,871.04 9,143.14 -214,496.92 - -
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 衍生品投资
√ 适用 □ 不适用
一、公司开展衍生品业务主要面临的风险：
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类的金融衍生品
业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价
格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响；在当前人民币升值
压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务业务将有效
抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外
交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金
融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行
操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括
3、履约风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，
但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风
无投机性操作，交易对手均为大型银行，不存在履约风险。
险、法律风险等）
4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报
备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能
导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分
理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
公司开展衍生品业务采取的风险控制措施
二、公司采取的主要风险控制措施如下：
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保
值业务。
2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范
19
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。
3、审慎选择交易对手，最大程度降低信用风险。
4、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼
任。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
6、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及
时建立应急机制，积极应对，妥善处理，如公司已开展的衍生品的公允
价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损
或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过
1000 万人民币时，公司将及时披露。。
7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，
在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预
案。
8、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、
信息披露的真实性等方面进行监督检查。
2011 年公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以
降低汇率波动对公司经营的影响。截止 2011 年 12 月 31 日，公司外汇
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变
远期合约金额为人民币 5758.27 万元，未交割金额为人民币 3293.64 万元。
动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用
报告期内已到期合约的交割收益 97.66 万元；未到期的外汇远期合约产生
的方法及相关假设与参数的设定
公允价值变动收益约 127.88 万元，合计 225.54 万元。 衍生品的公允价
值以外汇市场即使报价确定。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则
否
与上一报告期相比是否发生重大变化的说明
公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。 我们认为
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项
公司 2011 年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风
意见
险可控，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。
报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
期末合约金额占公司报
合约种类 期初合约金额 期末合约金额 报告期损益情况
告期末净资产比例
外汇远期结汇 0 32,936,440.00 1,278,753.58 3.29%
合计 0 32,936,440.00 1,278,753.58 3.29%
7.8.6 其他综合收益细目
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -252,349.32 -1,479,996.94
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -37,852.40 -221,999.54
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 -214,496.92 -1,257,997.40
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有
的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有
的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 -214,496.92 -1,257,997.40
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内，公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，会议情况如下：
（一）2011 年 1 月 28 日，公司第六届监事会第十一次会议在财富大厦 B 座 18 楼会议室召开，会议审议通过了《公司 2010
年监事会工作报告》、《公司 2010 年年度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》及《公司内部控制自我评价报告的议案》。
（二）2011 年 10 月 28 日，公司第六届监事会第十二次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2011 年第三季度报告
全文及正文》。
（三）2011 年 11 月 7 日，公司第六届监事会第十三次会议在财富大厦 B 座 18 楼会议室召开，会议审议通过了公司《关于增
补监事的议案》。
（四）2011 年 11 月 24 日，公司第六届监事会第十四次会议在财富大厦 B 座 18 楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举
监事会主席的议案》。
二、监事会履行情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务
状况、投资情况、资产收购与出售、关联交易及其他重大事项等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内
部控制制度， 相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、 公司章程和内部制度的规定，
没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 2011 年度财务报告经审计机构审计，并出具了
无保留意见的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（三）公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司未发生募集资金行为。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司完成了发行股份购买北大国际医院集团持有的北医医药 100%股权。本次交易有利于上市公司减少关联交易、
增强独立性，有利于避免同业竞争，有利于完善上市公司营销网络、有效延伸上市公司产业链、提高上市公司抗风险能力，同时
将与上市公司形成协同效应，扩大上市公司销售规模，进一步增强上市公司持续盈利能力。本次交易符合国家有关法律、法规和
规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
（五）公司关联交易情况
报告期内公司涉及关联交易审议程序符合相关法律法规规定，交易公平公允、未损害公司利益。
（六）对公司内部控制自我评价的意见
监事会同意公司 2011 年度内部控制的自我评价报告的结论意见：公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，
并得到了有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标的实现，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。公司也将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定
的发展奠定坚实基础。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，
进一步促进公司的规范运作。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规于 2010
年 3 月 10 日建立并披露了公司《内幕信息知情人管理制度》。公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息
管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各所有内幕
信息知情人名单。
§9 财务报告
9.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要
北京北医医药有限公司
根据 2010 年 12 月 27 日公司第五次临时股东大会表决通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，以及 2011
年 9 月 20 日中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1511 号文《关于核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司向
北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》，公司向北大国际医院集团有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
1,320.2570 万股（每股发行面值 1 元，每股发行价人民币 10.26 元），购买其持有的北京北医 100%股权。
北京大学下属公司北大国际医院集团有限公司持有本公司第一大股东合成集团 100%的股权，故上述合并属于同一控制下
的企业合并。本次合并确定的合并日为 2011 年 9 月 30 日，确定合并日的依据为：①公司的非公开发行股份购买资产已获公
司、北大国际医院集团有限公司股东大会审议通过；②2011 年 9 月 20 日中国证券监督管理委员会对上述行为予以核准；③上
述购买的北京北医股权于 2011 年 9 月 22 日办妥使用权过户手续；④公司实际于 2011 年 9 月 30 日取得对北京北医的经营和
财务控制权。
9.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
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