北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012-12
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年第一季度
季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人李国军、主管会计工作负责人金星及会计机构负责人(会计主管人员)吴光伟声明：保
证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
本报告期末 上年度期末 增减变动（％）
资产总额（元） 3,017,013,937.14 2,745,858,131.31 9.88%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,033,111,716.42 1,001,790,979.71 3.13%
总股本（股） 595,987,425.00 595,987,425.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.73 1.68 2.98%
本报告期 上年同期 增减变动（％）
营业总收入（元） 443,969,844.41 407,571,374.16 8.93%
归属于上市公司股东的净利润（元） 31,222,425.04 27,009,581.51 15.60%
经营活动产生的现金流量净额（元） 18,253,134.65 30,706,444.81 -40.56%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.03 0.05 -40.00%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.00%
加权平均净资产收益率（%） 3.07% 2.79% 0.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
2.70% 2.67% 0.03%
率（%）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 4,449,296.40
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国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 755.00
所得税影响额 -667,507.71
合计 3,782,543.69 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 43,808
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
西南合成医药集团有限公司 200,356,260 人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险
21,718,651 人民币普通股
产品
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资
11,000,933 人民币普通股
基金
重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股
建投中信资产管理有限责任公司 6,529,600 人民币普通股
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券
6,516,435 人民币普通股
投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
5,227,320 人民币普通股
险产品-005L-CT001 深
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产
2,400,699 人民币普通股
品-022L-CT001 深
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券
2,184,782 人民币普通股
投资基金
中国银行－海富通股票证券投资基金 2,078,997 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
变动情况说明：
1、货币资金较年初账面余额增加 43.19%，主要是银行融资到账所致。
2、短期借款期末账面余额较年初账面余额增加 172.03%，主要是公司银行融资增加所致。
3、应付票据期末账面余额较年初账面余额减少 42.45%，主要是银行承兑票据到期所致。
4、营业外收入比上年同期增加 213.53%，主要是收到政府补贴款所致。
5、经营性现金净流量本期金额较上年同期减少 40.56%，主要是销售规模扩大,应收账款有所增加所致。
6、投资性现金净流出比去年同期增加 49.62%，主要是本期支付项目工程建设款增加所致。
7、筹资性现金净流量本期金额较上年同期增加 234.46%，主要是本期银行融资到账所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
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3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益变
不适用 不适用 不适用
动报告书中所作承诺
（一）、在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的重庆
大新药业 90.63%股权的资产的定向增发过程中，方正集团、北大国
际医院集团、合成集团做出如下承诺：
1、自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至
西南合成重大资产重组实施完毕后 6 个月内，合成集团不再出售西
南合成 A 股股票。该等期间届满后，合成集团买卖西南合成 A 股股
票事宜将严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定进行，并履行相关信息披露义务。
2、本次交易完成后，北大国际医院集团认购的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证
券交易所的规定执行。
3、在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵
占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，2008 年 7 月 18 日，
方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《避免同业竞争的承诺
北大资产经营 函》，在作为本公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下：
公司、方正集 （1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制
重大资产重组时所作
团、北大国际医 的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士 承诺正常履行中
承诺
院集团、西南合 或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际
成医药集团 医院集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团
及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上
市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；
（2）方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有
效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可
施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。
4、2008 年 7 月 18 日，方正集团、北大国际医院集团向本公司
出具了《关于减少和规范与西南合成制药股份有限公司关联交易的承
诺函》，在作为本公司实际控制人控股股东的前提下，承诺如下：
在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大国际医
院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易；在进行确有必要
且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南合成及其股东的合法权
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益。
（二）、在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的 100%
北京北医医药股权的定向增发过程中，北大资产经营有限公司方正集
团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：
1、自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月内，北大国
际医院集团不上市交易或者转让其拥有权益的股份。
2、 北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北京北医
医药 2011 年、 2012 年和 2013 年净利润分别不低于 2,080.08 万元，
2,434.48 万元和 2,806.51 万元。若北京北医医药自 2011 年起未来三
年实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医院集团将对北京北医医
药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际医院集团同
意自 2011 年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构对北
医医药进行专项审计，以专项审计结果作为核算北京北医医药当年实
现净利润的依据，并在专项审计报告出具后十五个工作日内据实结
算。
3、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于避免同业竞争
的承诺
（1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集
团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代
表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集
团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集
团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上
市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体
股东利益不受损害；
（2）方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关
规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控
制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生
同业竞争。
4、北大资产经营有限公司关于避免同业竞争的承诺
（1）北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上市公司及其
控制的公司在主营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份
公司（下称“浙江嘉信”）是北大资产经营有限公司控制的北大未名
生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能
性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市
公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方
式对上述问题进行规范解决。
（2）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子
公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营有限公司及其控制的其
他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士
或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公
司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其
他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市
公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
（3）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施
避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重
大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。
5、北大资产经营有限公司、方正集团、北大国际医院集团、合
成集团关于减少和规范关联交易的承诺本公司将尽力减少本公司及
本公司其他关联方与北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格时行公平操作，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事
务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
6、北大资产经营有限公司、北大国际医院集团、合成集团关于
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保证西南合成独立性的承诺
在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使西南合成在
业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司
保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在 资
产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独
立。
7、北大国际医院集团针对重大诉讼事项的承诺
目标资产现合法、完整且有效登记在北大国际医院集团名下，不
存在权利质押等任何权利负担及限制或其它在法律或事实上影响本
次交易的任何事实或情形，也不存在应予披露的影响本次目标资产转
让的事实或法律上的重大瑕疵；在过渡期内亦不会在目标资产之上设
置任何权利负担；一旦目标资产过户，西南合成即获得目标资产合法、
完整和有效的所有权。承诺北京北医医药及其控股子公司不存在任何
重大的诉讼、仲裁及担保等事项，不存在任何重大的或有债务风险；
如西南合成在本次交易中因北京北医医药及其控股子公司的或有债
务事项遭受任何损失，北大国际医院集团自愿无条件补偿西南合成因
该等或有债务事项而遭受的一切损失。
发行时所作承诺 不适用 不适用 不适用
其他承诺（含追加承
不适用 不适用 不适用
诺）
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
占期末证券
初始投资金 期末持有数
序号 证券品种 证券代码 证券简称 期末账面值 总投资比例 报告期损益
额（元） 量（股）
（%）
1 股票 601328 交通银行 703,272.90 502,873 2,368,531.83 100.00% 0.00
期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00
报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00
合计 703,272.90 - 2,368,531.83 100% 0.00
证券投资情况说明
公司持有交通银行股份有限公司 502,873 股流通股，其投资成本为 703,272.90 元，按 2012 年 3 月 30 日收盘价 4.71 元/股计算，
其公允价值为 2,368,531.83 元。
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
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3.6 衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
一、公司开展衍生品业务主要面临的风险：
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类的金融
衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、
利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影
响；在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类
的金融衍生品业务业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理
及稳健的利润水平。
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作
的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公
司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未
来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有
影响。
3、履约风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出
口业务，无投机性操作，交易对手均为大型银行，不存在履约风
险。
4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定
程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务
信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未
能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 险及交易损失。
于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 二、公司采取的主要风险控制措施如下：
等）
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展
套期保值业务。
2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权
额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。
3、审慎选择交易对手，最大程度降低信用风险。
4、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得
相互兼任。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审
批程序。
6、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小
组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理，如公司已开展的
衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动
加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净
资产的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公司将及时披露。
7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各
类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并
及时制订应对预案。
8、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的
有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
2012 年一季度公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。截止 2012 年
况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 3 月 31 日，公司外汇远期合约金额为 251.83 万元,产生公允价值
假设与参数的设定 变动收益为-5.01 万元。 衍生品的公允价值以外汇市场即期报价
确定。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一
否
报告期相比是否发生重大变化的说明
公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 我们认为公司 2012 年第一季度开展的金融衍生品交易与公司日常
经营需求紧密相关，风险可控，符合公司及中小股东的利益，符
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合有关法律、法规的有关规定。
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
期末合约金额占公司报
合约种类 期初合约金额 期末合约金额 报告期损益情况
告期末净资产比例（%）
远期结汇 32,936,440.00 2,518,320.00 -50,122.02 0.24%
合计 32,936,440.00 2,518,320.00 -50,122.02 0.24%
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