北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012-35
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
2012 年第三季度报告正文
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李国军、主管会计工作负责人赵亚男及会计机构负责人(会计主管人员) 吴光伟声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
本报告期末比上年度期末增减
2012.9.30 2011.12.31
(%)
总资产（元） 3,369,383,860.60 2,745,858,131.31 22.71%
归属于上市公司股东的所有
1,054,392,654.08 1,001,790,979.71 5.25%
者权益（元）
股本（股） 595,987,425.00 595,987,425.00 0%
归属于上市公司股东的每股
1.77 1.68 5.36%
净资产（元/股）
2012 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 505,690,427.73 1.87% 1,423,970,127.51 -1.59%
归属于上市公司股东的净利
14,107,989.00 -55.81% 67,477,179.93 -24.5%
润（元）
经营活动产生的现金流量净
-- -- 11,360,744.07 -81.31%
额（元）
每股经营活动产生的现金流
-- -- 0.02 -80%
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.02 -60% 0.11 -26.67%
稀释每股收益（元/股） 0.02 -60% 0.11 -26.67%
加权平均净资产收益率（%） 1.3% -2.06% 6.33% -2.7%
扣除非经常性损益后的加权
1.25% -1.69% 5.76% -1.14%
平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额
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√ 适用 □ 不适用
年初至报告期期末金
项目 说明
额（元）
非流动资产处置损益 600,241.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
7,224,559.90
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -730,625.05
所得税影响额 -1,064,126.40
合计 6,030,049.59 --
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 39,486
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条件股份的 股份种类及数量
股东名称
数量 种类 数量
西南合成医药集团有限公司
200,356,260 人民币普通股 200,356,260
北大国际医院集团有限公司 72,025,481 人民币普通股 72,025,481
中国人寿保险（集团）公司－
21,718,651 人民币普通股 21,718,651
传统－普通保险产品
中国工商银行－诺安价值增长
11,000,933 人民币普通股 11,000,933
股票证券投资基金
重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股 7,298,850
建投中信资产管理有限责任公
6,529,600 人民币普通股 6,529,600
司
中国工商银行－诺安中小盘精
5,957,856 人民币普通股 5,957,856
选股票型证券投资基金
中国工商银行－建信优化配置
4,397,838 人民币普通股 4,397,838
混合型证券投资基金
华泰证券股份有限公司 3,846,401 人民币普通股 3,846,401
大成价值增长证券投资基金 3,578,637 人民币普通股 3,578,637
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收账款期末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要是公司经营规模扩大及销售货款自然增长所致；
2、短期借款期末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要是公司银行融资增加所致；
3、其他应付款期末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系往来款增加所致；
4、长期借款期末账面余额较年初有较大增加，主要是环保搬迁技术改造工程建设项目贷款资金增加所致；
5、财务费用本期发生额较上年同期发生额有较大减少，主要是公司加强汇率管理,汇兑损失减少所致；
6、经营性现金径流量本期金额较上年同期有较大减少，主要是销售规模扩大,应收账款有所增加所致；
7、筹资性现金净流量本期金额较上年同期有较大增加，主要是本期银行融资到账所致。
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（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权
益变动报告书中 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
所作承诺
资产置换时所作
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
承诺
在公司向北大国际医院集团发行股份购买其
持有的重庆大新药业 90.63%股权的资产的定
向增发过程中，方正集团、北大国际医院集
团、合成集团做出如下承诺：
1、自西南合成的董事会首次就重大资产重组 该承诺事项中，
事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实 第 1、3、4 项承
施完毕后 6 个月内，合成集团不再出售西南 诺正在履行中。
合成 A 股股票。该等期间届满后，合成集团 第 2 项承诺已
买卖西南合成 A 股股票事宜将严格依照《证 履行完毕，北大
券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相 国际医院集团
北大方正集团有
关规定进行，并履行相关信息披露义务。 认购的股份已
限公司、北大国际
于 2012 年 9 月
医院集团有限公 2、本次交易完成后，北大国际医院集团认购 2008 年 07
发行时所作承诺 36 个月 28 日解除限售，
司、西南合成医药 的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市 月 18 日
交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券 具体事宜请查
集团有限、北大资
交易所的规定执行。 阅深圳证券交
产经营公司
3、在本次交易实施完成后，为从根本上避免 易所网站或巨
和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和 潮资讯网
形成同业竞争的可能性，2008 年 7 月 18 日， （http://www.cn
方正集团、北大国际医院集团向本公司出具 info.com.cn/）公
了《避免同业竞争的承诺函》，在作为本公司 司公告 2012-34
实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下： 号。
（1）本次交易完成后，方正集团、北大国际
医院集团及其控制的其他企业不会控股、参
股、联营等方式直接、间接或代表任何人士
或单位从事与西南合成构成同业竞争的业
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务。如方正集团、北大国际医院集团及其控
制的其他企业获得的商业机会与上市公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，方正集团、北大国际医院集团及其控制
的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该
商业机会给予上市公司，以确保上市公司及
其全体股东利益不受损害；（2）方正集团、
北大国际医院集团将严格按照有关规定采取
有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承
诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的
单位采取有效措施避免与西南合成产生同业
竞争。
4、2008 年 7 月 18 日，方正集团、北大国际
医院集团向本公司出具了《关于减少和规范
与西南合成制药股份有限公司关联交易的承
诺函》，在作为本公司实际控制人控股股东的
前提下，承诺如下：在本次重大资产重组完
成后，将尽量避免方正集团、北大国际医院
集团及其他关联方与西南合成之间发生关联
交易；在进行确有必要且无法回避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害西南合成及其
股东的合法权益。
在公司向北大国际医院集团发行股份购买其
持有的 100%北医医药股权的定向增发过程
中，北大资产经营公司方正集团、北大国际
医院集团、合成集团做出如下承诺：
1、自西南合成本次新增股份上市之日起三十
六个月内，北大国际医院集团不上市交易或
者转让其拥有权益的股份。
2、北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的
目标资产北医医药 2011 年、2012 年和 2013
年净利润分别不低于 2,080.08 万元，2,434.48
万元和 2,806.51 万元。若北医医药自 2011 年
起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，
北大国际医院集团将对北医医药未实现部分
北大方正集团有 以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际
限公司、北大国际 医院集团同意自 2011 年起未来三年的每一年
医院集团有限公 度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进 2010 年 10 该承诺事项正
行专项审计，以专项审计结果作为核算北医 月 18 日 36 个月
司、西南合成医药 常履行中
集团有限、北大资 医药当年实现净利润的依据，并在专项审计
产经营公司 报告出具后十五个工作日内据实结算。
3、方正集团、北大国际医院集团、合成集团
关于避免同业竞争的承诺（1）本次交易完成
后，方正集团、北大国际医院集团、合成集
团及其控制的其他企业不会控股、参股、联
营等方式直接、间接或代表任何人士或单位
从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方
正集团、北大国际医院集团、合成集团及其
控制的其他企业获得的商业机会与上市公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，方正集团、北大国际医院集团、合成集
团及其控制的其他企业将立即通知上市公
司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确
保上市公司及其全体股东利益不受损害；（2）
方正集团、北大国际医院集团、合成集团将
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严格按照有关规定采取有效措施避免与西南
合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管
理和可施以重大影响的单位采取有效措施避
免与西南合成产生同业竞争。
4、北大资产经营公司关于避免同业竞争的承
诺（1）北大资产经营有限公司及所控制的各
公司与上市公司及其控制的公司在主营业务
上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股
份公司（下称“浙江嘉信”）是北大资产经营
有限公司控制的北大未名生物工程集团有限
公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争
的可能性，北大资产经营有限公司承诺，在
本次交易完成后三年内通过上市公司收购浙
江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联
第三方等方式对上述问题进行规范解决。（2）
北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉
上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，
北大资产经营有限公司及其控制的其他企业
不会通过控股、参股、联营等方式直接、间
接或代表任何人士或单位从事与上市公司构
成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公
司及其控制的其他企业获得的商业机会与上
市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制
的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合
理努力将该商业机会给予上市公司，以确保
上市公司及其全体股东利益不受损害。（3）
北大资产经营有限公司将严格按照有关规定
采取有效措施避免与上市公司产生同业竞
争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大
影响的单位采取有效措施避免与上市公司产
生同业竞争。
5、北大资产经营公司、方正集团、北大国际
医院集团、合成集团关于减少和规范关联交
易的承诺本公司将尽力减少本公司及本公司
其他关联方与北大国际医院集团西南合成制
药股份有限公司之间发生关联交易。在进行
确有必要且无法回避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格时行公平操作，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序以信息披露义务。就相互间关
联事务及交易事务所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同
等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易
6、北大资产经营公司、北大国际医院集团、
合成集团关于保证西南合成独立性的承诺在
本次交易完成后，将按照相关法律法规的要
求，使西南合成在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保
持健全有效的法人治理结构，保证上市公司
的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权，不受本公司的非正当干预。上述承
诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、
机构、业务等方面与实际控制人及其关联人
保持独立。
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解除限售股承诺
北大国际医院集团有限公司承诺无计划在解
除限售后六个月以内通过交易所竞价交易系
统出售股份达到 5%及以上情形。
其他对公司中小 北大国际医院集 北大国际医院集团承诺如计划未来通过深交 2012 年 09 该承诺事项正
6 个月
股东所作承诺 团有限公司 所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通 月 28 日 常履行中
股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达
到 5%及以上的，北大国际医院集团将于第一
次减持前两个交易日内通过上市公司对外披
露减持提示性公告。
承诺是否及时履
√ 是 □ 否 □ 不适用
行
未完成履行的具
体原因及下一步 不适用
计划
是否就导致的同
业竞争和关联交 √ 是 □ 否 □ 不适用
易问题作出承诺
承诺的解决期限 详见表中发行时所作承诺
解决方式 详见表中发行时所作承诺
承诺的履行情况 正在履行中
（四）对 2012 年度经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
占期末证券
最初投资成 期末持有数 期末账面价 报告期损益
序号 证券品种 证券代码 证券简称 总投资比例
本（元） 量（股） 值（元） （元）
（%）
1 股票 601328 交通银行 703,272.90 502,873 2,142,238.98 100% 50,287.30
期末持有的其他证券投资 0.00 -- 0.00 0% 0.00
报告期已出售证券投资损益 -- -- -- -- 0.00
合计 703,272.90 -- 2,142,238.98 100% 50,287.30
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期
证券投资情况的说明
公司持有交通银行股份有限公司 502,873 股，其投资成本为 703,272.90 元，按 2012 年 9 月 28 日收盘价 4.26 元/股计算，
其公允价值为 2,142,238.98 元。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
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3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
董事长：李国军
2012年10月18日
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