北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2013-20
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
2013 年第一季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人李国军、主管会计工作负责人于二龙及会计机构负责人(会计主管人员)于二
龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月
（%）
营业收入（元） 572,239,244.06 443,969,844.41 28.89%
归属于上市公司股东的净利润（元） 34,475,592.67 31,222,425.04 10.42%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
32,186,418.69 27,439,881.35 17.30%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 28,252,432.59 18,253,134.65 54.78%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.05 20.00%
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.05 20.00%
加权平均净资产收益率（%） 3.19% 3.07% 0.12%
本报告期末比上年度期末
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增减(%)
总资产（元） 3,946,500,797.45 3,640,652,631.23 8.40%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,097,713,699.99 1,063,341,890.62 3.23%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -263,871.20
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,083,950.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25,544.48
所得税影响额 418,825.06
少数股东权益影响额（税后） 86,535.28
合计 2,289,173.98 --
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 55,973
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件的 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 股份数量 股份状态 数量
西南合成医药集团有限公司 国有法人 33.62% 200,356,260
北大国际医院集团有限公司 国有法人 18.33% 109,236,545 37,211,064
重庆长江制药厂 境内非国有法人 1.22% 7,298,850
建投中信资产管理有限责任
境内非国有法人 1.10% 6,529,600
公司
武汉国兴科技发展有限公司 境内非国有法人 0.33% 1,964,851
中国工商银行－诺安中小盘
境内非国有法人 0.29% 1,743,928
精选股票型证券投资基金
广发证券股份有限公司客户
境内非国有法人 0.28% 1,640,535
信用交易担保证券账户
黄洁 境内自然人 0.20% 1,179,700
中信建投证券股份有限公司
境内非国有法人 0.20% 1,171,221
客户信用交易担保证券账户
周厚全 境内自然人 0.18% 1,058,875
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
西南合成医药集团有限公司 200,356,260 人民币普通股 200,356,260
北大国际医院集团有限公司 72,025,481 人民币普通股 72,025,481
重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股 7,298,850
建投中信资产管理有限责任公司 6,529,600 人民币普通股 6,529,600
武汉国兴科技发展有限公司 1,964,851 人民币普通股 1,964,851
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 1,743,928 人民币普通股 1,743,928
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,640,535 人民币普通股 1,640,535
黄洁 1,179,700 人民币普通股 1,179,700
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,171,221 人民币普通股 1,171,221
周厚全 1,058,875 人民币普通股 1,058,875
西南合成医药集团有限公司与北大国际医院集团有限公司存在
上述股东关联关系或一致行动的说明
关联关系。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目 变动幅度 原因分析
（或 2013 年 1-3 月） （或 2012 年 1-3 月）
预付账款 50,095,480.10 35,803,255.81 39.92% 注1
预收账款 10,034,651.27 5,049,660.60 98.72% 注2
其他应付款 412,605,291.84 284,001,082.62 45.28% 注3
营业成本 469,634,066.41 351,626,923.55 33.56% 注4
财务费用 5,540,720.91 8,111,443.50 -31,69% 注5
营业外收入 3,106,492.32 4,452,371.40 -30.23% 注6
所得税费用 8,280,253.23 5,334,804.82 55.21% 注7
经营活动产生的现金净流
28,252,432.59 18,253,134.65 54.78% 注8
量净额
投资活动产生的现金净流
-96,241,069.83 -143,492,023.48 32.93% 注9
量净额
筹资活动产生的现金净流
198,715,348.92 360,295,282.09 -44.85% 注 10
量净额
注 1、预付账款期末账面余额较年初账面余额增加 39.92%，主要系公司预付供应商原材料款增加所致。
注 2、预收账款期末账面余额较年初账面余额增加 98.72%，主要系公司业务增长，预收客户货款增加所致。
注 3、其他应付款期末余额较年初账面余额增加 45.28%，主要系与合成集团往来款增加所致。
注 4、营业成本本期发生额较上年同期增加 33.56%，主要系公司业务增长，收入增加，对应成本增加所致。
注 5、财务费用本期发生额较上年同期减少 31.69%，主要系公司汇兑损失减少所致。
注 6、营业外收入本期发生额较上年同期减少 30.23%，主要系公司补贴收入减少所致。
注 7、所得税费用本期发生额较上年同期增加 55.21%，主要系公司利润总额增加所致。
注 8、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 54.78%，主要系公司现金回款比例增加所致。
注 9、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 32.93%，主要系公司环保搬迁技术改造项目建设进度
投资所致。
注 10、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 44.85%，主要系公司项目借款减少所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）环保搬迁技术改造项目
根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区
环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，
公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门
收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让
给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。
同年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议案》，
公司拟投资22.60亿元（包括工程建设投资18亿元，配套流动资金4.6亿元）用于环保搬迁技术改造项目。
报告期内，新工厂土建工程已基本完成，设备安装调试工作正在有序进行。
（二）联合研发药物
1、根据2010年1月公司与方正医药研究院有限公司签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医
药研究院有限公司共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临床研究，该项研发至向国家食品药
品监督管理局申请一类新药生产批件需耗时5-6年左右，投资额估计在5,000万元。上述协议已经本公司2010
年1月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。2012年12月28日，上述项目的Ⅱ、Ⅲ期临床申请已
获得国家食品药品监督管理局药品审评中心技术评审通过。报告期内，该项目尚处于II 期临床研究前的筹
备阶段。
2、根据2012年10月公司与方正医药研究院有限公司（以下简称方正医药研究院）签订的《药物研发
战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个
领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临
床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报
告，公司每年向研究院支付研发费用人民币200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院
所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购
买权。该协议已经2012年10月29日公司第七届第九次董事会会议审议通过。
3、2013年2月公司与SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称SKBP）、方正医药研究院、上海美迪
西生物医药有限公司（以下简称上海美迪西）的签订合作协议，公司与SKBP、方正医药研究院、上海美
迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、
生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL
项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助
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SKBP在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所
需文件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境
内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10％，美迪西享有净销售收入5％，其余利益
分配由公司与研究院另行约定。报告期内，该项目尚处于临床前研究阶段。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
环保搬迁技术改造项目 2010 年 06 月 23 日 www.cninfo.com.cn
联合研发：康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临
2010 年 01 月 18 日 www.cninfo.com.cn
床研究
联合研发：与方正医药研究院有限公司签订的
2012 年 10 月 30 日 www.cninfo.com.cn
《药物研发战略合作协议》
联合研发：康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅱ、Ⅲ
期临床申请已获得国家食品药品监督管理局药 2012 年 12 月 28 日 www.cninfo.com.cn
品审评中心技术审评通过
联合研发：精神神经类全球首创药物 SKL-PSL
2013 年 02 月 27 日 www.cninfo.com.cn
研究
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益变动报
不适用 不适用 不适用 不适用
告书中所作承诺
北大方正集团有限公司、北大 报告期内，承诺正常履
资产重组时所作承诺 国际医院集团有限公司、合成 注 1 2008 年 07 月 18 日 长期适用 行中，未出现违背上述
集团、北大资产经营公司 承诺的情形。
方正集团、北大国际医院集团 报告期内，该承诺事项
首次公开发行或再融资时
有限公司、西南合成医药集团 注 2 2010 年 10 月 18 日 36 个月 正常履行中，未出现违
所作承诺
有限公司、北大资产经营公司 背上述承诺的情形。
报告期末，该承诺事项
其他对公司中小股东所作
北大国际医院集团有限公司 注3 2012 年 09 月 28 日 6 个月 已履行完毕，未出现违
承诺
背上述承诺的情形。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及
不适用
下一步计划
是否就导致的同业竞争和
是
关联交易问题作出承诺
承诺解决期限 详见表中发行时所作的承诺
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解决方式 详见表中发行时所作的承诺
承诺的履行情况 正在履行中
注1：在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的重庆大新药业90.63%股权的资产的定向增发过程
中，方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：
1、自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实施完毕后6
个月内，合成集团不再出售西南合成A 股股票。该等期间届满后，合成集团买卖西南合成A 股股票事宜将
严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。
2、在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞
争的可能性，2008年7月18日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，
在作为本公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下：
（1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等
方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院
集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正
集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以
确保上市公司及其全体股东利益不受损害；
（2）方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，
承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。
3、2008年7月18日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《关于减少和规范与西南合成制药
股份有限公司关联交易的承诺函》，在作为本公司实际控制人控股股东的前提下，承诺如下：在本次重大
资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易；
在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南合成及其股
东的合法权益。
注2：公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的100%北医医药股权的定向增发过程中，北大资产经
营公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：
1、自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月内，北大国际医院集团不上市交易或者转让本次
其拥有权益的股份。
2、北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北医医药2011年、2012年和2013年净利润分别
不低于2,080.08万元，2,434.48万元和2,806.51万元。若北医医药自2011年起未来三年实际实现净利润低
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于上述承诺，北大国际医院集团将对北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际医院
集团同意自2011年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进行专项审计，以专项审
计结果作为核算北医医药当年实现净利润的依据，并在专项审计报告出具后十五个工作日内据实结算。
3、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于避免同业竞争的承诺
（1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业不会控股、参
股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北
大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽
力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；
（2）方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产
生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞
争。
4、北大资产经营公司关于避免同业竞争的承诺
（1）北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主营业务上不存在实质
性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（下称“浙江嘉信”）是北大资产经营有限公司控制的北大未名生物
工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能性，北大资产经营有限公司承诺，在本次
交易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上述
问题进行规范解决。
（2）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大
资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单
位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立
即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损
害。
（3）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺
将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。
5、北大资产经营公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于减少和规范关联交易的承诺本
公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司之间发生关
联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格时行公平操作，并按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所
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做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
6、北大资产经营公司、北大国际医院集团、合成集团关于保证西南合成独立性的承诺在本次交易完
成后，将按照相关法律法规的要求，使西南合成在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺
保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公
司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
注3：解除限售股承诺
北大国际医院集团有限公司承诺无计划在解除限售后六个月以内通过交易所竞价交易系统出售股份
达到 5%及以上情形。北大国际医院集团承诺如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售
流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，北大国际医院集团将于第一次减持前两个
交易日内通过上市公司对外披露减持提示性公告。
四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
报告
期初持 期初持
最初投资 期末持股 期末持股 期末账面值 期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股数量 股比例 股份来源
成本（元） 数量（股）比例（%） （元） 益 科目
（股） （%）
（元）
可供出售
股票 601328 交通银行 703,272.90 502,873 0% 502,873 0% 2,368,531.83 0.00 购买
金融资产
合计 703,272.90 502,873 -- 502,873 -- 2,368,531.83 0.00 -- --
持有其他上市公司股权情况的说明
公司持有交通银行股份有限公司502,873股流通股，其投资成本为703,272.90元人民币，
按2013年3月29日收盘价4.71元/股计算，其公允价值为2,368,531.83元人民币。
六、衍生品投资情况
报告期衍生品持仓的风险分析及控制 一、公司开展衍生品业务主要面临的风险：
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措施说明（包括但不限于市场风险、 1、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类的金融衍生品业务，当国际、
流动性风险、信用风险、操作风险、 国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍
法律风险等） 生品交易产生不利影响；在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值
类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓
斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交
易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性
没有影响。
3、履约风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，无投机性操作，
交易对手均为大型银行，不存在履约风险。
4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未
准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失
交易机会。
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条
款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
二、公司采取的主要风险控制措施如下：
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。
2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期
保值为目标的衍生品交易。
3、审慎选择交易对手，最大程度降低信用风险。
4、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
6、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，
积极应对，妥善处理，如公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资
产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计
净资产的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公司将及时披露。
7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧
烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。
8、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真
实性等方面进行监督检查。
已投资衍生品报告期内市场价格或产
品公允价值变动的情况，对衍生品公
报告期内，未开展衍生品投资事宜。
允价值的分析应披露具体使用的方法
及相关假设与参数的设定
报告期公司衍生品的会计政策及会计
核算具体原则与上一报告期相比是否 否
发生重大变化的说明
公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。 我们认为公司开展的
独立董事对公司衍生品投资及风险控
金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合公司及中小股东的
制情况的专项意见
利益，符合有关法律、法规的有关规定。
报告期末衍生品投资的持仓情况
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□ 适用 √ 不适用
说明
报告期内，未开展衍生品投资事宜。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动。
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