北大医药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-22
北大医药股份有限公司
2014 年第一季度报告正文
北大医药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李国军、主管会计工作负责人于二龙及会计机构负责人(会计主管人员)汪磊
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是√否
本报告期比上年同期增减
本报告期 上年同期
（%）
营业收入（元） 531,301,777.38 572,239,244.06 -7.15%
归属于上市公司股东的净利润（元） 21,830,803.89 34,475,592.67 -36.68%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
21,154,166.69 32,186,418.69 -34.28%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -5,400,990.11 28,252,432.59 -119.12%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.06 -33.33%
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.06 -33.33%
加权平均净资产收益率（%） 1.83% 3.19% -1.36%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产（元） 4,219,384,256.73 4,229,057,583.41 -0.23%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,165,588,779.46 1,143,781,891.66 1.91%
非经常性损益项目和金额
√ 适用□不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,560.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
972,101.68
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-166,092.67
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 56,738.29
减：所得税影响额 129,646.10
少数股东权益影响额（税后） 58,024.00
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合计 676,637.20 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用√不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 33,455
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 件的股份数量 股份状态 数量
西南合成医药集团有限公司 国有法人 28.58% 170,356,260
北大医疗产业集团有限公司 国有法人 11.62% 69,236,545 37,211,064
北京政泉控股有限公司 境内非国有法人 6.71% 40,000,000 质押 40,000,000
北京大学教育基金会 其他 5.03% 30,000,000
重庆长江制药厂 境内非国有法人 1.22% 7,298,850
建投中信资产管理有限责任公司 境内非国有法人 1.10% 6,529,600
中国人寿保险（集团）公司—传统—普
其他 0.52% 3,094,436
通保险产品
华宝信托有限责任公司—时节好雨 17
其他 0.50% 2,954,652
号集合资金信托
中国工商银行—广发聚丰股票型证券投
其他 0.38% 2,246,825
资基金
中国人民财产保险股份有限公司—传统
其他 0.34% 2,001,085
—普通保险产品
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
西南合成医药集团有限公司 170,356,260 人民币普通股 170,356,260
北京政泉控股有限公司 40,000,000 人民币普通股 40,000,000
北大医疗产业集团有限公司 32,025,481 人民币普通股 32,025,481
北京大学教育基金会 30,000,000 人民币普通股 30,000,000
重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股 7,298,850
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建投中信资产管理有限责任公司 6,529,600 人民币普通股 6,529,600
中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保险产品 3,094,436 人民币普通股 3,094,436
华宝信托有限责任公司—时节好雨 17 号集合资金信托 2,954,652 人民币普通股 2,954,652
中国工商银行—广发聚丰股票型证券投资基金 2,246,825 人民币普通股 2,246,825
中国人民财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品 2,001,085 人民币普通股 2,001,085
西南合成医药集团有限公司与北大医疗产业集团有限公司存在关联
上述股东关联关系或一致行动的说明
关系
截止报告期末，股东西南合成医药集团有限公司普通证券账户持有公
司股份 120,356,260 股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）
保证券账户参与融资融券业务持有公司股份 50,000,000 股，实际合
计持有 170,356,260 股。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
2014年3月31日（或 2013年12月31日（或
项目 变动幅度 原因分析
2014年1-3月） 2013年1-3月）
归属于母公司所有者的净利润 21,830,803.89 34,475,592.67 -36.68% 注1
货币资金 611,714,718.40 718,754,506.35 -14.89% 注2
应收票据 25,835,448.31 48,716,945.77 -46.97% 注3
预付款项 46,604,696.41 39,408,737.83 18.26% 注4
其他流动资产 20,375,909.46 14,838,187.82 37.32% 注5
工程物资 4,427,180.95 1,474,991.04 200.15% 注6
应付账款 519,583,697.59 542,642,748.75 -4.25% 注7
应付利息 1,683,701.18 586,412.08 187.12% 注8
营业税金及附加 1,595,948.70 444,631.78 258.94% 注9
财务费用 18,069,449.82 5,540,720.91 226.12% 注10
资产减值损失 -5,869,531.96 —— -100.00% 注11
经营活动产生的现金流量净额 -5,400,990.11 28,252,432.59 -119.12% 注12
投资活动产生的现金流量净额 -52,129,711.03 -96,241,069.83 45.83% 注13
筹资活动产生的现金流量净额 -108,718,160.30 198,715,348.92 -154.71% 注14
注 1：归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少 36.68%，主要系公司借款利息及汇兑损失增加造成财务费
用较上年同期增加所致。
注 2：货币资金期末余额较年初账面额减少 14.89%，主要系公司偿还到期贷款及支付货款增加所致。
注 3：应付票据期末余额较年初账面额减少 46.97%，主要系公司支付货款增加所致。
注 4：预付账款期末余额较年初账面额增加 18.26%，主要系公司预付供应商货款增加所致。
注 5：其他流动资产期末余额较年初账面额增加 37.32%，主要系公司本期增加增值税进项税所致。
注 6：工程物资期末余额较年初账面额增加 200.15%，主要系公司新增零星工程项目投入所致。
注 7：应付账款期末余额较年初账面额减少 4.25%，主要系公司支付供应商货款增加。
注 8：应付利息期末余额较年初账面额增加 187.12%，主要系公司流动借款增加，计提利息增加所致。
注 9：营业税金及附加较上年同期增加 258.94%，主要系公司本期流转税增加所致。
注 10：财务费用较上年同期增加 226.12%，主要系公司借款利息及汇兑损失增加。
注 11：资产减值损失较上年同期减少 100.00%，主要系公司坏账准备转销及存货跌价准备转回。
注 12：经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 119.12%，主要系公司购买商品支付的现金增加所致。
注 13：投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 45.83%，主要系公司环保搬迁技术改造工程部分转固，在
建工程投入减少所致。
注 14： 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 154.71%，主要系需偿还的到期贷款规模增加所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）搬迁及新厂建设
根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城
区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，
公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门
收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让
给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。
同年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议案》，
公司拟投资22.60亿元（包括工程建设投资18亿元，配套流动资金4.6亿元）用于环保搬迁技术改造项目，
其中公司总投资为7.70亿元，大新药业总投资为14.90亿元。截至报告期末，新厂建设累计投入175,445.42
万元（其中包括土地11,374.81万元），新工厂土建工程已基本完成，部分主要产品生产线、辅助生产系
统及公用配套设施已投入使用。
（二）联合研发
1、根据2013年4月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药研究院
共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研究的技术要求进行Ⅱ期临床
试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验
批件，合同有效期限为2013年4月至2016年4月。康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为
2,100万元，其中：方正医药研究院提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、
管理、监督；公司负责临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作，以及申报Ⅲ期
临床批件所需全部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为项
目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同享有。上述协议
已经本公司2013年4月15日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。截至报告期末，上述项目处于Ⅱ
期临床研究阶段。
2、根据2012年10月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内
合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药
研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的
相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付
研发费用人民币200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项
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目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。该协议已经2012年10月
29日公司第七届董事会第九次会议审议通过。截至报告期末，公司累计支付研发费用200万元。该合作研
发的项目进展如下：阿戈美拉汀片已完成临床研究，申报生产注册中；伊马替尼片已完成临床前研究，申
报生产注册中；双丙戊酸钠肠溶片处于验证性临床研究阶段。双丙戊酸钠缓释片、左乙拉西坦注射液、左
乙拉西坦缓释片已完成临床前研究，处于注册申报阶段。注射用埃索美拉唑钠已完成临床前研究，准备申
报临床研究。
3、根据2013年2月公司与SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称SKBP）、方正医药研究院、上海
美迪西生物医药有限公司（以下简称上海美迪西）的签订合作协议，公司与SKBP、方正医药研究院、上海
美迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、
生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL
项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助SKBP
在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；
公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内（含香
港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10％，美迪西享有净销售收入5％，其余利益分配由公
司与研究院另行约定。截至报告期末，该项目尚处于临床前研究阶段。
（三）金融服务
2014年1月，公司与北大方正集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由方正财务公司向公
司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公
司存款余额每日最高不超过5亿元人民币，综合授信额度不超过人民币5亿元，协议有效期为三年。该协议
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
（四）公司基本信息变更
1、公司网址从2014年3月29日起由www.fsspc.com变更为www.pku-hc.com，公司电子邮箱变更为
sspc@pku-hc.com。原公司网址和电子邮箱将停止使用，公司地址、联系电话、传真等保持不变。
（五）衍生品投资
报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营
的影响。截止2014年3月31日，公司未交割金额615.21万元。报告期内公允价值变动损益为-29.17万元，
合计对当期损益影响金额为-16.61万元。报告期内已到期合约交割金额931.49万元，按合约汇率与交割日
实际汇率差产生的交割收益为12.56万元。衍生品的公允价值以外汇市场即期报价确定。
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（六）会计政策变更
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。为更加客观公允的反
映公司财务状况和实际经营成果，有效协同财务和业务运作，实现采购、销售和库存管理等事务的一体化
管理，进一步提高企业的核心竞争力及运营效率，公司拟于近期升级信息管理软件，并于2014年1月1日起
将公司存货的初始计量方法由计划成本法核算变更为实际成本法核算。
（七）重大承诺事项
2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，
公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和大新药业承
诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。截
至报告期末，公司及大新药业的实际贷款金额为69,527.38万元，相关土地抵押手续尚未办理。
（八）控股股东开展融资融券业务
2014年3月24日公司收到第一大股东西南合成医药集团有限公司通知：西南合成医药集团有限公司与
中信证券股份有限公司开展融资融券业务，将所持本公司无限售流通股50,000,000股转入中信证券客户信
用担保账户中，上述公司股份的所有权未发生转移。截至报告日，合成集团合计持有本公司股份
170,356,260股，占本公司总股本的28.58%：其中，存放于中信证券客户信用担保账户的股份数为
50,000,000 股，占公司总股本的8.39%。
（九）重大资产重组
2014年4月25日公司公告《董事会关于重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的
相关规定，经公司申请，公司股票（公司简称: 北大医药，证券代码：000788）自2014年4月25日开市起
继续停牌。
（十）修订公司《章程》
根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43 号《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》
的规定，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，拟对公司《章程》中利润分
配部分条款进行修订，修订后的利润分配政策将进一步明确公司现金分红制度，尤其是差异化现金分红事
项等相关内容。上述事宜还需公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
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环保搬迁技术改造项目 2010 年 06 月 23 日 www.cninfo.com.cn
联合研发：与方正医药研究院有限公司签
2012 年 10 月 30 日 www.cninfo.com.cn
订的《药物研发战略合作协议》
联合研发：与方正医药研究院共同参与研
究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期 2013 年 04 月 16 日 www.cninfo.com.cn
临床研究
联合研发：精神神经类全球首创药物
2013 年 02 月 27 日 www.cninfo.com.cn
SKL-PSL 研究
会计政策 2013 年 11 月 18 日 www.cninfo.com.cn
关于北大方正集团财务公司为公司提供
2014 年 01 月 08 日 www.cninfo.com.cn
金融服务的关联交易公告
关于控股股东开展融资融券业务的公告 2014 年 03 月 25 日 www.cninfo.com.cn
关于公司网址变更的公告 2014 年 03 月 29 日 www.cninfo.com.cn
关于重大资产重组停牌公告 2014 年 04 月 25 日 www.cninfo.com.cn
关于修订公司《章程》的公告 2014 年 04 月 29 日 www.cninfo.com.cn
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益变
不适用 不适用 不适用 不适用
动报告书中所作承诺
方正集团、北大医疗、合成 2008 年 07 月 18
见注 1 长期有效 该承诺正常履行中
集团、北大资产经营公司 日
资产重组时所作承诺
方正集团、北大医疗、合成 2010 年 10 月 18 报告期内，注 2：3、（1）承诺已
见注 2 长期有效
集团、北大资产经营公司 日 履行完毕，其他承诺正常履行中
首次公开发行或再融
不适用 不适用 不适用 不适用
资时所作承诺
公司 2012 年年度现金分红
5,959,874.25 元（含税），2013 年
年度现金分红 6,555,861.68 元（含
税），符合公司三年股东分红回报
其他对公司中小股东 2012 年 07 月 31 2014 年 12
北大医药 见注 3 规划的相关承诺。2014 年现金分
所作承诺 日 月 31 日
红事宜尚待履行。截至公告之日，
公司严格履行上述承诺，未发生违
背上述承诺的情形。该承诺持续履
行中。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原 不适用
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因及下一步计划（如
有）
注1：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股权的资产的定向增
发过程中各方承诺事项：
1、避免同业竞争承诺主要内容：
（1）本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、
间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗及其控制的其他
企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其
控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利
益不受损害。
（2）方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将
促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期
有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该
承诺持续履行中。
2、减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺函：在本次重
大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行
确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合
法权益。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生
违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
3、关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公
司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大
医疗的非正常干预。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，
未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
4、划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺主要内容：鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土
地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成
实际损失，北大医疗承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。承诺期限：达到承诺事项履行条件时。承
诺履行情况：截至公告之日，由于该承诺所提及的厂房因政府收回划拨地而被拆迁的情形未发生，故该承
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诺北大医疗尚待履行。
5、关于搬迁补偿的承诺主要内容：根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自2009年开始筹备计
划搬迁事宜。北大医疗为此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后北大医药持有的90.63%的
大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药业2009年正常盈利
水平产生影响，导致大新药业2009年净利润低于盈利预测净利润，北大医疗均承诺就不足部分以现金方式
全额补偿北大医药。承诺期限：达到承诺事项履行条件时。承诺履行情况：根据天职国际出具的天职容专
字［2008］第1号《盈利预测审核报告》，预计大新药业2009年度可实现的净利润1,949.75万元。经核查，
截至2009年12月31日，大新药业实际净利润为2,014.54万元，其承诺的净利润已经全部实现，北大医疗无
需就2009年净利润的实现情况进行补偿。截至公告之日，由于大新药业搬迁事宜暂未进行，以致所述搬迁
导致股东权益低于评估值的补偿承诺事项未达履行前提条件。故该承诺事项北大医疗尚待履行。
注2：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的100%北医医药股权的定向增发过程中各方承诺事项：
1、关于持有北大医药股票限售的承诺主要内容：北大医疗在本次发行中所认购的北大医药股份自发
行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。承诺期限：2014 年 10 月 19 日。承诺履行情况：截至公告之
日，北大医疗严格履行承诺，未发生违背该承诺事项情况。该承诺持续履行中。
2、避免同业竞争的承诺主要内容：
（1）本次交易完成后，方正集团、北大医疗、西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）
及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成
同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业将立即通
知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
（2）方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞
争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺
期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺
的情形。该承诺持续履行中。
3、避免同业竞争的承诺主要内容：
（1）北大资产经营有限公司（以下简称“北大资产经营公司”）及所控制的各公司与上市公司及其
控制的公司在主营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（以下简称“浙江嘉信”）是北
大资产经营有限公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能
北大医药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控
制权转让给无关联第三方等方式对上述问题进行规范解决。2014 年 3 月，公司收到北大资产经营公司通知：
2012 年 8 月，海南天道投资有限公司受让北京北大未名湖生物工程集团有限公司 60%股权，成为控股股东
并完成相关工商登记程序。经上述股权转让，北大资产经营公司不再拥有北京北大未名生物工程集团有限
公司及其控股子公司浙江嘉信医药股份有限公司的控制权。北大资产经营公司因间接控制浙江嘉信医药股
份有限公司而导致的与公司的潜在同业竞争问题已消除，北大资产经营公司做出的《关于避免同业竞争的
承诺》中的相关义务已履行完毕。
（2）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大
资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单
位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立
即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损
害。
（3）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺
将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。承诺期限：2014
年10月19日。承诺履行情况：截至公告之日，该承诺正常履行中。公司及承诺方将按照中国证券监督管理
委员会【2013】55号公告《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的要求对承诺事项进行评估和磋商，并及时履行信息披露义务。
4、减少和规范关联交易的承诺主要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽
力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自
身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：
截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
5、独立性的承诺：主要内容：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照
相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司
保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财
务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：
北大医药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
注 3：关于公司对现金分红事项的相关承诺
在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润，可以进行中期分红。在保证公司能
够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）
发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资
金使用计划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明。
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
单位：万元
期末投资
衍生品投 计提减值 金额占公 报告期
衍生品投资操 关联 是否关 衍生品投资 期初投 期末投
资初始投 起始日期 终止日期 准备金额 司报告期 实际损
作方名称 关系 联交易 类型 资金额 资金额
资金额 （如有） 末净资产 益金额
比例（%）
招商银行重庆 2013 年 05 2014 年 01
无 否 远期结售汇 50 0 0 0 0% 4.96
分行营业部 月 31 日 月 30 日
招商银行重庆 2013 年 05 2014 年 02
无 否 远期结售汇 50 0 0 0 0% 4.38
分行营业部 月 31 日 月 28 日
招商银行重庆 2013 年 05 2014 年 03
无 否 远期结售汇 50 0 0 0 0% 3.22
分行营业部 月 31 日 月 28 日
招商银行重庆 2013 年 05 2014 年 04
无 否 远期结售汇 50 0 0 307.61 0.26% -14.71
分行营业部 月 31 日 月 30 日
招商银行重庆 2013 年 05 2014 年 05
无 否 远期结售汇 50 0 0 307.60 0.25% -14.46
分行营业部 月 31 日 月 30 日
合计 250 -- -- 0 0 615.21 0.51% -16.61
北大医药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
衍生品投资资金来源 公司部分销售业务所获外币
涉诉情况（如适用） 不适用
衍生品投资审批董事会公告披露日期（如
2013 年 03 月 28 日
有)
衍生品投资审批股东会公告披露日期（如
2013 年 04 月 19 日
有)
一、公司开展衍生品业务主要面临的风险：
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类的金融衍生品业务，当国
际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司
金融衍生品交易产生不利影响；在人民币汇率波动较大的情况下，通过开展套期
保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润
水平。
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在
平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简
单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公
司流动性没有影响。
3、履约风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，无投机性
操作，交易对手均为大型银行，不存在履约风险。
4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，
或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失
或丧失交易机会。
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施 5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，如交易人员未能充分理解交易合同
说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
信用风险、操作风险、法律风险等）
二、公司采取的主要风险控制措施如下：
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。
2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以
套期保值为目标的衍生品交易。
3、审慎选择交易对手，最大程度降低信用风险。
4、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
6、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急
机制，积极应对，妥善处理，如公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险
对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近
一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公司将及时披露。
7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波
动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。
8、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露
的真实性等方面进行监督检查。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公 报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低
允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分 汇率波动对公司经营的影响。截止 2014 年 3 月 31 日，公司未交割金额 615.21
析应披露具体使用的方法及相关假设与参 万元。报告期内公允价值变动损益为-29.17 万元，合计对当期损益影响金额为
北大医药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
数的设定 -16.61 万元。报告期内已到期合约交割金额 931.49 万元，按合约汇率与交割日
实际汇率差产生的交割收益为 12.56 万元。衍生品的公允价值以外汇市场即期报
价确定。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算
具体原则与上一报告期相比是否发生重大 不适用
变化的说明
公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司 2014
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情
年度 1-3 月开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符
况的专项意见
合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动。
