北大医药股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2017-18 号
北大医药股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
2017 年 04 月
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北大医药股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵永凯、主管会计工作负责人赵全波及会计机构负责人(会计主管人员)王勇
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期
本报告期 上年同期
增减
营业收入（元） 460,414,533.19 404,080,626.97 13.94%
归属于上市公司股东的净利润
6,965,801.75 6,762,534.35 3.01%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
7,659,466.12 6,699,940.52 14.32%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-63,306,670.91 -159,181,697.61 60.23%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.00%
加权平均净资产收益率 0.61% 0.60% 0.01%
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减
总资产（元） 1,970,821,374.69 2,041,783,063.16 -3.48%
归属于上市公司股东的净资产
1,147,737,625.80 1,142,265,697.94 0.48%
（元）
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -928,847.66 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 -928,847.66 -
减：所得税影响额 -235,262.25 -
少数股东权益影响额（税后） 78.96 -
合计 -693,664.37 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义
界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数 23,259 0
优先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
西南合成医药
国有法人 28.58% 170,356,260 — — —
集团有限公司
北大医疗产业
国有法人 11.80% 70,328,949 37,211,064 — —
集团有限公司
王世忱 境内自然人 3.34% 19,912,156 — — —
刘巍建 境内自然人 2.24% 13,368,000 — — —
中国证券金融 境内非国有法
1.94% 11,576,513 — — —
股份有限公司 人
高春雷 境内自然人 1.55% 9,219,621 — — —
重庆长江制药 境内非国有法
1.22% 7,298,850 — — —
厂 人
中央汇金资产
管理有限责任 国有法人 1.05% 6,244,400 — — —
公司
建投中信资产
境内非国有法
管理有限责任 0.82% 4,915,200 — — —
人
公司
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宋枝茂 境内自然人 0.72% 4,277,603 — — —
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
西南合成医药集团有限公司 170,356,260 人民币普通股 170,356,260
北大医疗产业集团有限公司 33,117,885 人民币普通股 33,117,885
王世忱 19,912,156 人民币普通股 19,912,156
刘巍建 13,368,000 人民币普通股 13,368,000
中国证券金融股份有限公司 11,576,513 人民币普通股 11,576,513
高春雷 9,219,621 人民币普通股 9,219,621
重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股 7,298,850
中央汇金资产管理有限责任
6,244,400 人民币普通股 6,244,400
公司
建投中信资产管理有限责任
4,915,200 人民币普通股 4,915,200
公司
宋枝茂 4,277,603 人民币普通股 4,277,603
上述股东关联关系或一致行
北大医疗产业集团有限公司与西南合成医药集团有限公司存在关联关系。
动的说明
截至报告期末，股东西南合成医药集团有限公司普通证券账户持有公司股
份 120,356,260 股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
户参与融资融券业务持有公司股份 50,000,000 股，实际合计持有
170,356,260 股。股东王世忱普通证券账户持有公司股份 9,153,196 股，通
过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持
有公司股份 10,758,960 股，实际合计持有 19,912,156 股。股东刘巍建普
前 10 名普通股股东参与融资 通证券账户持有公司股份 0 股，通过中银国际证券有限责任公司客户信用
融券业务情况说明（如有） 交易担保证券账户参与融资融券业务持有公司股份 13,368,000 股，实际合
计持有 13,368,000 股。股东高春雷普通证券账户持有公司股份 8,530,521
股，通过大通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券
业务持有公司股份 689,100 股，实际合计持有 9,219,621 股。股东宋枝茂
普通证券账户持有公司股份 301,300 股，通过中信证券股份有限公司客户
信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有公司股份 3,976,303 股，实
际合计持有 4,277,603 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回
交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
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易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 同比增减 变动原因
（或 2017 年 1-3 月） （或 2016 年 1-3 月）
货币资金 296,040,247.01 491,199,946.18 -39.73% 偿还到期借款。
医药流通领域板块采购货款增
预付款项 83,405,823.52 60,373,008.63 38.15%
加。
其他流动资
489,567.16 13,713,018.44 -96.43% 待抵扣税金已抵扣。
产
短期借款 90,000,000.00 166,884,788.44 -46.07% 贷款到期偿还。
应付票据 137,232,280.84 205,609,662.70 -33.26% 银行承兑票据到期。
应交税费 11,004,007.27 31,894,562.35 -65.50% 本期已缴税金增加。
医药流通领域板块规模扩大所
销售费用 62,980,471.10 39,238,536.99 60.51%
致。
财务费用 973,636.26 5,090,619.26 -80.87% 当期贷款减少，利息支出减少。
投资收益 -2,330,000.00 -316,000.00 -637.34% 对联营企业的投资损益。
经营活动产
生的现金流 -63,306,670.91 -159,181,697.61 60.23% 医药流通领域销售回款增加。
量净额
筹资活动产
生的现金流 -107,551,536.93 -187,539,351.61 42.65% 本期贷款偿还同比减少。
量净额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（1）联合研发
①根据 2012 年 10 月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于
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未来五年内合计出资 1,000 万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九
个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的
临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每 6 个月向公司提供合作研
发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币 200 万元。合作研发项
目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享
有 10%的收益权，同时享有按 90%价款购买的优先购买权。该协议已经 2012 年 10 月 29 日公
司第七届董事会第九次会议审议通过。截止 2017 年 3 月 31 日，该合作研发的项目中，现在
研药物进展如下：注射用埃索美拉唑钠处于等待审评阶段；阿戈美拉汀片在审评中心进行技
术审评；伊马替尼片正在进行抗肿瘤原料药生产线的改造，准备生产临床样品及补充研究；
双丙戊酸钠缓释片正在进行临床试验准备；双丙戊酸钠肠溶片已按照相关药政新规，初步完
成重新评估。左乙拉西坦缓释片、左乙拉西坦注射液技术已签订技术转让协议（该技术转让
协议正在履行中）。
②根据 2013 年 2 月公司与 SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称“SKBP”）、方正
医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称“上海美迪西”）签订的合作协议，公
司与 SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物 SKL-PSL 在包括临床前
试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注
册等领域共同合作。SKBP 许可方正医药研究院共同参与 SKL-PSL 项目的研发，并共享研发进
展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助 SKBP 在美国 FDA
或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文
件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有 SKL-PSL 药品
在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP 享有净销售收入 10％，美迪西享有净销
售收入 5％，其余利益分配由公司与研究院另行约定。截止 2017 年 3 月 31 日，该项目正处
于调研临床研究单位阶段。
（2）金融服务协议
为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司 2014 年第一次临时股东大会
审议通过，公司于 2014 年 2 月与北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订
了《金融服务协议》，约定由财务公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银
行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过 5 亿元人
民币，综合授信额度不超过人民币 5 亿元，协议有效期为三年。鉴于前期财务公司提供的良
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好服务，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。本次拟续签的《金融服务协议》内容与前
述一致，协议有限期自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。该事项已经公司第八届董事
会第十九次会议审议通过，尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
截止 2017 年 3 月 31 日，公司累计存款 4,000.00 万元，累计取款 19,500.00 万元，共取
得存款利息收入 66.86 万元（利率为中国人民银行颁布的人民币同期存款利率），累计贴现
189.00 万元。截至资产负债表日，公司在北大方正集团财务有限公司的存款 8,117.32 万元，
公司尚未申请贷款。
（3）北医医药签署长期服务协议及合同
2014 年 8 月，公司全资子公司北医医药与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材供
应与配送及实验室流程优化长期服务协议》，协议约定由北医医药向北京大学人民医院提供体
外诊断试剂与耗材供应及配送，包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服务。
协议的总金额为年度中标金额人民币 88,880,099.789 元，实际金额以北大人民医院每年度实
际采购体外诊断试剂耗材的金额为准。协议有效期：从合同生效之日起至 2017 年 7 月 30 日；
协议期满前，北京大学人民医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本协议
一年。该协议已经公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过。经公司第八届董事会第十九次
会议审议通过，预计 2017 年北医医药与北京大学人民医院关联交易发生金额为 18,000.00 万
元，该事项尚需提交公司 2016 年度股东的大会审议。截止 2017 年 3 月 31 日，北医医药与北
京大学人民医院累计发生关联交易金额 4,081.86 万元。
2014 年 11 月，北医医药与北京大学国际医院签署《北京大学国际医院药品、试剂、医
用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医
院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设
备的供应服务。三年合同期限内，合同的总金额为 500,000,000.00 元。合同期限：从 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日；合同期满前，北京大学国际医院将对服务质量进行评测，
若服务满意，双方自动续签本合同三年。该合同已经公司 2014 年第七次临时股东大会审议通
过。经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，北医医药与北京大学国际医院拟签订《北
京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议》，
协议约定北医医药为北京大学国际医院所需供应链服务业务的唯一供应商，供应结算周期为
3 个月，同时预计 2017 年北医医药与北京大学国际医院发生关联交易金额为 60,000 万元,实
际金额以北京大学国际医院实际采购金额为准。该事项尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
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截止 2017 年 3 月 31 日，北医医药与北京大学国际医院累计发生关联交易金额 9,810.43 万元。
（4）设立产业并购基金
2014 年 9 月，公司与北大医疗、北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司、
上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资
基金中心（有限合伙），该基金的目标认缴出资总额为不少于 5 亿元且不超过 7 亿元。公司拟
出资 300 万元与北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司设立北京德同北大医药
产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投
资基金的普通合伙人。同时，公司拟出资不超过产业并购投资基金总规模 1%的资金，与北大
医疗、北大医疗产业基金、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）及其他社会投资者
参与认缴本基金。该事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。截止 2017 年 3 月
31 日，公司暂未支付出资款。
（5）关联方资金往来
2017 年初，公司欠合成集团资金余额 383.20 万元，双方未计算资金占用费。报告期内，
公司未偿还合成集团借款。截止 2017 年 3 月 31 日，公司尚欠合成集团资金余额 383.20 万元。
（6）关于资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付事宜
公司于 2015 年 11 月 23 日完成了原料药资产剥离的重大资产重组工作，并于 2015 年 11
月 24 日完成了标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司涉及原料药业务
的相关人员正逐步转移至重庆合成。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所
需时间较长，公司将于 2017 年持续开展人员转移的工作。经公司与重庆合成商议约定，在转
移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公司，再由公司发
放给尚未办理完成转移手续的人员。经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，预计 2017
年公司支付给尚未办理完成转移手续的人员薪酬发生额为 6,450 万元。该事项尚需提交公司
2016 年度股东大会审议。截止 2017 年 3 月 31 日，公司代重庆合成支付人员薪酬金额共计
912.13 万元。
（7）公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表变更事宜
①方芳女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，且不再担任公司任何职务，其
辞职报告自送达公司董事会时生效。
②黄平先生因个人原因申请辞去公司董事职务，且不再担任公司任何职务，其辞职报告
自送达公司董事会时生效。
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北大医药股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
③李胜利先生因个人原因申请辞去公司监事及监事长职务，且不再担任公司任何职务。
陈善举先生因个人原因申请辞去公司监事职务，且不再担任公司任何职务。由于李胜利先生和
陈善举先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，故前述辞职报告在公司补选新
任监事填补空缺后方能生效。
④经公司第八届董事会第十八次会议、公司第八届监事会第九次会议及 2017 年第一次临
时股东大会审议通过，选举孙建先生、毛润先生为公司第八届董事会非独立董事，选举胡继
东先生、郝林先生、徐伟钰先生为公司第八届监事会非职工代表监事。
⑤经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，聘任陈凯鸿先生为公司董事会秘书，聘
任李琳女士为公司证券事务代表。
（8）公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》事宜
公司于 2014 年 11 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 调
查通知书》（编号：沪专调查字 2014477 号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人
民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。2016 年 12 月 19 日，公司收到中
国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]105 号）（具体内容详见公司公告 2016-56
号），同时公司向中国证监会提出陈述、申辩和听证要求。2017 年 4 月 26 日，中国证监会组
织听证会，听取了公司的陈述申辩。截至本报告披露日，中国证监会正式行政处罚决定尚未
下达。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于公司与方正医药研究院药物研发战略合作关联
2012 年 10 月 30 日 www.cninfo.com.cn
交易公告
关于公司与 SKBP、方正医药研究院、上海美迪西签
2013 年 02 月 27 日 www.cninfo.com.cn
署新药合作研发、生产、销售协议的公告
关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服
2014 年 01 月 08 日 www.cninfo.com.cn
务的关联交易公告
关于公司全资子公司与北京大学人民医院签署体外
诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服 2014 年 09 月 02 日 www.cninfo.com.cn
务协议暨关联交易的公告
关于拟投资产业并购基金暨关联交易的公告 2014 年 09 月 29 日 www.cninfo.com.cn
关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院药品、
试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》暨 2014 年 11 月 27 日 www.cninfo.com.cn
关联交易的公告》
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关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告 2016 年 12 月 20 日 www.cninfo.com.cn
关于公司证券事务代表辞职的公告 2017 年 01 月 07 日 www.cninfo.com.cn
关于公司董事辞职的公告 2017 年 02 月 16 日 www.cninfo.com.cn
关于公司监事辞职的公告 2017 年 02 月 16 日 www.cninfo.com.cn
关于资产剥离重大资产重组相关人员 2017 年薪酬支
2017 年 04 月 29 日 www.cninfo.com.cn
付预计暨关联交易的公告
关于公司全资子公司与北京大学人民医院关联交易
2017 年 04 月 29 日 www.cninfo.com.cn
2016 年度实施情况及 2017 年度交易金额预计的公告
关于公司子公司签订《北京大学国际医院药品、试剂、
医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同 2017 年 04 月 29 日 www.cninfo.com.cn
补充协议》暨关联交易的公告
关于公司与北大方正集团财务有限公司续签《金融服
2017 年 04 月 29 日 www.cninfo.com.cn
务协议》
关于公司聘任董事会秘书的公告 2017 年 04 月 29 日 www.cninfo.com.cn
关于公司聘任证券事务代表的公告 2017 年 04 月 29 日 www.cninfo.com.cn
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益变动报
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
告书中所作承诺
关于同业竞
方正集团、北 争、关联交易、 2008 年 07 月 该承诺正常
见注 1 长期有效
大医疗 独立性等方面 18 日 履行中。
的承诺
资产重组时所作承诺
方正集团、北 关 于 同 业 竞
大医疗、合成 争、关联交易、 2010 年 10 月 该承诺正常
见注 2 长期有效
集团、北大资 独立性等方面 18 日 履行中。
产经营公司 的承诺
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北大资产经 关 于 同 业 竞
营公司、方正 争、关联交易、
2015 年 07 月 该承诺正常
集团、北大医 独立性等方面 见注 3 长期有效
07 日 履行中。
疗 、 合 成 集 的承诺；其他
团、重庆磐泰 承诺
首次公开发行或再融资时
不适用
所作承诺
股权激励承诺 不适用
其他对公司中小股东所作
不适用
承诺
承诺是否按时履行 是
注 1：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司 90.63%股
份的资产的定向增发过程中各方承诺事项
（1）避免同业竞争承诺主要内容：
①本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营
等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、
北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生
同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业
机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。承诺期限：长期有效。承
诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
②方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，
承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞
争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，
未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
（2）减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺
函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药
之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长期有效。承诺
履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
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该承诺持续履行中。
（3）关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的
法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。承诺期限：长期有效。承诺履
行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺
持续履行中。
注 2：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的 100%北医医药股权的定向增发过程中各
方承诺事项
（1） 避免同业竞争的承诺主要内容：
①本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业不会通过控股、
参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。
如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业
将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益
不受损害；
②方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产
生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医
药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格
履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
（2） 避免同业竞争的承诺主要内容：
①北大资产经营公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，
北大资产经营公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表
任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务如北大资产经营公司及其控制的其他企
业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营
公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，
以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
②北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，
承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞
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争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，
未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
（3）减少和规范关联交易的承诺主要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、
合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有
必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交易
事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承
诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
（4）独立性的承诺主要内容：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成
后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正
当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人
均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
注 3：关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项
（1）关于保持上市公司独立性的承诺：
①保证上市公司人员独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上
市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职
并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其
关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监
事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；
本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
②保证上市公司资产独立完整：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保
证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产
被本公司及其关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
③保证上市公司财务独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上
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市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证
上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员
不在本公司及其关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务
决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
④保证上市公司机构独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上
市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。
⑤保证上市公司业务独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；保证本公司及其关联方避免从事与
上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。上述承诺的承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行
过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。
（2）关于减少及规范关联交易的承诺：本次交易完成后，北大资产经营公司、方正集团、
北大医疗、合成集团、重庆磐泰及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公
司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司
章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其
股东的合法权益；本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；本公
司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本
公司及其关联方提供任何形式的担保。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，
上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。
（3）关于避免同业竞争的承诺：
①北大资产经营公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下
统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确
定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但
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不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与
上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及
其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商
业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本
承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺，北大资产经营公司将依据《公司法》、《证
券法》等法律法规的规定承担法律责任。
②方正集团、北大医疗、合成集团承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关
联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票
上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何
形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托
经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公
司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务
或项目；本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。上述承诺的承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍
在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变
动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
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五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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