西南合成制药股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
沈国柱 因个人健康原因未能出席本次董事会
1.4 重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长李国军先生、财务总监张绍忠先生、会计机构负责人张绍忠先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 西南合成
股票代码 000788
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
注册地址的邮政编码 400025
办公地址 重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦
办公地址的邮政编码 401147
公司国际互联网网址 www.fsspc.com
电子信箱 sspc@fsspc.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨帆 李建平
联系地址 重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦9楼 重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦9楼
电话 023-67525366 023-67525366
传真 023-67525300 023-67525300
电子信箱 zqb@fsspc.com zqb@fsspc.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 547,556,809.34 501,365,634.33 501,365,634.33 9.21% 471,378,962.06 471,378,962.06
利润总额 10,629,608.06 13,272,516.67 13,272,516.67 -19.91% 11,440,202.04 11,440,202.04
归属于上市公司股东的净利润 14,089,550.61 13,272,516.67 13,272,516.67 6.16% 11,440,202.04 11,440,202.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,045,522.41 11,862,752.21 11,862,752.21 -74.33% 10,215,769.05 10,215,769.05
经营活动产生的现金流量净额 57,860,883.35 24,750,119.25 24,750,119.25 133.78% 1,053,225.98 1,053,225.98
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 760,692,128.40 737,943,748.73 737,943,748.73 3.08% 712,643,000.00 712,643,000.00
所有者权益（或股东权益） 285,171,067.22 268,364,363.40 268,364,363.40 6.26% 218,758,000.00 218,758,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.06 0.06 0.06 0.00% 0.06 0.06
稀释每股收益 0.06 0.06 0.06 0.00% 0.06 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.01 0.05 0.05 -80.00% 0.06 0.06
全面摊薄净资产收益率 4.94% 4.95% 4.95% 减少0.01个百分点 5.23% 5.23%
加权平均净资产收益率 5.12% 5.45% 5.45% 减少0.33个百分点 6.08% 6.08%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.07% 4.42% 4.42% 减少3.35个百分点 4.67% 4.67%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.11% 4.87% 4.87% 减少3.76个百分点 5.46% 5.46%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.27 0.11 0.11 145.45% 0.01 0.01
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.31 1.23 1.23 6.50% 1.02 1.02
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 697,768.83
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,710,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 590,804.76
其他非经常性损益项目 5,548,505.27
减：递延所得税费用影响金额 -2,496,949.34
扣除所得税影响金额后非经常性损益合计 11,044,028.20
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 143,000,000 65.81% -51,926,341 -51,926,341 91,073,659 41.91%
1、国家持股
2、国有法人持股 91,073,659 41.91% 91,073,659 41.91%
3、其他内资持股 51,926,341 23.90% -51,926,341 -51,926,341
其中：境内非国有法人持股 51,926,341 23.90% -51,926,341 -51,926,341
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 74,299,500 34.19% 51,926,341 51,926,341 126,225,841 58.09%
1、人民币普通股 74,299,500 34.19% 51,926,341 51,926,341 126,225,841 58.09%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 217,299,500 100.00% 217,299,500 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
重庆西南合成制药有限公司 91,073,659 0 0 91,073,659 股改承诺 2008-4 -20至2009-4-20新增可上市交易股份数量为10,864,975股
2010-12-31前新增可上市交易股份数量为25,883,809股
重庆市医药压力容器检测站 5,170,000 5,170,000 0 0 股改承诺 2007年04月20日
重庆长江制药厂 5,067,915 5,067,915 0 0 股改承诺 2007年04月20日
华夏证券有限公司 2,915,000 2,915,000 0 0 股改承诺 2007年04月20日
四川电力建设二公司 2,426,341 2,426,341 0 0 股改承诺 2007年04月20日
重庆市江北县江洛化工厂 1,815,000 1,815,000 0 0 股改承诺 2007年04月20日
西南合成制药厂科学技术学会 1,672,000 1,672,000 0 0 股改承诺 2007年04月20日
重庆力豪商贸有限责任公司 1,100,000 1,100,000 0 0 股改承诺 2007年04月20日
重庆科星设备清洗有限公司 780,000 780,000 0 0 股改承诺 2007年04月20日
杭州萧山金创投资咨询有限公司 735,362 735,362 0 0 股改承诺 2007年04月20日
其他 30,244,723 30,244,723 0 0 股改承诺 2007年04月20日
合计 143,000,000 51,926,341 0 91,073,659 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 28,377
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
重庆西南合成制药有限公司 国有法人 41.91% 91,073,659 91,073,659
重庆长江制药厂 其他 1.66% 3,610,415 0
华夏证券有限公司 其他 1.34% 2,915,000 0
四川电力建设二公司 其他 1.11% 2,426,341 0
王凌佳 其他 0.40% 867,700 0
杭州萧山金创投资有限公司 其他 0.34% 735,362 0
重庆润康药业有限公司 其他 0.28% 605,000 0
长沙市明达经贸公司 其他 0.25% 550,000 0
西南证券有限责任公司 其他 0.25% 550,000 0
中天证券有限责任公司 其他 0.25% 550,000 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
重庆长江制药厂 3,610,415 人民币普通股
华夏证券有限公司 2,915,000 人民币普通股
四川电力建设二公司 2,426,341 人民币普通股
王凌佳 867,700 人民币普通股
杭州萧山金创投资有限公司 735,362 人民币普通股
重庆润康药业有限公司 605,000 人民币普通股
长沙市明达经贸公司 550,000 人民币普通股
西南证券有限责任公司 550,000 人民币普通股
中天证券有限责任公司 550,000 人民币普通股
张琼 538,600 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东-重庆西南合成制药有限公司简介法定代表人：李国军成立日期：2003年9月4日经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。注册资本：42,857万元人民币 实际控制人-北大方正集团有限公司简介法定代表人： 魏新成立日期： 1992年12月12日经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、三来一补业务；物业管理。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。注册资本：100,000万元
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
戴泽宇 董事长 男 43 2006年05月11日 2008年03月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
李国军 董事、总经理 男 33 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 10.80 0 0 0.00 0.00 否
陈勇 董事 男 36 2006年05月11日 2008年03月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
李志 董事 男 44 2007年04月27日 2009年05月11日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
王慧玲 董事 女 43 2006年05月11日 2008年03月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
王元秋 董事 男 57 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 7.20 0 0 0.00 0.00 否
曹世龙 独立董事 男 69 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否
张永国 独立董事 男 45 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否
沈国柱 独立董事 男 62 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否
余涛 监事会主席 男 41 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
谭汉生 监事 男 64 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
陈善举 监事 男 57 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 否
黄成 监事 男 46 2006年05月11日 2009年05月11日 2,807 2,105 二级市场买卖 3.00 0 0 0.00 0.00 否
张孝平 监事 男 54 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否
张绍忠 财务总监 男 44 2006年07月11日 2009年05月11日 0 0 7.20 0 0 0.00 0.00 否
苏胜强 副总经理 男 35 2006年09月28日 2009年05月11日 0 0 7.20 0 0 0.00 0.00 否
唐倩 副总经理 女 33 2007年04月30日 2009年05月11日 0 0 7.20 0 0 0.00 0.00 否
杨帆 董事会秘书 男 34 2006年09月28日 2009年05月11日 0 0 7.20 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 2,807 2,105 - 67.80 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期公司总体经营情况 2007年，在医药行业在经历了行业发展低谷后，药品限价、严格新药审批、打击商业贿赂、环境经济政策加压等规范性措施也密集出台，医药企业在研发、生产、销售等领域也存在较大压力，对公司部分原料药以及制剂产品销售也带来一定影响。同时，在原辅料、生产能源价格持续上涨的背景下，为提高公司环保治理水平，公司也加大了节能减排以及环保的投入，使得公司生产成本以及期间费用有所增加，导致营业利润和利润总额有所下降。公司在董事会的带领下，积极调整思路，不断致力于营销渠道整合、技术工艺研发、产品结构调整等方面工作，在以下几方面取得了一定成绩： （1）报告期内，公司积极把握市场机遇，坚决贯彻合纵连横的营销策略，在原材料价格持续上涨等不利因素下，公司通过强化成本控制、加强应收帐款管理等举措，最大限度控制了经营风险，为公司长足健康发展奠定良好基础。 （2）报告期内，公司继续推行原料药出口为核心、原料药内销与制剂销售并重的营销战略。为进一步维护市场资源，搭建新的国内国际市场渠道，公司继续加强了营销资源整合力度，维护和建立与大型生产企业的战略伙伴关系，通过对人事、管理架构的调整，积极探索原料药营销的整合策略，现已基本形成清晰的营销战略布局。 （3）报告期内，公司继续加大了产品结构调整的步伐，积极推动老产品的技改更新、商业化产品工艺攻关等工作进度。坚持规模扩张和产品质量、产品结构调整和营销策略调整的有机结合的原则，进一步加快工艺攻关和软硬件整改的力度，做好节能减排和成本控制，现已初步形成了具备长期竞争力的产品梯队，保证了公司技术水平和盈利能力的稳步提高。 （4）报告期内，公司获得了国内首宗反倾销案的胜诉，保障了公司以及国内产业在磺胺市场的合法权益，极大提升了公司在业界的知名度和美誉度。除此之外，公司在市高新科技产品出口基地、58届药交会形象评比、QC成果等方面均取得了可喜成绩，初步搭建了与国际市场大型药企的业务合作及交流平台。同时，为适应品牌国际化的需求，公司以挖掘和重塑公司品牌内涵、提高品牌核心价值为原则，紧密围绕"合力创新、成就未来"的主题，提高员工品牌意识，树立良好的企业形象，促进公司品牌价值的不断提高。 2、公司主营业务范围及经营状况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营企业，属医药行业。现已成为西南地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业和全国重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及制剂品种。公司现有全部产品均已通过GMP认证，其中多个产品通过了美国FDA认证或欧洲药典委员会注册登记，产销量逐年递增，市场规模不断扩大，为公司的未来市场扩展提供了坚实的保障。 3、报告期内的节能减排情况以及环保情况 报告期内，公司实施了系列综合治理措施，在废水治理、三废循环利用等方面取得了良好效果，通过建造冷却水回收系统和冷却水循环利用装置，大幅减少了生产废水排放，有效降低了生产成本。同时在三废循环利用方面，公司将可回收套用的各种母液水，改变原来将沉淀池上层清液直接排放的作法，减少了生产废水的排放量。 报告期内，公司加大了对废水治理项目的重视程度，重视环保三废的综合利用工作，继续提高电石废水的综合利用效率，对部分生产车间下水道等设备进行修复和完善，消除安全隐患，提高公司环保治理水平。 （二）公司未来发展的展望 1、行业趋势分析 2008年，随着国家新政策出台和实施对医药行业的整顿和规范作用将进一步显现，医药行业市场需求的扩容也将给医药行业带来较大的发展机遇，同时价格管制、成本上升等因素依然影响着行业的利润水平，《药品注册管理办法》、《制药企业污染物排放标准》等新政策的施行、人民币不断升值等因素对医药企业也提出更大挑战。 2、公司面临的挑战和策略 2008年随着医改新政策的颁布，行业监管也将更加规范，医药行业的结构调整的步伐进一步加快。对此，公司将推进基础制度的建立健全，不断优化调整管理职能构架，提高管理决策执行力，逐步完善业务体系的绩效考核方案，建立公司及控股公司层面有效的激励约束机制，提高管理决策和执行力度，提高核心竞争力。同时积极培养和引进技术、营销等方面的优秀人才，进一步增强员工的"机遇意识"和"创新意识"，促使公司员工素质和管理效率的不断提高； 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、资金来源 为完成2008度的经营计划和工作目标，公司预计2008年度资金需求约为6亿元人民币。对于资金的需求，公司将主要依靠自有资金、包括公司的银行存款以及2008年度收入，若自有资金不能满足需求，公司将向国内商业银行贷款。 4、对公司战略发展和经营目标产生影响的可能性因素及对策 2008年，医药经济发展的不确定因素依旧存在，国家宏观调控力度不断加大，药品定价机制改革，原辅料材料价格、能源以及运输成本等不确定因素，对公司原料药及制剂产品的生产成本具有不确定性。同时，制药工业污染物排放标准等国家环保政策的施行有可能提高化学原料药排污标准，进一步加大环保压力，从而可能会对公司战略发展和经营目标产生一定影响。对此，公司将以"合力创新、成就未来"的企业精神，从以下几方面积极应对市场风险和不利因素： （1）加强财务管理，优化财务审核程序，完善财务核算、审计等相关管理制度，加强对资金收支、管理费用预算和经营费用的审核，降低期间费用成本。同时强调销售回款的及时性，提高资金流动性和资金安全，促进公司头寸和经营现金流的健康； （2）不断加大产品研发和技术改进力度，降低生产成本，以磺胺类产品为重点，积极推进新产品商业化项目，着重市场空间大、附加值高的战略性产品的技术培育，落实技改产品项目招标、软硬件整改等相关工作，加快主导产品结构调整和新产品梯队建设的步伐，以此减轻环保压力，提高公司整体盈利能力； （3）完善法人治理结构和内部控制体系，加强对资本市场研究，逐步加大医药产业资源整合力度，健全投资者关系管理机制，维护资本市场资源，逐步完成医药产业的资源合理化配置等战略目标； （4）提升公司品牌形象，扩大公司国内外知名度，完善危机管理和风险防范机制。同时继续推广方正集团企业文化，大力弘扬"合力创新、成就未来"的企业精神，通过新闻报刊等文化载体加强企业文化宣传，贯彻提倡"呵护合成"和"兢兢业业"的工作理念，提高员工整体素质，促进公司经营稳定健康发展。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
医药 53,854.62 44,958.71 16.52% 7.65% 7.59% 增加5.00个百分点
主营业务分产品情况
原料药 44,774.84 37,776.53 15.63% 21.00% 13.03% 增加5.95个百分点
制剂药 8,067.38 6,246.09 22.58% -18.42% 19.03% 减少24.36个百分点
商品及材料销售 1,012.40 936.09 7.54% -67.70% -69.96% 增加6.97个百分点
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 35,335.10 2.20%
国外 18,519.51 19.86%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
经重庆天健会计师事务所有限公司审计，公司2007 年度共实现净利润14,089,550.61元，截至2007年12月31日，本公司未分配利润为-97,564,430.49万元。根据公司章程规定，董事会提议公司2007年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 公司2007年度利润将主要用于弥补以前年度亏损。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
重庆方渝化工机械有限公司 重庆方港医药有限公司10%股权 2007年08月01日 100.00 0.06 无 是 按投资成本定价 是 不适用
重庆西南合成制药有限公司 应收债权 2007年11月28日 2,046.52 0.00 526.00 是 按帐面价值转让 不适用 是
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
上述事项不会对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
重庆西南合成制药有限公司 2,127.99 60.88% 1,243.42 45.54%
重庆方恒化工厂 139.42 3.99% 207.99 7.62%
重庆大新药业股份有限公司 240.00 6.87% 309.56 11.34%
重庆方渝化工机械有限公司 32.52 0.93% 205.11 7.51%
重庆东渝自来水有限公司 299.02 8.56% 290.08 10.63%
北京凌科尔医药经销有限公司 656.27 18.78% 0.00 0.00%
广东方通物流有限公司 0.00 0.00% 473.98 17.36%
合计 3,495.22 100.00% 2,730.14 100.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,598.95万元
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
重庆西南合成制药有限公司 0.00 0.00 37,621.69 0.00
合计 0.00 0.00 37,621.69 0.00
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
2006年3月6日至4月10日，公司控股股东重庆西南合成制药有限公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上在股权分置改革方案中做如下承诺：（1）所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让，上述24个月届满后12个月内, 重庆合成通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过西南合成总股本的5%，但重庆合成在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的西南合成股份不受上述承诺的限制。（2）在2010年12月31日前持有西南合成的股权比例最低不低于30%。如果西南合成因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。报告期内，承诺正常履行中。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 持有数量 期末账面值 占期末证券总投资比例 （%） 报告期损益
1 人民币A股 601328 交通银行 434,942.40 397,528 4,057,813.35 100.00% 3,622,870.95
期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00
报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00
合计 434,942.40 - 4,057,813.35 100% 3,622,870.95
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会召开情况2007年公司监事会共召开两次，研究、讨论并通过如下事项：（一）2007年3月29日，公司第五届第六次监事会在重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦12楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：1、《2006年监事会工作报告》；2、《2006年度报告及摘要》；3、《变更公司会计政策的议案》；4、《投资设立重庆方港医药有限公司的议案》；5、《公司会计差错更正的议案》。本次会议公告于2007年3月31日刊登于《证券时报》、《证券日报》。(二) 2007年7月19日至26日，公司第五届第七次监事会会议以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：1、《2007年半年度报告及摘要》。本次会议公告于2007年7月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》。二、监事会履行情况一年来，公司监事会认真履行监督职责，对公司董事、经理及其他高管人员执行公司职务情况、公司财务情况、投资情况、关联交易情况，重组情况及其他重大事项依法进行了监督检查。监事会认为2007年公司董事会、经理及其他高管人员能尽忠职守、廉洁奉公、依法办事，没有发现有违规、违法、违反《公司章程》，损害公司利益和侵害股东特别是中小股东权益的行为。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查。监事会认为公司2007年度财务报告经审计机构审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
西南合成制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南合成制药股份有限公司（以下简称"西南合成"）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西南合成管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西南合成财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西南合成2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张凯 有限责任公司 中国·重庆 中国注册会计师：王成彬 二○○八年四月十日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 71,413,702.25 66,510,925.45 52,515,096.25 52,515,096.25
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 10,344,130.40 10,344,130.40 7,871,636.98 7,871,636.98
应收账款 73,899,196.41 66,518,894.30 86,266,003.81 86,266,003.81
预付款项 11,790,298.20 11,790,298.20 19,505,025.35 19,505,025.35
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 3,496,635.77 4,368,800.97 6,969,522.47 6,969,522.47
买入返售金融资产
存货 164,172,361.87 161,211,733.34 119,970,856.27 119,970,856.27
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 335,116,324.90 320,744,782.66 293,098,141.13 293,098,141.13
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 4,057,813.35 4,057,813.35
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 47,176,600.00 434,942.40 434,942.40
投资性房地产
固定资产 308,595,627.03 267,315,654.32 249,700,823.60 249,700,823.60
在建工程 5,080,356.26 5,017,357.45 86,357,974.24 86,357,974.24
工程物资 1,441,365.28 1,441,365.28 1,388,093.28 1,388,093.28
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 103,903,692.24 103,903,692.24 106,963,774.08 106,963,774.08
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,496,949.34 2,496,949.34
其他非流动资产
非流动资产合计 425,575,803.50 431,409,431.98 444,845,607.60 444,845,607.60
资产总计 760,692,128.40 752,154,214.64 737,943,748.73 737,943,748.73
流动负债：
短期借款 210,000,000.00 210,000,000.00 239,103,694.81 239,103,694.81
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 43,355,143.76 43,355,143.76 51,971,059.98 51,971,059.98
应付账款 98,013,504.70 98,036,223.15 94,876,511.45 94,876,511.45
预收款项 13,370,333.03 12,968,310.34 15,036,218.22 15,036,218.22
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 18,191,314.88 18,108,073.75 13,391,361.41 13,391,361.41
应交税费 3,201,925.84 3,037,722.83 755,818.03 755,818.03
应付利息
其他应付款 59,642,714.44 67,923,609.14 34,584,721.43 34,584,721.43
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 445,774,936.65 453,429,082.97 449,719,385.33 449,719,385.33
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 10,000,000.00 10,000,000.00 19,860,000.00 19,860,000.00
预计负债
递延所得税负债 905,717.74 905,717.74
其他非流动负债
非流动负债合计 10,905,717.74 10,905,717.74 19,860,000.00 19,860,000.00
负债合计 456,680,654.39 464,334,800.71 469,579,385.33 469,579,385.33
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 217,299,500.00 217,299,500.00 217,299,500.00 217,299,500.00
资本公积 147,316,152.96 147,316,152.96 144,598,999.75 144,598,999.75
减：库存股
盈余公积 18,119,844.75 18,119,844.75 18,119,844.75 18,119,844.75
一般风险准备
未分配利润 -97,564,430.49 -94,916,083.78 -111,653,981.10 -111,653,981.10
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 285,171,067.22 287,819,413.93 268,364,363.40 268,364,363.40
少数股东权益 18,840,406.79
所有者权益合计 304,011,474.01 287,819,413.93 268,364,363.40 268,364,363.40
负债和所有者权益总计 760,692,128.40 752,154,214.64 737,943,748.73 737,943,748.73
9.2.2 利润表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 547,556,809.34 544,657,100.87 501,365,634.33 501,365,634.33
其中：营业收入 547,556,809.34 501,365,634.33
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 539,965,776.39 533,452,240.82 488,265,866.99 488,265,866.99
其中：营业成本 455,879,604.99 454,827,258.65 418,194,519.71 418,194,519.71
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,812,241.75 1,785,445.81 266,341.08 266,341.08
销售费用 20,051,527.48 17,757,733.48 18,640,534.79 18,640,534.79
管理费用 48,482,161.92 45,748,357.39 34,794,749.85 34,794,749.85
财务费用 18,625,787.39 18,676,809.88 16,348,303.40 16,348,303.40
资产减值损失 -4,885,547.14 -5,343,364.39 21,418.16 21,418.16
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 39,752.80 39,752.80 31,802.24 31,802.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 7,630,785.75 11,244,612.85 13,131,569.58 13,131,569.58
加：营业外收入 3,577,385.87 3,574,898.69 479,465.96 479,465.96
减：营业外支出 578,563.56 578,563.56 338,518.87 338,518.87
其中：非流动资产处置损失 169,196.69 169,196.69 121,407.85 121,407.85
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 10,629,608.06 14,240,947.98 13,272,516.67 13,272,516.67
减：所得税费用 -2,496,949.34 -2,496,949.34
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 13,126,557.40 16,737,897.32 13,272,516.67 13,272,516.67
归属于母公司所有者的净利润 14,089,550.61 16,737,897.32 13,272,516.67 13,272,516.67
少数股东损益 -962,993.21
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.06 0.06
（二）稀释每股收益 0.06 0.06
9.2.3 现金流量表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 370,215,762.30 374,776,488.34 348,852,845.39 348,852,845.39
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 5,101,744.93 5,101,744.93 4,664,368.21 4,664,368.21
收到其他与经营活动有关的现金 416,543,926.11 430,127,700.10 403,441,603.47 403,441,603.47
经营活动现金流入小计 791,861,433.34 810,005,933.37 756,958,817.07 756,958,817.07
购买商品、接受劳务支付的现金 268,028,037.71 266,167,367.43 231,497,589.33 231,497,589.33
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 53,482,524.66 52,739,601.66 54,151,177.35 54,151,177.35
支付的各项税费 5,044,672.15 4,875,290.74 3,328,152.81 3,328,152.81
支付其他与经营活动有关的现金 407,445,315.47 404,361,552.35 443,231,778.33 443,231,778.33
经营活动现金流出小计 734,000,549.99 728,143,812.18 732,208,697.82 732,208,697.82
经营活动产生的现金流量净额 57,860,883.35 81,862,121.19 24,750,119.25 24,750,119.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00
取得投资收益收到的现金 39,752.80 39,752.80 31,802.24 31,802.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,052,000.00 1,052,000.00 151,000.00 151,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,435,810.83 1,384,357.94 562,016.42 562,016.42
投资活动现金流入小计 3,527,563.63 3,476,110.74 744,818.66 744,818.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,792,988.35 5,762,550.10 31,357,170.18 31,357,170.18
投资支付的现金 10,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 5,792,988.35 15,762,550.10 31,357,170.18 31,357,170.18
投资活动产生的现金流量净额 -2,265,424.72 -12,286,439.36 -30,612,351.52 -30,612,351.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 18,883,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 18,883,000.00
取得借款收到的现金 261,487,183.11 261,487,183.11 374,146,210.05 374,146,210.05
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 280,370,183.11 261,487,183.11 374,146,210.05 374,146,210.05
偿还债务支付的现金 290,590,877.92 290,590,877.92 372,199,046.75 372,199,046.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,551,466.05 15,551,466.05 15,836,383.41 15,836,383.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 306,142,343.97 306,142,343.97 388,035,430.16 388,035,430.16
筹资活动产生的现金流量净额 -25,772,160.86 -44,655,160.86 -13,889,220.11 -13,889,220.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 29,823,297.77 24,920,520.97 -19,751,452.38 -19,751,452.38
加：期初现金及现金等价物余额 8,093,564.20 8,093,564.20 27,845,016.58 27,845,016.58
六、期末现金及现金等价物余额 37,916,861.97 33,014,085.17 8,093,564.20 8,093,564.20
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 217,299,500.00 144,598,999.75 18,119,844.75 -111,653,981.10 268,364,363.40 192,500,000.00 133,065,073.60 18,119,844.75 -124,926,497.77 218,758,420.58
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 217,299,500.00 144,598,999.75 18,119,844.75 -111,653,981.10 268,364,363.40 192,500,000.00 133,065,073.60 18,119,844.75 -124,926,497.77 218,758,420.58
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 2,717,153.21 14,089,550.61 18,840,406.79 35,647,110.61 24,799,500.00 11,533,926.15 13,272,516.67 49,605,942.82
（一）净利润 14,089,550.61 -962,993.21 13,126,557.40 13,272,516.67 13,272,516.67
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,717,153.21 2,717,153.21 36,333,426.15 36,333,426.15
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 3,622,870.95 3,622,870.95
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -905,717.74 -905,717.74
4．其他 36,333,426.15 36,333,426.15
上述（一）和（二）小计 2,717,153.21 14,089,550.61 -962,993.21 15,843,710.61 36,333,426.15 13,272,516.67 49,605,942.82
（三）所有者投入和减少资本 19,803,400.00 19,803,400.00
1.所有者投入资本 19,803,400.00 19,803,400.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 24,799,500.00 -24,799,500.00
1．资本公积转增资本（或股本） 24,799,500.00 -24,799,500.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 217,299,500.00 147,316,152.96 18,119,844.75 -97,564,430.49 18,840,406.79 304,011,474.01 217,299,500.00 144,598,999.75 18,119,844.75 -111,653,981.10 268,364,363.40
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
（一）主要会计政策变更的说明 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计准则第38号首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，视同自最初按成本法核算进行了追溯调整，同时按照《企业会计准则第38号首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行了调整。除列报的影响外，主要会计政策变化及影响数说明如下： 公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，该项会计政策变更的各年影响数如下：项目 2007年度 2006年度
资本公积 -905,717.74
净利润 2,496,949.34
（二）会计估计变更的说明 公司在报告期内无重大会计估计变更事项。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本年度新增合并财务报表单位重庆方鑫精细化工有限公司和重庆方港医药有限公司，其中重庆方鑫精细化工有限公司成立于2007年2月9日，重庆方港医药有限公司成立于2007年5月15日。
