北大医药股份有限公司
          独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议
                         相关事项的独立意见


    北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于
2020 年 5 月 28 日上午 10：00 在重庆渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 10
楼会议室以现场结合通讯方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》及有关法律法规规定，我们作为公司的独立董事，基
于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分沟通的基础上，就公司第九届董
事会第十三次会议审议的有关事项发表如下专项说明和独立意见：
    一、关于 2019 年度利润分配的独立意见
    公司独立董事核查后认为，公司 2019 年度利润分配预案符合公司利润分配
政策、实际情况及当前内外部形势，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于
公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，同意将《2019 年度利润分配预案》提交给公司股东大会审议。
    二、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司《2019 年度内部控制评价报告》符合国家有关法律、行政法规及部门
规章的要求，内容全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运
作、制度执行和监督的实际情况，其改进措施具有较强的针对性、可操作性，有
利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，起到了防范经营风险的作
用。公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照相关法律法规的规定建立健全了
一系列内部控制，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效
地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理
活动的正常进行。因此，我们认为《2019 年度内部控制评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，公司的内部控制是有效的。
    三、关于关联交易事项的独立董事意见
    1、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司 2020 年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要，经双方协商一致
进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公
司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
    公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程
序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
    综上所述，我们对公司 2020 年日常关联交易的预计无异议，同意将该事项
提交给公司股东大会审议。
    2、对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
    公司 2019 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发
展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，
有利于公司的持续稳健发展。
    3、关于公司 2019 年度关联交易补充确认的独立意见
    公司补充确认的 2019 年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础，遵循
公平合理的定价原则，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
    董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符
合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
    综上所述，我们对 2019 年度关联交易补充确认事项无异议，同意将该事项
提交给公司股东大会审议。
    4、关于资产剥离重大资产重组相关人员 2020 年薪酬支付预计暨关联交易
的独立意见
    本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成
人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司每月
预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后，再由公
司支付给相关人员，故不存在关联方占用上市公司资金的情形，对公司财务及经
营情况不造成影响，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，
不存在损害中小股东利益的情况。公司对 2020 年薪酬支付金额的预计充分结合
了人员转移工作的实际情况，客观、真实。
    公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决。关联交易的审
议程序符合《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
    综上所述，我们对公司 2020 年资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付预
计无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
    四、关于公司 2020 年度银行授信融资计划暨提供担保的独立意见
    被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生
产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。关联方为公司
及全资子公司提供担保，不收取任何费用，不会损害公司及股东特别是中小股东
的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司
章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法
有效。
    同意将该事项提交给公司股东大会审议。
    五、关于公司聘请 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）担任公司
2020 年度财务审计机构及内控审计机构有利于保障并提高上市公司审计工作的
质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟续聘的会
计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘会计师事
务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
    综上所述，我们同意续聘天健会所为公司 2020 年度财务审计机构及内控审
计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
    六、关于审议 2019 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司对高级管理人员薪酬的考核及确定程序符合《公司章程》、《董事会薪
酬与考核委员会工作规则》等规范要求，薪酬数额合理，既能激励公司高级管理
人员的积极性，又符合公司的发展要求，确保公司发展战略目标的实现，符合投
资者的利益。
    公司董事会审议该议案时，涉及个人利益的董事已回避表决，审议程序符合
《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
    综上所述，我们对 2019 年度公司高级管理人员薪酬确定事项无异议。
    七、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和相关资料的规定，我们本着实事求是的态度，对公司 2019
年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真负责的
核查和落实，基于客观、独立判断立场，发表如下专项说明及独立意见：
    1、报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，按
照有关规定履行了相应的审批和披露程序，公司不存在控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期内的控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司为北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）
提供连带责任担保 1 亿元，占公司当期归母净资产的 7.99%，同时西南合成医药
集团有限公司为公司上述对外担保事项提供反担保。除此之外，公司无其他为股
东、实际控制人及其关联方提供担保事项。
    报告期内，公司为全资子公司提供的担保发生额为 5,000 万元，占公司当期
归母净资产的 3.99%；子公司之间未发生相互担保。
    报告期内，公司严格控制对外担保的风险，担保行为履行了相关的审批程序，
符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
    八、关于公司与北大方正集团财务有限公司不续签《金融服务协议》的独立
意见
    为维护公司的合法权益，我们同意公司暂不与北大方正集团财务有限公司续
签《金融服务协议》，同时，公司将密切关注北大方正集团有限公司重整进程，
并根据情况采取相应措施。该事项不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    九、关于 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明的独立意见
    天健会所依据相关情况，对公司 2019 年度财务报告出具保留意见的审计报
告，公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独
立董事，我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好
相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者合
法权益。
    十、关于对外担保展期暨关联交易事项的独立意见
    公司为北大医疗借款展期事项继续提供连带责任担保是为了满足北大医疗
业务发展的资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。北大医疗全资子公司
西南合成医药集团有限公司为公司上述担保事项提供了反担保，担保风险可控，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
   公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符
合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
   同意将该事项提交给公司股东大会审议。
   十一、关于更正《2019 年主要经营业绩报告》、《2020 年第一季度报告全
文》及《2020 年第一季度报告正文》的独立意见
   公司本次对《2019 年主要经营业绩报告》、《2020 年第一季度报告全文》
及《2020 年第一季度报告正文》进行更正，符合《企业会计准则》、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有
关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司实际财务状况的反映更为准确，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。




                                          北大医药股份有限公司
                                       独立董事:郝颖、王洪、唐学锋
                                         二〇二〇年五月二十八日