证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2009-04
西南合成制药股份有限公司2008年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 重庆天健会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人李国军、主管会计工作负责人张绍忠及会计机构负责人（会计主管人员）欧志刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 西南合成
股票代码 000788
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
注册地址的邮政编码 400025
办公地址 重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦
办公地址的邮政编码 401147
公司国际互联网网址 www.fsspc.com
电子信箱 sspc@fsspc.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨帆
联系地址 重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦9楼
电话 023-67525366
传真 023-67525300
电子信箱 zqb@fsspc.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
营业收入 552,520,167.46 547,556,809.34 0.91% 501,365,634.33
利润总额 13,836,450.89 10,629,608.06 30.17% 13,272,516.67
归属于上市公司股东的净利润 14,386,315.66 14,089,550.61 2.11% 13,272,516.67
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,484,130.64 3,045,522.41 211.41% 11,862,752.21
经营活动产生的现金流量净额 149,762,693.78 57,860,883.35 158.83% 24,750,119.25
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
总资产 801,355,913.55 760,692,128.40 5.35% 737,943,748.73
所有者权益（或股东权益） 298,298,861.44 285,171,067.22 4.60% 268,364,363.40
股本 217,299,500.00 217,299,500.00 0.00% 217,299,500.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
基本每股收益（元/股） 0.07 0.06 16.67% 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.06 16.67% 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.04 0.01 300.00% 0.05
全面摊薄净资产收益率（%） 4.82% 4.94% -0.12% 4.95%
加权平均净资产收益率（%） 4.93% 5.12% -0.19% 5.45%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 3.18% 1.07% 2.11% 4.42%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.25% 1.11% 2.14% 4.87%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.69 0.27 155.56% 0.11
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.37 1.31 4.58% 1.23
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -272,566.32
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,819,980.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 354,771.34
合计 4,902,185.02 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 91,075,238 41.91% -10,864,975 -10,864,975 80,210,263 36.91%
1、国家持股
2、国有法人持股 91,073,659 41.91% -10,864,975 -10,864,975 80,208,684 36.91%
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 1,579 1,579
二、无限售条件股份 126,224,262 58.09% 10,864,975 10,864,975 137,089,237 63.09%
1、人民币普通股 126,224,262 58.09% 10,864,975 10,864,975 137,089,237 63.09%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 217,299,500 100.00% 217,299,500 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
重庆西南合成制药有限公司 91,073,659 10,864,975 0 80,208,684 股改承诺 2010-12-31前新增可上市交易股份数量为25,883,809股
合计 91,073,659 10,864,975 0 80,208,684 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 28,377
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
重庆西南合成制药有限公司 国有法人 41.16% 89,444,759 80,208,684 0
上海裕忻贸易发展有限公司 境内非国有法人 1.70% 3,700,484 0 0
重庆长江制药厂 境内非国有法人 1.66% 3,610,415 0 0
华夏证券有限公司 境内非国有法人 1.34% 2,915,000 0 0
四川电力建设二公司 境内非国有法人 1.12% 2,426,341 0 0
黄俊虎 境内自然人 0.69% 1,495,704 0 0
李腾广 境内自然人 0.68% 1,484,377 0 0
王引凤 境内自然人 0.46% 1,000,000 0 0
黄木秀 境内自然人 0.33% 710,445 0 0
杭州萧山金创投资有限公司 境内非国有法人 0.32% 700,000 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
重庆西南合成制药有限公司 9,236,075 人民币普通股
上海裕忻贸易发展有限公司 3,700,484 人民币普通股
重庆长江制药厂 3,610,415 人民币普通股
华夏证券有限公司 2,915,000 人民币普通股
四川电力建设二公司 2,426,341 人民币普通股
黄俊虎 1,495,704 人民币普通股
李腾广 1,484,377 人民币普通股
王引凤 1,000,000 人民币普通股
黄木秀 710,445 人民币普通股
杭州萧山金创投资有限公司 710,445 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
法定代表人： 魏新成立日期： 1992年12月12日经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、三来一补业务；物业管理。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。注册资本：100,000万元
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
李国军 董事长 男 34 2008年03月14日 2009年05月11日 0 0 不适用 10.80 是
黄平 总经理、董事 男 38 2008年03月14日 2009年05月11日 0 0 不适用 8.10 否
张绍忠 财务总监、董事 男 45 2008年03月14日 2008年05月11日 0 0 不适用 7.20 否
李志 董事 男 45 2007年04月27日 2009年05月11日 0 0 不适用 0.00 是
易崇勤 董事 女 45 2008年03月14日 2009年05月11日 0 0 不适用 0.00 是
王元秋 董事 男 57 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 不适用 7.60 否
曹世龙 独立董事 男 70 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 不适用 3.00 否
张永国 独立董事 男 46 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 不适用 3.00 否
张意龙 独立董事 男 63 2008年06月02日 2009年05月11日 0 0 不适用 3.00 否
余涛 监事 男 42 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 不适用 0.00 否
谭汉生 监事 男 65 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 不适用 0.00 是
陈善举 监事 男 58 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 不适用 6.30 否
黄成 监事 男 47 2006年05月11日 2009年05月11日 2,105 2,105 不适用 3.50 否
张孝平 监事 男 55 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 不适用 5.00 否
唐倩 副总经理 女 33 2007年04月30日 2009年05月11日 0 0 不适用 7.20 否
高建军 副总经理 男 38 2008年12月23日 2009年05月11日 0 0 不适用 6.00 否
苏胜强 副总经理 男 36 2006年09月28日 2009年05月11日 0 0 不适用 7.20 否
杨帆 董事会秘书 男 35 2006年09月28日 2009年05月11日 0 0 不适用 7.20 否
合计 - - - - - 2,105 2,105 - 85.10 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
戴泽宇 董事长 2 0 2 0 0 否
李国军 董事长 13 2 11 0 0 否
黄平 董事、总经理 10 2 8 0 0 否
陈勇 董事 2 0 2 0 0 否
王慧玲 董事 2 0 2 0 0 否
王元秋 董事 13 2 11 0 0 否
张绍忠 董事、财务总监 10 2 8 0 0 否
易崇勤 董事 10 2 8 0 0 否
李志 董事 13 2 11 0 0 否
曹世龙 独立董事 13 2 11 0 0 否
张意龙 独立董事 7 1 6 0 0 否
沈国柱 独立董事 3 0 0 3 0 是
张永国 独立董事 13 2 11 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
沈国柱先生因个人健康原因2008年4 月9 日向公司董事会递交了辞职报告后，未参加其后的董事会。
年内召开董事会会议次数 13
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 11
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2008年，随着全球化学制药格局变化，原料药生产向发展中国家转移，国际原料药市场竞争越演越烈，市场竞争直接演变为价格竞争，特别是国际金融危机的冲击，使中国原料药出口受到影响。与此同时，国家宏观调控力度加大，国内原材料价格不稳定，公司加大sFDA规范化生产投入以及节能减排和环保投入都给公司带来更大的经营压力。公司在董事会的带领下，采取积极稳健的应对措施，加大国内与国际合作，扩大国际市场影响力，拓宽市场渠道，实行灵活的市场弹性策略，加快新产品研发与优化产品结构，在以下几个方面取得了一定成绩：（1）报告期内实施弹性营销策略，灵活应对金融危机，掌握主要产品市场变化情况，逐步形成主要原料药产品市场联盟，为公司下一步市场拓展奠定基础。同时公司强化成本控制、加强应收帐款管理等举措，最大限度控制了经营风险，并建立公司重点产品生产经营信息分析体系，落实信息制度建设，及时掌握产供销平衡信息，加大消库力度，确保决策的科学性。（2）报告期内随着国家产业政策调整和中国原料药生产技术不断提高，公司不断整合资源，突出自有核心优势，明晰营销策略和重点，积极稳健的扩大国际国内市场影响力，并获得重庆市重点支持的出口畅销品牌企业，在稳定和扩大内需的同时，与多家国际知名制药企业建立伙伴关系，使公司磺胺类产品在国际市场逐步取得主导地位，成为全球最大的磺胺类药物生产基地。（3）报告期内公司不断优化产品结构，正本清源，夯实核心竞争力，实施2+5工程，使公司重点工程、重点项目、重点产品取得突破，同时公司在获得国家级技术中心认定的基础上，继续加大产品研发与产品工艺技术革新，消化原材料价格上涨等不利因素，形成具备竞争力的产品梯队和产品技术、质量与销售的三点一线管理构架，提高了产品持续竞争力。（4）报告期内公司拟向北京北大国际医院集团有限公司定向发行普通股股票，收购其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%的股权。实施定向增发，将大新药业优质资产注入西南合成，将实现优势互补，完善从化学合成到生物制药的产品链，将进一步提升核心竞争力和提高抗风险能力，增强盈利增长潜力和可持续发展能力，并最终提升上市公司价值，实现股东利益最大化。（5） 报告期内公司还编制了三年发展与规划，不断完善了销售、采供、生产、技术、质保、内控和二级单位目标责任考核激励机制，建立起质量、安全和环保立体防范体系，加大生产、质量、技术、节能减排与环保等软硬投入等夯实基础，提高内控水平。同时大力弘扬富有竞争力的企业文化，积极配合国家三峡移民个案搬迁，在第一时间率先向汶川地震灾区捐献急救药品，充分体现了企业公民的责任。另外为适应国际化品牌需求，公司还对现有品牌进行了整合与梳理，对公司品牌进行了分步切换，通过参加CPHI国际原料药展和国内大型药品交易会等，树立了公司良好形象，提升了公司品牌价值和美誉度。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
医药 54,571.30 44,285.81 18.85% 1.33% -1.50% 2.33%
主营业务分产品情况
原料药 44,205.24 35,919.20 18.74% -1.27% -4.92% 3.11%
制剂药 9,274.35 7,267.18 21.64% 14.96% 16.35% -0.94%
商品及材料销售 1,091.72 1,099.44 -0.71% 7.83% 17.45% -8.25%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 36,075.51 65.29%
国外 19,176.51 34.71%
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 4,057,813.35 1,884,282.72
金融资产小计 4,057,813.35 1,884,282.72
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计 4,057,813.35 1,884,282.72
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经重庆天健会计师事务所有限公司审计，公司2008 年度共实现净利润13,478,736.93元，截至2008年12月31日，本公司未分配利润为-83,178,114.83元。根据公司章程规定，董事会提议公司2008年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。公司2008年度利润将主要用于弥补以前年度亏损。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年 0.00 14,089,550.61 0.00%
2006年 0.00 13,272,516.67 0.00%
2005年 0.00 11,440,202.04 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
截至2008年12月31日，本公司未分配利润为-83,178,114.83元。根据公司章程规定，董事会提议公司2008年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 公司2008年度利润将主要用于弥补以前年度亏损。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
不适用。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
重庆西南合成制药有限公司 3,295.71 72.00% 1,423.99 42.78%
重庆方恒化工厂 64.25 1.40% 161.04 4.84%
重庆东渝自来水有限公司 308.90 6.75% 311.10 0.93%
重庆大新药业股份有限公司 105.25 2.30% 121.05 0.36%
重庆方渝化工机械有限公司 55.70 1.22% 423.87 12.74%
广东方通物流有限公司 0.00 0.00% 887.27 26.66%
北京凌科尔医药经销有限公司 747.64 16.33% 0.00 0.00%
合计 4,577.45 100.00% 3,328.32 100.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,423.99万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
重庆西南合成制药有限公司 0.00 0.00 33,615.58 6,586.87
重庆大新药业股份有限公司 0.00 0.00 6,190.00 2,050.00
北京凌科尔医药经销有限公司 0.00 0.00 500.00 20.83
合计 0.00 0.00 40,305.58 8,657.70
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、在公司股权分置改革过程中，公司控股股东重庆西南合成制药有限公司作出如下承诺： （1）所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让，上述24个月届满后12个月内, 重庆合成通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过西南合成总股本的5%，但重庆合成在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的西南合成股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。 （2）在2010年12月31日前持有西南合成的股权比例最低不低于30%。如果西南合成因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。 上述承诺事项正常履行中。 2、在公司发行股份购买资产暨关联交易预案中，重庆西南合成制药有限公司作出如下承诺： （1）自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实施完毕后6个月内，合成有限不再出售西南合成A股股票。该等期间届满后，合成有限买卖西南合成A股股票事宜将严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。 上述承诺事项正常履行中。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺 （1）所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让，上述24个月届满后12个月内, 重庆合成通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过西南合成总股本的5%，但重庆合成在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的西南合成股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。 上述承诺事项正常履行中。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 不适用 不适用
重大资产重组时所作承诺 （1）自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实施完毕后6个月内，合成有限不再出售西南合成A股股票。该等期间届满后，合成有限买卖西南合成A股股票事宜将严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。 上述承诺事项正常履行中。
发行时所作承诺 不适用 不适用
其他对公司中小股东所作承诺 不适用 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
601328 交通银行 434,942.40 0.00% 1,884,282.72 0.00 -1,485,213.94 可供出售金融资产 购买
合计 434,942.40 - 1,884,282.72 0.00 -1,485,213.94 - -
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内，公司监事会工作情况2008年公司监事会共召开五次，研究、讨论并通过如下事项：（一）2008年4月10日，公司第五届第八次监事会在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：1、《2007 年度监事会工作报告》；2、 《2007 年年度报告》。本次会议公告于2008年 4月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。（二）2008年4月18日至4月24日，公司第五届第九次监事会以通讯方式召开，会议审议通过了《二○○八年度第一季度报告》的议案； (三) 2008年7月14日至18日，公司第五届第十次监事会会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》；本次会议公告于2007年7月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。（四）2008年8月15日至8月22日，公司第五届第十一次监事会以通讯方式召开，会议审议通过了《2008年半年度报告及摘要》的议案；(五) 2008年10月28日，公司第五届第十二次监事会会议在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：1、《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股票条件的议案》；2、《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案》。本次会议公告于2008年 11月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。二、监事会履行情况一年来，公司监事会认真履行监督职责，对公司董事、经理及其他高管人员执行公司职务情况、公司财务情况、投资情况、关联交易情况，重组情况及其他重大事项依法进行了监督检查。监事会认为2008年公司董事会、经理及其他高管人员能尽忠职守、廉洁奉公、依法办事，没有发现有违规、违法、违反《公司章程》，损害公司利益和侵害股东特别是中小股东权益的行为。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查。监事会认为公司2008年度财务报告经审计机构审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
西南合成制药股份有限公司全体股东：我们审计了后附的西南合成制药股份有限公司（以下简称"西南合成"）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2008年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是西南合成管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，西南合成财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西南合成2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末余额 年初余额
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 97,999,953.10 91,284,599.46 71,413,702.25 66,510,925.45
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 7,265,488.07 6,365,488.07 10,344,130.40 10,344,130.40
应收账款 64,767,928.54 56,497,629.08 73,899,196.41 66,518,894.30
预付款项 12,456,793.52 10,550,733.52 11,790,298.20 11,790,298.20
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 3,931,082.08 10,384,055.48 3,496,635.77 4,368,800.97
买入返售金融资产
存货 161,836,009.27 150,767,389.31 164,172,361.87 161,211,733.34
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 348,257,254.58 325,849,894.92 335,116,324.90 320,744,782.66
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 1,884,282.72 1,884,282.72 4,057,813.35 4,057,813.35
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 47,176,600.00 47,176,600.00
投资性房地产
固定资产 295,245,034.31 250,649,148.44 308,595,627.03 267,315,654.32
在建工程 2,656,473.42 2,656,473.42 5,080,356.26 5,017,357.45
工程物资 1,852,318.06 1,802,467.94 1,441,365.28 1,441,365.28
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 149,321,315.08 149,321,315.08 103,903,692.24 103,903,692.24
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,139,235.38 2,139,235.38 2,496,949.34 2,496,949.34
其他非流动资产
非流动资产合计 453,098,658.97 455,629,522.98 425,575,803.50 431,409,431.98
资产总计 801,355,913.55 781,479,417.90 760,692,128.40 752,154,214.64
流动负债：
短期借款 132,500,000.00 132,500,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 62,708,283.50 62,708,283.50 43,355,143.76 43,355,143.76
应付账款 98,120,748.87 93,592,886.79 98,013,504.70 98,036,223.15
预收款项 9,991,810.28 9,705,072.90 13,370,333.03 12,968,310.34
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 20,211,961.35 20,171,365.77 18,191,314.88 18,108,073.75
应交税费 4,134,953.88 3,816,406.42 3,201,925.84 3,037,722.83
应付利息
应付股利
其他应付款 104,739,065.12 101,794,294.77 59,642,714.44 67,923,609.14
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 3,000,000.00 3,000,000.00
流动负债合计 435,406,823.00 427,288,310.15 445,774,936.65 453,429,082.97
非流动负债：
长期借款 49,500,000.00 49,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 10,000,000.00 10,000,000.00
预计负债
递延所得税负债 217,401.05 217,401.05 905,717.74 905,717.74
其他非流动负债
非流动负债合计 49,717,401.05 49,717,401.05 10,905,717.74 10,905,717.74
负债合计 485,124,224.05 477,005,711.20 456,680,654.39 464,334,800.71
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 217,299,500.00 217,299,500.00 217,299,500.00 217,299,500.00
资本公积 146,057,631.52 146,057,631.52 147,316,152.96 147,316,152.96
减：库存股
盈余公积 18,119,844.75 18,119,844.75 18,119,844.75 18,119,844.75
一般风险准备
未分配利润 -83,178,114.83 -77,003,269.57 -97,564,430.49 -94,916,083.78
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 298,298,861.44 304,473,706.70 285,171,067.22 287,819,413.93
少数股东权益 17,932,828.06 18,840,406.79
所有者权益合计 316,231,689.50 304,473,706.70 304,011,474.01 287,819,413.93
负债和所有者权益总计 801,355,913.55 781,479,417.90 760,692,128.40 752,154,214.64
9.2.2 利润表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 552,520,167.46 544,407,521.28 547,556,809.34 544,657,100.87
其中：营业收入 552,520,167.46 544,407,521.28 547,556,809.34 544,657,100.87
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 543,687,670.50 531,131,863.85 539,965,776.39 533,452,240.82
其中：营业成本 448,387,479.71 449,206,922.26 455,879,604.99 454,827,258.65
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,037,864.85 1,886,932.04 1,812,241.75 1,785,445.81
销售费用 19,220,895.14 10,910,078.93 20,051,527.48 17,757,733.48
管理费用 49,155,101.33 44,213,985.06 48,482,161.92 45,748,357.39
财务费用 20,658,983.65 20,684,643.64 18,625,787.39 18,676,809.88
资产减值损失 4,227,345.82 4,229,301.92 -4,885,547.14 -5,343,364.39
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 99,382.00 99,382.00 39,752.80 39,752.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 8,931,878.96 13,375,039.43 7,630,785.75 11,244,612.85
加：营业外收入 5,879,485.41 5,870,280.87 3,577,385.87 3,574,898.69
减：营业外支出 974,913.48 974,792.13 578,563.56 578,563.56
其中：非流动资产处置损失 363,710.32 363,710.32 169,196.69 169,196.69
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 13,836,450.89 18,270,528.17 10,629,608.06 14,240,947.98
减：所得税费用 357,713.96 357,713.96 -2,496,949.34 -2,496,949.34
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 13,478,736.93 17,912,814.21 13,126,557.40 16,737,897.32
归属于母公司所有者的净利润 14,386,315.66 14,089,550.61
少数股东损益 -907,578.73 -962,993.21
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.07 0.06
（二）稀释每股收益 0.07 0.06
9.2.3 现金流量表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 387,279,559.06 374,989,099.47 370,215,762.30 374,776,488.34
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,712,845.06 1,712,845.06 5,101,744.93 5,101,744.93
收到其他与经营活动有关的现金 469,252,791.76 471,639,559.76 416,543,926.11 430,127,700.10
经营活动现金流入小计 858,245,195.88 848,341,504.29 791,861,433.34 810,005,933.37
购买商品、接受劳务支付的现金 216,255,198.03 220,290,979.52 268,028,037.71 266,167,367.43
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 64,912,095.87 60,299,529.98 53,482,524.66 52,739,601.66
支付的各项税费 14,008,641.74 12,498,658.48 5,044,672.15 4,875,290.74
支付其他与经营活动有关的现金 413,306,566.46 410,172,147.81 407,445,315.47 404,361,552.35
经营活动现金流出小计 708,482,502.10 703,261,315.79 734,000,549.99 728,143,812.18
经营活动产生的现金流量净额 149,762,693.78 145,080,188.50 57,860,883.35 81,862,121.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00
取得投资收益收到的现金 99,382.00 99,382.00 39,752.80 39,752.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 112,144.00 112,144.00 1,052,000.00 1,052,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,364,890.90 1,334,819.34 1,435,810.83 1,384,357.94
投资活动现金流入小计 1,576,416.90 1,546,345.34 3,527,563.63 3,476,110.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 81,303,339.43 78,403,339.43 5,792,988.35 5,762,550.10
投资支付的现金 10,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 81,303,339.43 78,403,339.43 5,792,988.35 15,762,550.10
投资活动产生的现金流量净额 -79,726,922.53 -76,856,994.09 -2,265,424.72 -12,286,439.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 18,883,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 18,883,000.00
取得借款收到的现金 230,318,292.41 230,318,292.41 261,487,183.11 261,487,183.11
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 230,318,292.41 230,318,292.41 280,370,183.11 261,487,183.11
偿还债务支付的现金 258,318,292.41 258,318,292.41 290,590,877.92 290,590,877.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,417,049.84 15,417,049.84 15,551,466.05 15,551,466.05
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 273,735,342.25 273,735,342.25 306,142,343.97 306,142,343.97
筹资活动产生的现金流量净额 -43,417,049.84 -43,417,049.84 -25,772,160.86 -44,655,160.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 26,618,721.41 24,806,144.57 29,823,297.77 24,920,520.97
加：期初现金及现金等价物余额 37,916,861.97 33,014,085.17 8,093,564.20 8,093,564.20
六、期末现金及现金等价物余额 64,535,583.38 57,820,229.74 37,916,861.97 33,014,085.17
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：西南合成制药股份有限公司 2008年度 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 217,299,500.00 147,316,152.96 18,119,844.75 -97,564,430.49 18,840,406.79 304,011,474.01 217,299,500.00 144,598,999.75 18,119,844.75 -111,653,981.10 268,364,363.40
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 217,299,500.00 147,316,152.96 18,119,844.75 -97,564,430.49 18,840,406.79 304,011,474.01 217,299,500.00 144,598,999.75 18,119,844.75 -111,653,981.10 268,364,363.40
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） -1,258,521.44 14,386,315.66 -907,578.73 12,220,215.49 2,717,153.21 14,089,550.61 18,840,406.79 35,647,110.61
（一）净利润 14,386,315.66 -907,578.73 13,478,736.93 14,089,550.61 -962,993.21 13,126,557.40
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,258,521.44 -1,258,521.44 2,717,153.21 2,717,153.21
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -2,173,530.63 -2,173,530.63 3,622,870.95 3,622,870.95
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 688,316.69 688,316.69 -905,717.74 -905,717.74
4．其他 226,692.50 226,692.50
上述（一）和（二）小计 -1,258,521.44 14,386,315.66 -907,578.73 12,220,215.49 2,717,153.21 14,089,550.61 -962,993.21 15,843,710.61
（三）所有者投入和减少资本 19,803,400.00 19,803,400.00
1．所有者投入资本 19,803,400.00 19,803,400.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 217,299,500.00 146,057,631.52 18,119,844.75 -83,178,114.83 17,932,828.06 316,231,689.50 217,299,500.00 147,316,152.96 18,119,844.75 -97,564,430.49 18,840,406.79 304,011,474.01
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
