北大医药股份有限公司 收购报告书
北大医药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北大医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788
收购人名称：中国平安人寿保险股份有限公司
收购人住所：广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、
15、16、37、41、44、45、46、54、58、59 层
通讯地址：上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼
签署日期：二〇二一年七月
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北大医药股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报
告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在北大医药拥有权益的股份。截至本报告书签署日，
除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北大医药拥有权
益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准；尚需履行
的程序包括：银保监会核准平安人寿重大股权投资事项；其他可能应相关监管机
构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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北大医药股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明 .......................................................................................................................... 2
目录...................................................................................................................................... 3
释义...................................................................................................................................... 6
第一节 收购人介绍 ............................................................................................................. 8
一、收购人基本情况 ....................................................................................................... 8
二、收购人控股股东及实际控制人 ................................................................................ 8
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图.......................................... 8
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况 .................................................................................................................. 9
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .................................... 10
（一）收购人从事的主要业务 .................................................................................. 10
（二）收购人最近三年的财务状况 .......................................................................... 11
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况........................................ 11
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................... 11
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外
的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
....................................................................................................................................... 12
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在
外的股份情况............................................................................................................. 12
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况 ...................................................................... 13
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................................... 15
一、收购目的 ................................................................................................................ 15
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ..... 15
三、收购履行的程序 ..................................................................................................... 16
（一）已经履行的程序 ............................................................................................. 16
（二）尚需履行的程序 ............................................................................................. 17
第三节 收购方式............................................................................................................... 18
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ............................................... 18
二、本次交易整体方案 ................................................................................................. 18
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三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 .................................................................. 19
（一）合同主体 ......................................................................................................... 19
（二）签订时间 ......................................................................................................... 19
（三）交易结构 ......................................................................................................... 19
（四）重整投资款 ..................................................................................................... 19
（五）违约责任 ......................................................................................................... 19
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况 ........................................................... 20
第四节 资金来源............................................................................................................... 21
一、本次收购所支付的资金总额 .................................................................................. 21
二、本次收购的资金来源声明...................................................................................... 21
三、本次收购的资金支付方式...................................................................................... 21
第五节 免于发出要约的情况 ........................................................................................... 22
一、免于发出要约的事项及理由 .................................................................................. 22
（一）本次重整的背景与意义 .................................................................................. 22
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进 ................................................... 22
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款 ......... 23
二、本次收购前后上市公司股权结构 .......................................................................... 23
（一）收购前上市公司股权结构 .............................................................................. 23
（二）收购后上市公司股权结构 .............................................................................. 24
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ................................ 25
第六节 后续计划............................................................................................................... 26
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整.................................................................................................................................... 26
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................ 26
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ............................................... 26
四、对上市公司章程修改的计划 .................................................................................. 26
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ........................................................... 27
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整............................................................... 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................... 27
第七节 对上市公司的影响分析........................................................................................ 28
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一、本次权益变动对上市公司独立性的影响............................................................... 28
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ........................................................... 29
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ........................................................... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 31
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................................. 32
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况............................................................... 32
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属
持有及买卖上市公司股份的情况 .................................................................................. 32
第十节 收购人的财务资料 ............................................................................................... 33
一、收购人最近三年财务报表...................................................................................... 33
（一）合并资产负债表 ............................................................................................. 33
（二）合并利润表 ..................................................................................................... 35
（三）合并现金流量表 ............................................................................................. 36
二、最近一年的审计意见 ............................................................................................. 38
三、重要会计制度和会计政策...................................................................................... 38
第十一节 其他重大事项 ................................................................................................... 39
第十二节 备查文件 ........................................................................................................... 40
一、备查文件 ................................................................................................................ 40
二、备查地点 ................................................................................................................ 41
收购人声明 ........................................................................................................................ 42
财务顾问声明 .................................................................................................................... 43
法律顾问声明 .................................................................................................................... 44
收购报告书附表 ................................................................................................................ 46
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《北大医药股份有限公司收购报告书》
收购人/平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
上市公司/北大医药 指 北大医药股份有限公司
北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
管理人 指 北大方正集团有限公司管理人
新方正集团目前尚未成立，根据目前交易结构，未来重整
主体将以保留资产出资设立新方正集团，华发集团（代表
珠海国资）、平安人寿以现金按 3:7 的比例收购不低于 73%
新方正集团 指
新方正集团股权，不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给
选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债
权人对债权清偿方案的选择情况而定
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公
重整主体 指 司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、
方正产业控股有限公司
重整计划 指 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公
本次重整/方正集团重
指 司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、
整
方正产业控股有限公司实质合并重整
平安人寿通过参与本次重整，通过受让新方正集团股权的
本次交易 指
方式间接收购北大医药 240,685,209 股股份
平安人寿通过新方正集团间接控制北大医药股份有限公
本次权益变动 指
司 240,685,209 股股份
《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公
司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、
深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、
《重整投资协议》 指
北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限
公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之
重整投资协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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上交所 指 上海证券交易所
纽交所 指 纽约证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北大医药股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 中国平安人寿保险股份有限公司
深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、
注册地址
41、44、45、46、54、58、59 层
法定代表人 丁新民
注册资本 3,380,000 万元人民币
统一社会信用代码 914403007109307395
企业类型 股份有限公司
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险
（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述
业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构
经营范围
检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运
用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
股东名称 中国平安保险（集团）股份有限公司持股 99.51%、其他股东持股 0.49%
通讯地址 上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼
邮政编码 518033
联系电话 +86 755 2262 3602, +86 755 2262 3156
传真电话 +86 755 8243 1019
截至本报告书签署日，平安人寿未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关
失信企业，其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人
的情况。
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书签署日，收购人平安人寿的股权结构图如下：
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截至本报告书签署日，平安集团持有平安人寿 99.51%的股权，其余股东包
括深圳市投资控股有限公司、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司、宝华集团有限
公司等 12 名法人，共持有平安人寿 0.49%股权。平安人寿的控股股东为平安集
团，平安集团无实际控制人。
平安集团直接持有平安人寿 99.51%股权，其基本情况如下：
名称 中国平安保险（集团）股份有限公司
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、112
注册地址
层
法定代表人 马明哲
注册资本 1,828,024.141 万元
统一社会信用代码 91440300100012316L
企业类型 股份有限公司（上市）
投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保
险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管
经营范围
理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司、香港中
央结算有限公司、中国证券金融股份有限公司、中央汇金资产管理有限
股东名称
责任公司、商发控股有限公司、New Orient Ventures Limited、深业集团
有限公司、Plenty Ace Investments (SPV) Limited 等
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、108、109、110、111、
通讯地址
112 层
邮政编码 518033
联系电话 +86 400 8866 338
传真电话 +86 755 8243 1029
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
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企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，平安人寿无实际控制人。平安人寿控股股东平安集团
控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
序 经营范围/主营业 注册资本（除特别说明 注
公司名称 持股比例
号 务 外，单位为万元）
中国平安人寿保险股
1 人身保险 3,380,000.0000 99.51%
份有限公司
中国平安财产保险股
2 财产保险 2,100,000.0000 99.54%
份有限公司
平安银行股份有限公
3 银行 1,940,591.8198 58.00%
司
平安信托有限责任公
4 信托投资 1,300,000.0000 99.88%
司
平安证券股份有限公
5 证券投资与经纪 1,380,000.0000 96.62%
司
平安养老保险股份有
6 养老保险 486,000.0000 100.00%
限公司
平安资产管理有限责
7 资产管理 150,000.0000 100.00%
任公司
平安健康保险股份有
8 健康保险 201,657.7790 75.01%
限公司
中国平安保险海外 708,500.0000
9 投资控股 100.00%
（控股）有限公司 万港币
平安国际融资租赁有
10 融资租赁 1,450,000.0000 100.00%
限公司
平安科技（深圳）有
11 信息技术服务 292,476.3800 100.00%
限公司
深圳平安金融科技咨
12 企业管理咨询 3,040,600.0000 100.00%
询有限公司
注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
平安人寿成立于 2002 年，是平安集团旗下的重要成员。截至 2020 年末，平
安人寿注册资本为 338 亿元，在全国拥有 42 家分公司（含 7 家电话销售中心）
及超过 3,300 个营业网点，寿险代理人超 100 万名，服务网络遍布全国，向客户
10
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提供全周期人身保险产品和服务。
在平安集团“金融+科技”的战略指引下，平安人寿坚持以客户为中心，各渠
道均衡发展。为应对市场、行业及科技变化，持续推进全面改革转型，通过“渠
道+产品”双轮驱动，夯实未来可持续的稳健增长平台，打造数字寿险新模式。
（二）收购人最近三年的财务状况
平安人寿最近三年财务状况（合并报表）如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 347,925,805.59 298,891,323.97 257,680,448.40
负债合计（万元） 321,372,650.42 274,750,230.85 240,222,493.61
净资产（万元） 26,553,155.18 24,141,093.11 17,457,954.79
资产负债率（%） 92.37% 91.92% 93.22%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 68,273,660.33 64,226,126.41 57,956,007.33
利润总额（万元） 10,211,603.50 8,301,258.05 9,995,846.31
净利润（万元） 9,214,290.99 8,289,911.54 7,327,054.30
净资产收益率（%） 37.11% 40.80% 45.05%
注 1：以上财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，平安人寿最近五年内未受到任何与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，平安人寿董事、监事及高级管理人员如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区的居留权
董事长、党委副书
丁新民 男 中国 中国 否
记
总经理、联席
余宏 女 中国 中国 否
CEO、董事
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其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区的居留权
常务副总经理、董
赵福俊 男 中国 中国 否
事
陈心颖 董事 女 新加坡 中国 是
姚波 董事 男 中国香港 中国 是
蔡方方 董事 女 中国 中国 否
陈德贤 董事 男 中国香港 中国 是
胡剑锋 监事 男 中国 中国 否
许克平 监事 男 中国 中国 否
郑之炎 监事 男 中国 中国 否
胡景平 常务副总经理 男 中国 中国 否
李海峰 副总经理 男 中国 中国 否
副总经理、财务负
邓明辉 男 中国 中国 否
责人
李春 副总经理 男 中国 中国 否
王国平 副总经理 男 中国 中国 否
总经理助理、总精
孙汉杰 男 中国 中国 否
算师
孟森 总经理助理 男 中国 中国 否
董事会秘书、董事
汪海龙 男 中国 中国 否
会办公室总经理
胡炜 审计负责人 女 中国 中国 否
郭记明 合规负责人 男 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任
何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
12
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发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接拥有 5%
以上权益的上市公司的简要情况如下：
注
序号 企业名称 上市地 股票代码 持股比例
1 平安银行股份有限公司 深交所 000001.SZ 58.00%
2 上海家化联合股份有限公司 上交所 600315.SH 51.68%
纽交所 ATHM.US
3 Autohome Inc. 44.53%
联交所 02518.HK
4 陆金所控股有限公司 纽交所 LU.US 38.57%
5 平安健康医疗科技有限公司 联交所 01833.HK 38.43%
6 壹账通金融科技有限公司 纽交所 OCFT.US 34.33%
众安在线财产保险股份有限公
7 联交所 06060.HK 10.21%
司
8 华夏幸福基业股份有限公司 上交所 600340.SH 25.19%
9 中国金茂控股集团有限公司 联交所 00817.HK 14.12%
10 中国中药控股有限公司 联交所 00570.HK 12.00%
11 TSUMURA & CO. 东京证券交易所 4540.T 10.00%
12 旭辉控股（集团）有限公司 联交所 00884.HK 9.05%
13 汇丰控股有限公司 联交所 00005.HK 8.75%
14 碧桂园控股有限公司 联交所 02007.HK 8.15%
四川久远银海软件股份有限公
15 深交所 002777.SZ 7.13%
司
16 朗诗绿色地产有限公司 联交所 00106.HK 6.92%
17 京沪高速铁路股份有限公司 上交所 601816.SH 9.98%
注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接持股 5%
以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注
序号 公司名称 持股比例
1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51%
2 中国平安财产保险股份有限公司 99.54%
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注
序号 公司名称 持股比例
3 平安信托有限责任公司 99.88%
4 平安证券股份有限公司 96.62%
5 平安养老保险股份有限公司 100.00%
6 平安资产管理有限责任公司 100.00%
7 平安健康保险股份有限公司 75.01%
8 平安银行股份有限公司 58.00%
9 平安期货有限公司 100.00%
10 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 67.00%
11 平安基金管理有限公司 68.19%
12 平安保险代理有限公司 75.10%
13 平安创展保险销售服务有限公司 100.00%
14 富尔保险经纪有限公司 100.00%
15 珠海横琴平安钱进小额贷款有限公司 100.00%
16 广州平安好贷小额贷款有限公司 100.00%
17 上海天合保险经纪有限公司 100.00%
18 中国信托业保障基金有限责任公司 13.04%
19 广州期货交易所股份有限公司 15.00%
20 平安消费金融有限公司 30.00%
注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形
成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素
影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被
法院裁定与其 4 家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集
团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整
程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的
指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参
与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健
康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打
造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团的
保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频
率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中
国”建设。
方正集团重整交易完成后，北大医疗将不再直接或通过子公司西南合成医药
集团有限公司持有北大医药股份，平安集团将通过平安人寿控股新方正集团，并
直接或间接控制北大医药 240,807,541 股股份，占北大医药总股本的 40.40%。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的计划
截至本报告书签署日，收购人目前未制定在未来 12 个月内继续增持或处置
北大医药股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法
规的规定履行信息披露及其他相关义务。
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三、收购履行的程序
（一）已经履行的程序
1．破产重整程序
2020 年 2 月 19 日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方
正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。
2020 年 7 月 31 日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、
北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有
限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021 年 1 月 29 日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代
表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021 年 4 月 30 日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021 年 5 月 28 日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正
集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正
信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次
债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021 年 6 月 28 日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京
一中院作出的民事裁定书（（2020）京 01 破 13 号之五）依法批准并生效，民事
裁定书于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。
2．本次收购决策程序
2020 年 9 月 18 日，经平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，
同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021 年 4 月 30 日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同
意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021 年 4 月 30 日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意
平安人寿签署《重整投资协议》。
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（二）尚需履行的程序
本次收购尚需履行的程序包括：
1．银保监会核准平安人寿重大股权投资事项。
2．其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
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第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，平安人寿及控股股东平安集团合计直接或间接持有北大医
药 122,332 股股份，占北大医药总股本的 0.02%。北大医疗直接持有北大医药
70,328,949 股股份，通过全资子公司西南合成医药集团有限公司持有 170,356,260
股股份，合计持有北大医药股份共计 240,685,209 股，占北大医药总股本的 40.38%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，北大医疗不再直接或间接持有北大医药股份，新方正集团
将合计持有北大医药 240,685,209 股股份，占北大医药总股本的 40.38%。平安人
寿成为新方正集团控股股东，与平安集团直接或间接控制北大医药 240,807,541
股股份，占北大医药总股本的 40.40%。
二、本次交易整体方案
2021 年 4 月 30 日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科
技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投
资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含北大医疗合计持有的
北大医药 40.38%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华
发集团（代表珠海国资）以现金按照 7:3 的比例收购不低于 73%新方正集团股权，
不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比
例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021 年 6 月 28 日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京
一中院作出的民事裁定书（（2020）京 01 破 13 号之五）依法批准并生效，民事
裁定书于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。
截至本报告书签署日，平安人寿及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁
定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，平安人寿将
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成为新方正集团的控股股东并与平安集团直接或间接控制北大医药 40.40%股份。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：北大方正集团有限公司管理人
乙方一：珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）；乙方二：中国平安人寿
保险股份有限公司（乙方一、乙方二合称“乙方”）
丙方：深圳市深超科技投资有限公司
丁方：北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗
产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司
（二）签订时间
2021 年 4 月 30 日。
（三）交易结构
丁方所持有的绝大部分股权类资产、债权类资产和其他资产等将设立新方正
集团。乙方一、乙方二以现金按 3:7 的比例收购不低于 73%新方正集团股权，用
于抵偿债权人的股权比例不超过新方正集团股权的 27%。
上述股权类资产包括北大医疗直接与间接合计持有的北大医药 240,685,209
股股份，占北大医药总股本的 40.38%。
（四）重整投资款
1．经各方协商一致，乙方及丙方应支付的重整投资款按以下方式确定：在
债权人均选择全现金清偿的情况下，乙方和丙方将以现金向甲方支付全部对价；
如债权人根据重整计划选择在新方正集团留债或/和以新方正集团股权抵债，则
乙方一和乙方二将向甲方支付不低于 529.25 亿元的现金。
2．乙方应按照协议约定以分期方式向甲方指定账户支付重整投资款。
（五）违约责任
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若任意一方违反《重整投资协议》约定的义务和承诺，守约方有权要求违约
方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
截至 2021 年 3 月 31 日，本次收购涉及的北大医疗合计持有北大医药
240,685,209 股股份中，9,500,000 股处于冻结状态，占北大医药总股本 1.59%；
156,000,000 股转入证券公司客户信用担保账户，占北大医药总股本 26.18%，系
因股东北大医疗和西南合成医药集团有限公司开展融资融券业务之需要。除上述
事项外，截至 2021 年 3 月 31 日，本次收购所涉及的北大医药股份不存在其他标
的股份限售、质押、冻结等权利限制的情形。
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第四节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额
本次收购系收购人出资人民币 370.5-507.5 亿元受让新方正集团 51.1%-70.0%
股权，成为其控股股东并间接取得北大医药 40.38%股份。
二、本次收购的资金来源声明
收购人本次收购使用资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取
得的融资。
三、本次收购的资金支付方式
收购人将按照《重整投资协议》约定，以分期方式向方正集团管理人指定账
户支付重整投资款。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）本次重整的背景与意义
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型国有控股企业集团，长期以来发
展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部
因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集
团被法院裁定与其前述 4 家主要子公司一并进入司法重整程序。
本次方正集团重整债权规模庞大，涉及债权人众多，同时涉及校企改革，具
有重要的社会影响意义。在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企
改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组
成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危
机，促使其回归健康可持续发展轨道。
同时，参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、
积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安
集团保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、
有频率”的医疗健康生态圈，打造未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”
建设。此举也有利于北大医药融入平安集团的医疗健康产业战略布局，积极打造
医疗健康生态圈，提升上市公司价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权
人利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体
承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对北大医药单独履行要约收
购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本。
假定以 2021 年 1 月 30 日（确定平安集团、华发集团（代表珠海国资）及特
发集团为方正集团重整投资者之日）为提示性要约收购公告日，前三十交易日均
价为 6.03 元/股，若拟发出全面要约，相应增加的最大重整成本为 21.42 亿元，
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北大医药股份有限公司 收购报告书
进而直接减少重整后收购人用于对新方正集团及下属公司改造发展的资金，导致
本次重整的效果将难以得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、复牌、审批前
停牌、审批后复牌并公布要约收购报告书、要约、停牌、复牌并公布要约收购结
果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。北大医疗重整进程的延后，将
影响方正集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和
改善新方正集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及
精力，维护方正集团及北大医疗的员工及债权人稳定，进而维护北大医药的稳定
和中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以
要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者
合法权益的需要而认定的其他情形。”
结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权
人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规
定，在取得监管机构同意后收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，北大医药股权结构如下：
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北京大学
100.00%
北大资产经营有
限公司
70.00% 40.00%
北大方正集团有 25.00% 北大资源集团有
限公司 限公司
30.00% 30.00%
40.00%
北京北大科技园
有限公司
85.60% 0.60% 13.80%
西南合成医药集 100.00% 北大医疗产业集
平安集团 其他股东
团有限公司 团有限公司
间接持有
28.58% 11.80% 59.60%
0.02%
北大医药
注：平安集团本次收购前间接持有北大医药 0.02%股份
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购后，北大医药股权结构预计如下所示：
平安集团
99.51%
平安人寿
51.1% -70.0%
新方正集团（筹）
100%
西南合成医药集
其他股东
团有限公司
间接持有
28.58% 11.80% 0.02% 59.60%
北大医药
注 1：截至本报告书签署日，新方正集团尚未正式设立，其正式名称、股权结构尚未确定
注 2：平安集团本次收购前间接持有北大医药 0.02%股份
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三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，本次收购涉及的北大医疗合计持有北大医药
240,685,209 股股份中，其中 9,500,000 股处于冻结状态，占北大医药总股本 1.59%；
156,000,000 股转入证券公司客户信用担保账户，占北大医药总股本 26.18%，系
因股东北大医疗和西南合成医药集团有限公司开展融资融券业务之需要。除上述
事项外，截至 2021 年 3 月 31 日，本次收购所涉及的北大医药股份不存在其他限
售、质押、冻结等权利限制的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之法律意
见书。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就
改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来 12 个
月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将严格按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就
对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明
确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来 12 个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更
换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间
就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更
换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，收购人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情
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况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要
对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市
公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，收购人平安人寿承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1．保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员不在平安人寿及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在平安人寿及其控制的其他企业领薪；
2．保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与平安人寿及其控制的
其他企业之间独立。
（二）保证上市公司资产独立
1．保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
2．保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1．保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制
度；
2．保证上市公司独立在银行开户，不与平安人寿及其控制的其他企业共用
银行账户；
3．保证上市公司的财务人员不在平安人寿及其控制的其他企业兼职和领取
薪酬；
4．保证上市公司依法独立纳税；
5．保证上市公司能够独立作出财务决策，平安人寿不违法干预上市公司的
资金使用。
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（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（五）保证上市公司业务独立
1．保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；
2．保证尽量减少平安人寿及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若
有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公
司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持
实质性股权控制关系期间持续有效。
收购人控股股东平安集团认可平安人寿所出具的上述承诺函，且将督促平安
人寿切实履行承诺函中所约定的所有事项，采取切实有效措施保证上市公司在人
员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，收购人平安人寿承诺：
自承诺函出具日起，平安人寿将通过进一步排查是否与上市公司存在同业竞
争业务，如存在同业竞争业务，则将通过包括但不限于资产重组、向无关联第三
方转让等方式解决同业竞争问题；如不存在同业竞争业务，则在平安人寿直接或
间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，将严格遵守证监会、证券交易所
制定的相关规则及上市公司的公司章程等有关规定，不利用自身对上市公司的控
股地位从事有损上市公司及其中小股东合法权益的同业竞争行为。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持
实质性股权控制关系期间持续有效。
收购人控股股东平安集团自身不经营任何具体业务，以股权为纽带实现对下
属子公司的管理，不参与、不干预子公司的日常经营。平安集团将通过下属子公
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司持续排查平安集团下属子公司是否与上市公司存在同业竞争业务。如存在同业
竞争业务，则将通过包括但不限于资产重组、向无关联第三方转让等方式解决同
业竞争问题；如不存在同业竞争业务，则在平安集团对上市公司保持实质性股权
控制关系期间，将严格遵守证监会、证券交易所制定的相关规则及上市公司的公
司章程等有关规定，不利用自身对上市公司的控股地位从事有损上市公司及其中
小股东合法权益的行为。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市
公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人平安人
寿承诺：
1．平安人寿及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避
免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，平安人寿及其控制
的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上
市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持
实质性股权控制关系期间持续有效。
经平安人寿控股股东平安集团核查，截至本报告书签署日，平安集团及其子
公司未与上市公司发生重大交易。未来，平安集团及其控制的企业（上市公司及
其下属子公司除外）如与上市公司及其下属子公司之间发生交易，平安集团及其
控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等
互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文
件和上市公司的公司章程等有关规定履行合法程序。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及
上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行
为。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产：
货币资金 41,821,035,594 39,417,736,326 36,496,560,994
金融投资 2,449,266,846,726 1,997,427,879,205 1,650,736,863,777
其中：交易性金融资产 62,296,653,813 45,834,515,799 39,230,175,692
可供出售金融资产 937,753,821,224 830,586,070,657 674,313,151,052
持有至到期投资 1,449,216,371,689 1,121,007,292,749 937,193,537,033
衍生金融资产 2,366,796 9,990,492 23,401,634
买入返售金融资产 8,899,043,167 12,000,904,825 30,610,417,757
应收保费 13,837,483,107 14,841,593,635 13,642,428,344
应收利息 33,243,840,346 31,477,217,255 28,671,972,255
应收分保账款 4,670,642,081 3,991,168,214 1,875,837,732
应收分保未到期责任准备金 862,225,386 782,297,278 146,786,861
应收分保未决赔款准备金 650,410,792 289,838,678 258,457,223
应收分保寿险责任准备金 399,715,495 310,493,191 401,781,309
应收分保长期健康险责任准备金 1,405,729,132 897,877,817 830,362,199
应收款项 1,713,944,445 2,103,978,488 1,791,034,532
保户质押贷款 158,400,469,169 136,930,630,418 109,396,538,214
长期股权投资 141,928,117,624 107,993,709,635 83,761,001,736
存出资本保证金 6,760,000,000 6,760,000,000 6,760,000,000
应收款项类投资 295,885,350,184 332,186,478,578 335,391,014,509
固定资产 6,683,009,284 7,131,041,591 6,119,413,990
无形资产 6,336,438,678 6,781,546,751 7,135,404,560
商誉 4,994,501,352 5,041,706,280 4,994,723,339
独立账户资产 53,058,649,455 46,130,812,010 36,308,357,292
递延所得税资产 226,476,050 279,013,727 246,626,284
投资性房地产 62,975,964,464 60,313,850,249 52,953,793,435
定期存款 171,849,865,888 157,193,609,489 153,195,352,218
33
北大医药股份有限公司 收购报告书
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
其他资产 12,513,812,724 17,621,695,579 10,408,602,981
资产差额(特殊报表科目) 872,117,998 998,169,947 4,647,750,791
资产总计 3,479,258,055,937 2,988,913,239,658 2,576,804,483,966
负债：
短期借款 4,330,000,000 330,000,000 330,000,000
交易性金融负债 50,000
衍生金融负债 86,661,943 5,940,729 7,929,769
卖出回购金融资产款 186,221,628,566 96,811,582,777 125,416,814,393
预收保费 30,635,470,835 22,107,041,526 25,310,021,174
应付手续费及佣金 5,499,640,483 8,504,601,952 8,413,285,254
应付分保账款 4,790,438,208 4,864,512,806 2,479,158,635
应付职工薪酬 4,196,465,573 5,691,099,248 7,335,597,062
应交税费 4,285,933,608 1,306,490,513 17,219,012,527
应付利息 1,018,820,287 369,459,502 922,766,952
应付赔付款 62,809,773,339 56,823,085,594 49,676,272,108
应付保单红利 63,805,894,656 59,081,868,437 52,590,714,144
保户储金及投资款 740,012,242,456 682,343,899,329 605,176,542,172
未到期责任准备金 2,457,691,432 2,137,175,331 1,733,077,396
未决赔款准备金 1,302,828,920 543,826,273 526,100,474
寿险责任准备金 1,742,527,586,088 1,508,144,160,072 1,246,659,924,012
长期健康险责任准备金 184,809,026,731 154,718,984,500 127,627,749,997
长期借款 31,931,018,751 34,182,823,935 33,531,824,416
应付债券 33,290,298,941 18,733,961,369 31,755,940,451
独立账户负债 53,058,649,455 46,130,812,010 36,308,357,292
递延所得税负债 8,345,277,617 18,454,176,034 9,239,076,211
其他负债 46,142,562,802 23,358,491,744 16,899,095,675
负债差额(特殊报表科目) 2,168,593,468 2,858,314,847 3,065,625,983
负债合计 3,213,726,504,159 2,747,502,308,528 2,402,224,936,097
所有者权益(或股东权益)：
股本 33,800,000,000 33,800,000,000 33,800,000,000
资本公积金 -2,420,855,522 -1,510,698,862 -957,624,678
其它综合收益 47,188,295,768 64,161,369,988 31,711,340,350
盈余公积金 34,841,068,331 25,103,858,093 16,759,383,379
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北大医药股份有限公司 收购报告书
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
未分配利润 106,066,678,174 83,584,762,759 66,525,156,004
一般风险准备 39,661,444,544 29,924,234,306 21,579,759,592
归属于母公司所有者权益合计 259,136,631,295 235,063,526,284 169,418,014,647
少数股东权益 6,394,920,483 6,347,404,846 5,161,533,222
所有者权益合计 265,531,551,778 241,410,931,130 174,579,547,869
负债及股东权益总计 3,479,258,055,937 2,988,913,239,658 2,576,804,483,966
（二）合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 682,736,603,330 642,261,264,052 579,560,073,261
已赚保费 469,240,810,652 487,572,808,218 442,388,075,786
保费业务收入 476,087,014,391 493,912,956,249 446,884,522,850
减：分出保费 6,605,615,746 6,571,560,512 4,039,607,255
提取未到期责任准备金 240,587,993 -231,412,481 456,839,809
投资净收益 185,917,338,215 128,247,586,271 112,756,705,806
公允价值变动净收益 901,793,077 419,066,957 -1,430,367,586
汇兑净收益 1,128,188,730 -196,477,559 -854,620,238
其他收益 479,249,295 289,586,097 409,426,092
其他业务收入 24,903,627,743 25,826,179,333 26,329,797,895
资产处置收益 165,595,618 102,514,735 -38,944,494
二、营业支出 580,489,743,432 559,127,283,158 479,583,925,585
退保金 36,880,993,328 26,646,848,712 21,532,439,147
赔付支出 65,496,475,115 67,883,528,921 70,630,419,191
减：摊回赔付支出 3,528,407,133 3,539,861,783 2,294,844,148
提取保险责任准备金 275,457,236,488 265,588,400,237 198,119,092,952
减：摊回保险责任准
957,645,733 7,608,955 447,631,346
备金
保户红利支出 19,000,567,968 19,328,692,108 16,444,916,155
税金及附加 985,068,201 834,298,580 842,206,878
手续费及佣金支出 59,002,237,167 74,704,384,981 80,371,926,672
35
北大医药股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
管理费用 44,757,817,649 50,560,863,280 46,475,628,289
减：摊回分保费用 2,080,701,845 1,883,013,804 1,011,388,859
其他业务成本 44,194,516,846 44,210,503,484 43,881,909,556
资产减值损失 35,573,486,746 11,660,828,008 2,352,587,109
三、营业利润 102,246,859,898 83,133,980,894 99,976,147,676
加：营业外收入 163,043,250 218,097,869 189,496,937
减：营业外支出 293,868,136 339,498,248 207,181,556
四、利润总额 102,116,035,012 83,012,580,515 99,958,463,057
减：所得税 9,973,125,144 113,465,088 26,687,920,091
五、净利润 92,142,909,868 82,899,115,427 73,270,542,966
减：少数股东损益 432,227,689 377,159,244 368,388,834
归属于母公司所有者
91,710,682,179 82,521,956,183 72,902,154,132
的净利润
加：其他综合收益 -17,005,284,664 32,582,115,559 -23,476,247,734
六、综合收益总额 75,137,625,204 115,481,230,986 49,794,295,232
减：归属于少数股东
400,017,245 509,245,165 449,029,710
的综合收益总额
归属于母公司普通股
74,737,607,959 114,971,985,821 49,345,265,522
东综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到原保险合同保费取得的现金 486,742,661,185 491,265,797,368 438,693,416,149
收到其他与经营活动有关的现金 34,669,905,537 25,807,305,830 28,934,224,528
保户储金净增加额 36,055,147,281 42,818,269,439 56,262,062,605
经营活动现金流入小计 557,467,714,003 559,891,372,637 523,889,703,282
支付原保险合同赔付款项的现金 63,045,060,680 64,880,994,778 67,017,853,995
支付给职工以及为职工支付的现
18,827,324,531 20,126,996,390 17,485,024,030
金
支付手续费的现金 62,007,200,511 74,613,068,283 80,019,500,040
支付的各项税费 16,871,135,010 25,153,189,832 22,935,632,950
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北大医药股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付其他与经营活动有关的现金 75,501,305,769 69,864,934,365 63,818,973,332
支付保单红利的现金 16,242,504,850 14,690,799,121 11,072,656,464
经营活动现金流出差额(特殊报
1,795,934,043 921,500,348 777,036,971
表科目)
经营活动现金流出小计 254,290,465,394 270,251,483,117 263,126,677,782
经营活动产生的现金流量净额 303,177,248,609 289,639,889,520 260,763,025,500
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 591,908,711,721 452,286,658,311 295,631,814,331
取得投资收益收到的现金 139,349,646,358 120,287,225,354 100,419,277,707
处置固定资产、无形资产和其他
787,809,627 222,966,901 254,824,190
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 70,546,469 223,715,492 146,155,312
投资活动现金流入差额(特殊报
69,247,914
表科目)
投资活动现金流入小计 732,185,962,089 573,020,566,058 396,452,071,540
投资支付的现金 1,080,178,616,676 756,586,548,942 647,092,348,185
质押贷款净增加额 21,947,217,203 27,500,985,637 26,280,935,060
购建固定资产、无形资产和其他
2,186,772,755 3,105,083,684 1,797,705,292
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 3,892,343,115 1,441,261,098 5,044,159,414
投资活动现金流出差额(特殊报
832,375,317 36,191,238
表科目)
投资活动现金流出小计 1,108,204,949,749 789,466,254,678 680,251,339,189
投资活动产生的现金流量净额 -376,018,987,660 -216,445,688,620 -283,799,267,649
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 136,394,549 1,547,322,100 19,971,760
取得借款收到的现金 8,418,098,769 548,108,400 8,088,494,941
发行债券收到的现金 20,000,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金 34,962,800 28,000,000
筹资活动现金流入差额(特殊报
94,533,963,949 46,604,289,922
表科目)
筹资活动现金流入小计 123,088,457,267 2,130,393,300 54,740,756,623
偿还债务支付的现金 11,678,938,689 13,456,438,442 6,832,884,936
分配股利、利润或偿付利息支付
37,999,968,444 45,952,844,825 35,841,897,330
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 180,462,942 14,166,786 25,048,839
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动现金流出差额(特殊报
37,852,921 32,056,176,698
表科目)
筹资活动现金流出小计 49,897,222,996 91,479,626,751 42,699,831,105
筹资活动产生的现金流量净额 73,191,234,271 -89,349,233,451 12,040,925,518
四、汇率变动对现金的影响 -777,490,748 486,452,185 -33,119,335
五、现金及现金等价物净增加额 -427,995,528 -15,668,580,366 -11,028,435,966
期初现金及现金等价物余额 51,291,267,975 66,959,848,341 77,988,284,307
六、期末现金及现金等价物余额 50,863,272,447 51,291,267,975 66,959,848,341
二、最近一年的审计意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2020 年度的财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为后附的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了平安人寿 2020 年 12 月 31
日的合并口径的财务状况以及 2020 年度的合并口径的经营成果和现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本
报告书备查文件“收购人最近三年审计报告”。
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北大医药股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披
露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他
信息。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1. 收购人的营业执照
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3. 收购人关于本次收购的内部决策文件
4. 本次收购有关的法律文件
5. 收购人关于本次认购资金来源的说明
6. 收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
7. 收购人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重大交
易的说明
8. 收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或
买卖上市公司股票的自查情况说明
9. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有
或买卖相关上市公司股票的情况说明
10. 收购人关于避免同业竞争的承诺函
11. 收购人关于减少和规范关联交易的承诺函
12. 收购人关于保持上市公司独立性的承诺函
13. 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
14. 收购人最近三年审计报告
15. 中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公
司关于北大医药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
16. 安杰律师事务所关于本次交易的《法律意见书》
40
北大医药股份有限公司 收购报告书
17.内幕信息知情人档案
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和上市公司住所，供投资者查
阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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北大医药股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：
丁新民
签署日期： 年 月 日
42
北大医药股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人或授权代表：
沈如军
财务顾问主办人：
王梦源 胡海锋
蔡毅 芦昭燃
中国国际金融股份有限公司
签署日期： 年 月 日
43
北大医药股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽
责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
单位负责人：
安杰律师事务所
签署日期： 年 月 日
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北大医药股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《北大医药股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：
丁新民
签署日期： 年 月 日
45
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收购报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 北大医药股份有限公司 重庆市
在地
股票简称 北大医药 股票代码 000788
中国平安人寿保险股份有限 收购人注册
收购人名称 广东省深圳市
公司 地
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
收购人是否为 收购人是否
上市公司第一 是 □ 否 √ 为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人
收购人是否
收购人是否对
是 √ 否 □ 拥有境内、外
境内、境外其 是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数： 两 个 以 上 上
他上市公司持 回答“是”，请注明公司家数：
10 家 市公司的控
股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选） 继承 □ 赠与 □
其他 √ 平安人寿通过参与方正集团破产重整，按照法院批准的重整计划间接
取得北大医药 40.38%股权
收购人披露前 持股种类： 普通股股票
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量： 0股
市公司已发行
股份比例 持股比例： 0%
变动种类： 普通股股票
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 240,685,209 股
比例
变动比例： 40.38%
46
北大医药股份有限公司 收购报告书
时间：2021 年 6 月 28 日（法院裁定时间），民事裁定书于 2021 年 7 月 5 日送
在上市公司
达北大方正集团有限公司管理人
中拥有权益
的股份变动
方式：平安人寿通过参与本次重整，通过受让新方正集团股权的方式间接收购
时间及方式
北大医药 240,685,209 股股份
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
是 □ 否 √
注：将通过进一步排查是否与北大医药存在同业竞争业务，如存在同业竞争业
与上市公司之 务，则将通过包括但不限于资产重组、向无关联第三方转让等方式解决同业竞
间是否存在同 争问题；如不存在同业竞争业务，则在直接或间接与上市公司保持实质性股权
业竞争 控制关系期间，将严格遵守证监会、证券交易所制定的相关规则及上市公司的
《公司章程》等有关规定，不利用自身对上市公司的控股地位从事有损上市公
司及其中小股东合法权益的同业竞争行为
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月 注：收购人及其子公司目前未制定在未来 12 个月内继续增持/处置上市公司权
内继续增持 益的详细计划
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否
是 √ 否 □
需取得批准及
注：本次收购取得的批准及批准进展情况详见本报告书
批准进展情况
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北大医药股份有限公司 收购报告书
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
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北大医药股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《北大医药股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：
丁新民
签署日期： 年 月 日
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