北大医药：北京安杰（上海）律师事务所关于《北大医药股份有限公司收购报告书》的专项法律意见书_AJ2022-02-23
北京安杰（上海）律师事务所
关于
《北大医药股份有限公司收购报告书》的
专项法律意见书
二〇二二年二月
北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见
书
第一部分：释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
《收购报告书》 指 《北大医药股份有限公司收购报告书》
《北京安杰（上海）律师事务所关于<北大医药
本法律意见书 指
股份有限公司收购报告书>的专项法律意见书》
收购人/北大医疗管
指 北大医疗管理有限责任公司
理
中国平安人寿保险股份有限公司，按照《重整
平安人寿 指 投资协议》约定，重整计划执行完毕后，将成
为收购人的间接控股股东
上市公司/北大医药 指 北大医药股份有限公司
北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
中国平安保险（集团）股份有限公司 ，按照
平安集团 指 《重整投资协议》约定，重整计划执行完毕
后，将成为收购人的间接控股股东
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
新方正控股发展有限责任公司，按照《重整投
新方正集团 指 资协议》约定，重整计划执行完毕后，将成为
收购人的控股股东
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集
重整主体 指 团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北
大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司
重整计划 指 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集
本次重整/方正集团 团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北
指
重整 大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司
实质合并重整
管理人 指 北大方正集团有限公司管理人
作为本次平安人寿参与方正集团重整的其中一
个环节，收购人将根据经法院裁定的重整计
本次交易/本次收购 指
划，取得北大医药股份有限公司 240,685,209 股
股份
收购人取得北大医药股份有限公司 240,685,209
本次权益变动 指
股股份
2
北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见
书
《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集
团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿
保险股份有限公司、深圳市深超科技投资有限
《重整投资协议》 指 公司与北大方正集团有限公司、北大方正信息
产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公
司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有
限公司之重整投资协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 16 号准则》 指
则第 16 号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
本所 指 北京安杰（上海）律师事务所
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见
书
北京安杰（上海）律师事务所
关于《北大医药股份有限公司收购报告书》的
专项法律意见书
致：北大医疗管理有限责任公司
本所接受北大医疗管理的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就北大医疗管理为本
次收购编制的《收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或者有关单位出具的证明文件和公示信息出具法
律意见。
3．本所律师仅就本次收购所涉相关事宜发表法律意见，并不会对会计、审
计、财务、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书如引述会计、审计、
财务、资产评估等文件中的数据和结论，并不意味着本所律师对该等数据、结
论的准确性、完整性作出任何明示或默示的保证，对北大医疗管理本次收购所
涉及的其他专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。
4．本所已得到北大医疗管理如下保证：北大医疗管理向本所律师提供了为
出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何
隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他
材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供北大医疗管理本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见书如
下：
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书
第二部分：正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据北大医疗管理现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，北大医疗管理的基本情况如
下所示：
名称 北大医疗管理有限责任公司
统一社会信用代码 91440400MA57CN9M85
法定代表人 杜鹏
注册资本 300,000 万元
注册地址 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3011
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2021 年 10 月 29 日
一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健
康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；第二类医疗器
械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗
器械销售；第一类医疗器械生产；以自有资金从事投资活动；信
息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；
数据处理服务；信息系统集成服务；电子产品销售；五金产品零
经营范围 售；五金产品批发；机械设备销售；日用百货销售；体育用品及
器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；信息系统运行维护服务；工
程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械
经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
经营期限 长期
根据北大医疗管理的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，北大医疗管理不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据北大医疗管理的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司和方正产业控股有限公司分
别持有收购人北大医疗管理 98.00%、1.50%和 0.50%股权，股权结构图如下：
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书
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后新方正集团将持有北大医疗
管理 100%股权，成为北大医疗管理的控股股东，平安人寿、华发集团（代表珠
海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团 66.507%、28.503%、和
4.99%股权。
因此，前述股权过户后，北大医疗管理的股权结构图如下：
注：重整计划执行完毕后，平安人寿及华发集团（代表珠海国资）将分别通过设立的 SPV、债权人将
通过持股平台分别持股新方正集团。
股权过户完成后，收购人控股股东为新方正集团，其基本情况如下：
名称 新方正控股发展有限责任公司
统一社会信用代码 91440400MA57B36N71
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书
法定代表人 鲁俊
注册资本 725,000 万元
注册地址 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3007
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2021 年 10 月 21 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文化、办公用设备制
造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；仪器仪表制
造；财务咨询；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；机械设备销售；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金银制品销售；金属材料
经营范围 销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
货物进出口；进出口代理；技术进出口；装卸搬运；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；物
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准，文件或许可证件为准）
经营期限 长期
截至本法律意见出具之日，方正集团、北大医疗、北大方正信息
产业集团有限公司、方正产业控股有限公司和北大资源集团有限
公司分别持有新方正集团 60.00%、26.00%、6.00%、5.00%和
股东
3.00%股权。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安
人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别
持有新方正集团 66.507%、28.503%和 4.99%股权
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东为平安
人寿，平安人寿和平安人寿控股股东平安集团的基本情况参见北大医药于 2021
年 7 月 30 日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于<北大医药股份有限公
司收购报告书>的专项法律意见书》。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后新方正集团将成为北大医疗
管理的控股股东，平安人寿和平安集团将成为北大医疗管理的间接控股股东。
截至本法律意见书出具之日，平安集团无实际控制人，因此北大医疗管理亦将
无实际控制人，其控股股东新方正集团暂无控制的核心企业和核心业务。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，平安人寿控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务情况如下：
序 经营范围/ 注册资本（除特别说明 注
公司名称 持股比例
号 主营业务 外，单位为万元）
1 上海平浦投资有限公司 投资管理 433,050.0000 100.0000%
深圳平安金融中心建设发展
2 房地产业 668,887.0000 100.0000%
有限公司
3 深圳安普发展有限公司 物流仓储 562,500.0000 80.0000%
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书
序 经营范围/ 注册资本（除特别说明 注
公司名称 持股比例
号 主营业务 外，单位为万元）
投资与资产
4 上海泽安投资管理有限公司 481,000.0000 100.0000%
管理
上海东方海外凯旋房地产有 房地产开发
5 220,860.1418 70.0000%
限公司 经营
平安新型基础设施投资基金
6 投资管理 200,000.0000 99.9500%
（上海）有限公司
房地产开发
7 北京金丰万晟置业有限公司 和 197,816.7326 100.0000%
技术开发
深圳平安商用置业投资有限 物业租赁和
8 156,700.0000 99.9900%
公司 物业管理
不动产投资
9 杭州平江投资有限公司 及 143,000.0000 100.0000%
物业管理
房屋租赁和
10 重庆安拓投资管理有限公司 136,294.3409 100.0000%
物业管理
11 上海金药投资管理有限公司 投资管理 129,000.0000 95.5100%
12 富悦投资管理有限公司 投资管理 港币 1,400,000.0000 100.0000%
注：持股比例为平安人寿直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
平安人寿控股股东平安集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务参见北大医药于 2021 年 7 月 30 日披露的《北京安杰（上海）律师事务所
关于<北大医药股份有限公司收购报告书>的专项法律意见书》。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
北大医疗管理成立于 2021 年 10 月 29 日，经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署日，其暂未实际开展经营，亦未编制财务报表。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，收购人控股股东为新方正
集团。新方正集团成立于 2021 年 10 月 21 日，经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署日，其暂未实际开展经营，亦未编制财务报表。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，收购人间接控股股东为平
安人寿，平安人寿从事的主要业务及其最近三年的财务状况参见北大医药于
2021 年 7 月 30 日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于<北大医药股份有
限公司收购报告书>的专项法律意见书》。
（五）收购人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
北大医疗管理成立于 2021 年 10 月 29 日，根据《收购报告书》、北大医疗
管理的书面说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查
查网站进行查询，自其成立至本法律意见书出具之日，北大医疗管理未受到任
何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
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事诉讼或仲裁。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》及北大医疗管理的书面说明，截至《收购报告书》签
署日，北大医疗管理董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
长期居住
姓名 职务 性别 国籍 国家或地区的
地
居留权
杜鹏 董事长、总经理 男 中国 中国 否
JOHN JIANG
董事 男 美国 中国 是
HANN LIN
李雯 董事 女 中国 中国 否
邢立萍 董事 女 中国 中国 否
PHUA TIEN
董事 男 新加坡 中国 是
BENG
宋金松 董事 男 中国 中国 否
邓华进 董事 男 中国 中国 否
高国兰 董事 女 中国 中国 否
鲁俊 董事 男 中国 中国 否
刘庆伟 监事 男 中国 中国 否
杨华荣 监事 男 中国 中国 否
根据《收购报告书》、北大医疗管理的书面说明并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台、信用中国及企查查网站进行查询，自北大医疗管理成立之
日至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、监事及高级管理人员未受到任
何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构情况
1．根据《收购报告书》、北大医疗管理的书面说明、新方正集团的书面说
明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，北大医疗管理及控股股东
新方正集团不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情形。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，北大医疗管理间接控股股
东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团直接或间接拥有 5%以上
权益的上市公司的情况参见北大医药于 2021 年 7 月 30 日披露的《北京安杰
（上海）律师事务所关于<北大医药股份有限公司收购报告书>的专项法律意见
书》。
2．根据《收购报告书》、北大医疗管理的书面说明、新方正集团的书面说
明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，北大医疗管理及控股股东
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书
新方正集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，北大医疗管理间接控股股
东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团直接或间接持股 5%以上
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况参见北大医药于
2021 年 7 月 30 日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于<北大医药股份有
限公司收购报告书>的专项法律意见书》。
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据北大医疗管理的书面说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国及
企查查网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，北大医疗管理不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下述情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北大医疗管理系依法
设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在依照相关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定的需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第
二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》，方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企
业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌
知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、
资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集
团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业
控股有限公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的
指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，
参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回
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北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见
书
归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极
打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集
团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、
有频率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力
“健康中国”建设。
方正集团重整交易完成后，北大医疗将不再直接或通过子公司西南合成医
药集团有限公司持有北大医药股份，北大医疗管理将持有北大医药240,685,209
股股份，占北大医药总股本的40.38%。
（二）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人目前未制定在
未来12个月内继续增持或处置北大医药股份的详细计划。若发生相关权益变动
事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
（三）收购履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下程序：
（1）方正集团重整程序
2020 年 2 月 19 日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方
正集团清算组担任方正集团管理人。
2020 年 7 月 31 日，北京一中院裁定对重整主体实质合并重整，并指定方正
集团管理人担任本次重整的管理人。
2021 年 1 月 29 日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代
表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021 年 4 月 30 日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021 年 5 月 28 日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正
集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方
正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第
二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021 年 6 月 28 日，《北大方正集团等五家公司重整计划》经北京一中院作
出的民事裁定书（（2020）京 01 破 13 号之五）依法批准并生效，民事裁定书
于 2021 年 7 月 5 日送达管理人。
2021 年 10 月 21 日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的
设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表
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北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见
书
珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团 66.507%、28.503%和
4.99%股权。
2021 年 10 月 29 日，北大医疗管理完成设立并取得《营业执照》。根据经
法院裁定的重整计划，北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，
后续股权过户后北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，新方正集团将
持有北大医疗管理 100.0%股权。
2022 年 1 月 30 日，平安人寿收到了《中国银保监会关于中国平安人寿保险
股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81 号），中国
银保监会同意平安人寿投资新方正集团。
（2）本次收购决策程序
2020 年 9 月 18 日，平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同
意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021 年 4 月 30 日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同
意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021 年 4 月 30 日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意
平安人寿签署《重整投资协议》。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了
现阶段所需履行的法定程序。
三、收购方式
（一）本次收购的整体方案
2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技
投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投
资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含北大医疗合计持有
的北大医药40.38%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿
与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团
股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，
具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一
中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁
定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设
立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠
海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和
4.99%股权。
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北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见
书
2021年10月29日，北大医疗管理完成设立并取得《营业执照》。根据经法
院裁定的重整计划，北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，
后续股权过户后北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，新方正集团将
持有北大医疗管理100.0%股权。新方正集团的控股股东将变更为平安人寿，平
安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正
集团66.507%、28.503%、和4.99%股权。
2022 年 1 月 30 日，平安人寿收到了《中国银保监会关于中国平安人寿保险
股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81 号），中国
银保监会同意平安人寿投资新方正集团。
截至本法律意见书出具之日，北大医疗管理及本次重整其他相关方正按照
北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成
后，北大医疗管理将合计持有北大医药40.38%股份。
（二）《重整投资协议》的主要内容
本次交易所涉及相关协议的主要内容参见北大医药于2021年7月30日披露的
《北京安杰（上海）律师事务所关于<北大医药股份有限公司收购报告书>的专
项法律意见书》。
（三）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
截至2021年9月30日，本次收购涉及的北大医疗管理合计持有北大医药
240,685,209股股份中，9,500,000股处于冻结状态，占北大医药总股本1.59%；
156,000,000股转入证券公司客户信用担保账户，占北大医药总股本26.18%，系
因股东北大医疗和西南合成医药集团有限公司开展融资融券业务之需要。除上
述事项外，截至2021年9月30日，本次收购所涉及的北大医药股份不存在其他标
的股份限售、质押、冻结等权利限制的情形。
四、资金来源
根据《收购报告书》、北大医疗管理的书面说明和经法院裁定的重整计划，
本次收购系收购人间接控股股东平安人寿以自有资金出资受让新方正集团控股
权，间接受让北大医药40.38%股权，不涉及收购人出资。
平安人寿出资情况参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）
律师事务所关于<北大医药股份有限公司收购报告书>的专项法律意见书》。
五、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》和经法院裁定的重整计划，收购人北大医疗管理将用
于承接包括北大医药在内的相关资产，本次收购系平安人寿参与方正集团重整
的其中一个环节。后续股权过户后，北大医疗管理的控股股东将变更为新方正
集团，平安人寿将通过新方正集团控制北大医疗管理100.0%股权。
关于本次交易平安人寿免于发出要约的情况参见北大医药于2021年7月30日
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北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见
书
披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于<北大医药股份有限公司收购报告书>
的专项法律意见书》及《北京安杰（上海）律师事务所关于平安人寿保险股份
有限公司免于以要约方式增持北大医药股份有限公司股份的专项法律意见书》。
六、后续计划
根据《收购报告书》及北大医疗管理的书面说明，本次收购完成后，收购
人的后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购
人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若
未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购
人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购
人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今
后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，收购人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购
人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市
公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购
人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际
情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关
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北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见
书
法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购
人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，
需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购
人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为北大医疗管理，上市公司
无实际控制人。根据《收购报告书》及北大医疗管理的书面承诺，本次收购对
上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及北大医疗管理的书面承诺，为促进上市公司实施规
范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保
证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，北大医疗管理承诺：
1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员不在北大医疗管理及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企
业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在北大医疗管理及其控制
的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与北大医疗管理及其
控制的其他企业之间独立。
2．保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3．保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计
制度；
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书
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与北大医疗管理及其控制的其他企
业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在北大医疗管理及其控制的其他企业兼职
和领取薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，北大医疗管理不违法干预上市
公司的资金使用。
4．保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少北大医疗管理及其控制的其他企业与上市公司的关联交
易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在北大医疗管理直接或间接与上市公
司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人的间接控股股东为平
安人寿。平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于独立性的相关承诺或说明
参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于<北
大医药股份有限公司收购报告书>的专项法律意见书》。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及北大医疗管理的书面说明，北大医疗管理成立于
2021年10月29日，截至《收购报告书》签署日，暂未实际开展经营，未从事与
上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东为平安
人寿。平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于同业竞争的相关承诺或说明
参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于<北
大医药股份有限公司收购报告书>的专项法律意见书》。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及北大医疗管理的书面说明，截至《收购报告书》签
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书
署日，收购人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但
尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
同时，为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，北大
医疗管理承诺：
1．北大医疗管理及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可
能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，北大医疗管理及其
控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平
等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范
性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在北大医疗管理直接或间接与上市公
司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东为平安
人寿。平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于关联交易的相关承诺或说明
参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于<北
大医药股份有限公司收购报告书>的专项法律意见书》。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》以及北大医疗管理的书面说明，自收购人成立至《收
购报告书》期间，收购人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发
生以下重大交易：
1．与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2．与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万
元以上的交易；
3．对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4．对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，截至本次权益变动事实发生之日，即北京一中院对
方正集团重整计划的裁定批准之日，收购人尚未成立，不存在收购人在本次权
益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
行为。
截至本次权益变动事实发生之日，即北京一中院对方正集团重整计划的裁
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定批准之日，收购人尚未成立，也未设置董事、监事、高级管理人员等。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购所编制的《收购报告书》内容包含释
义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约
的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查
文件，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式及内容上符合《收购管理办法》
和《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格，收购人为本
次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律、法规及规范
性文件的规定。
（本页以下无正文）
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书
（本页无正文，为《北京安杰（上海）律师事务所关于<北大医药股份有限公司
收购报告书>的专项法律意见书》之签署页）
第三部分：签署页
本法律意见书于二〇二二年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
蔡 航 徐 涛
____________________
郑 豪
