证券代码：000788           证券简称：北大医药         公告编号：2023-010




                       北大医药股份有限公司
               第十届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况
    北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于 2023
年 4 月 26 日上午 10:00 在重庆市渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 10 楼会
议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2023 年 4 月 14 日以传真、电子邮件
或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，其中
董事宋金松先生、任甄华先生、贾剑非女士、毛润先生、陶剑虹女士以通讯方式
参加会议，其余董事出席现场会议。本次会议由董事长宋金松先生主持，公司部
分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》的有关规定。
    二、会议审议情况
    1、审议通过《2022 年度总裁工作报告》
    公司总裁袁平东先生代表公司管理层，对 2022 年的经营管理工作进行了总
结，并编制了《2022 年度总裁工作报告》。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
    2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    公司董事长宋金松先生代表全体董事，对 2022 年董事会的工作进行了总结，
并编制了《2022 年度董事会工作报告》。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    3、审议通过《2022 年度财务决算报告》
    公司本着谨慎性原则，在总结 2022 年经营情况的基础上，制作了《2022 年
度财务 决 算 报 告 》 。 相 关内 容 参 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度财务决算报告》。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    4、审议通过《2022 年度利润分配预案》
    公司利润分配预案为：拟不进行利润分配。不派发现金红利，不送红股，不
以资本公积金转增股本。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专
项说明》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    5、审议通过《2022 年度报告及其摘要》
    公司董事会对 2022 年度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司
2022 年 年 度 报 告 及 摘 要 。 相 关 内 容 参 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》、《2022 年年度报
告摘要》。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    6、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，对公司截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。相关内容参
见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度内
部控制评价报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
    7、审议通过《关于公司 2023 年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》
    为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综
合授信额度 7 亿元人民币。公司为全资子公司申请的综合授信额度提供保证担
保，预计新增担保总额度不超过 2.66 亿元人民币。具体担保金额及保证期间按
照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。相关内容参见公司同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度银行授
信融资计划暨提供担保的公告》。
    本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回
避表决，3 名非关联董事参与表决。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《公司章程》等相
关要求并结合公司实际需要，预计公司 2023 年日常关联交易总金额在不超过人
民币 9,689.75 万元的范围内进行；预计公司 2023 年接受关联单位金融服务为单
日最高存款余额及理财产品本金余额不超过 10,000 万元，单日最高贷款余额及
票据等其他融资金额不超过 10,000 万元。上述关联交易的授权获 2022 年年度股
东大会通过后，有效期为 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日。相关内容参
见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023
年度日常关联交易预计的公告》。
    本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回
避表决，3 名非关联董事参与表决。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    9、审议通过《关于会计师事务所 2022 年度审计工作总结及聘请 2023 年度
财务审计机构的议案》
    公司审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会
所”）2022 年度的审计工作进行了评价。经友好协商，公司拟续聘天健会所为公
司 2023 年度财务审计机构，审计报酬为 70.00 万元。相关内容参见公司同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的
公告》。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    10、审议通过《关于聘请 2023 年度内控审计机构的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司拟续聘天健
会所作为公司 2023 年度内部控制审计机构。经友好协商，审计报酬为 40.00 万
元。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    11、审议通过《关于审议 2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
    公司董事会薪酬与考核委员会根据公司 2022 年度实际经营情况，审议通过
了公司《2022 年度高级管理人员薪酬的议案》。董事袁平东担任公司总裁职务并
在公司领取报酬，本议案涉及其个人利益，为保证决策的公平性，董事袁平东已
回避表决。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，回避票 1 票，弃权票 0 票。
    12、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员 2023 年薪酬支付预计
暨关联交易的议案》
    公司于 2015 年完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中
“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成
制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保
转移等相关工作所需时间较长，公司将在 2023 年持续开展人员转移的工作直至
完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人
员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完
成转移 手 续 的 人 员 。 相 关内 容 参 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员
2023 年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。
    本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回
避表决，3 名非关联董事参与表决。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    13、审议通过《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》
    基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止 2022 年 12 月 31 日
的资产和账务状况，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行了清查盘点，
并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、无形资
产等有关资产的减值情况进行了清理。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度计提资产减值准备
的公告》。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    14、审议通过《2023 年第一季度报告》
    公司董事会对 2023 年第一季度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了
公 司 《 2023 年 第 一 季 度 报 告 》 。 相 关 内 容 参 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一季度报告》。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
    15、审议通过《关于决定终止与方正医药研究院有限公司签署的<技术开发
（委托）合同>所涉项目暨关联交易的议案》
    公司第九届董事会第六次会议审议通过《北大医药股份有限公司关于签署<
技术开发（委托）合同>暨关联交易的议案》，公司委托方正医药研究院完成琥
珀酸曲格列汀原料药及片剂的小试、中试开发、预 BE 试验、BE 试验以及验证性
临床试验研究（如需），并支付研究开发经费和报酬。琥珀酸曲格列汀原料药及
片剂项目于 2018 年立项，2019 年 8 月中期评估至今未有实质性进展，经公司综
合评估，建议终止该项目开发。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于决定终止与方正医药研究院有限公
司签署的<技术开发（委托）合同>所涉项目暨关联交易的公告》。
    本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回
避表决，3 名非关联董事参与表决。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。
    16、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司拟
定于 2023 年 5 月 25 日（星期四）下午 2:30 召开公司 2022 年度股东大会。相关
内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2022 年度股东大会的通知》。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
    17、审议通过《公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》
    公司独立董事就其 2022 年度履职情况进行了汇报。相关内容参见公司同日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度独立董事述职报
告》。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
    三、备查文件：
    《第十届董事会第十次会议决议》
    特此公告。


                                              北大医药股份有限公司
                                                    董   事   会
                                              二〇二三年四月二十八日