北大医药股份有限公司
           独立董事关于公司第十届董事会第十次会议
                          相关事项的独立意见


    北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于
2023 年 4 月 26 日上午 10:00 在重庆市渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 10
楼会议室以现场结合通讯方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上
市公司独立董事规则》、《公司章程》及有关法律法规规定，我们作为公司的独
立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分沟通的基础上，就公
司第十届董事会第十次会议审议的有关事项发表如下专项说明和独立意见：
    一、关于 2022 年度利润分配的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案为不进行利润分配，不派发现金红利，不送红
股，不以资本公积金转增股本。本预案符合《公司法》和《公司章程》的规定，
符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将《2022
年度利润分配预案》提交给公司股东大会审议。
    二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司《2022 年度内部控制评价报告》符合国家有关法律、行政法规及部门
规章的要求，内容全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运
作、制度执行和监督的实际情况，其改进措施具有较强的针对性、可操作性，有
利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，起到了防范经营风险的作
用。公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照相关法律法规的规定建立健全了
一系列内部控制，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效
地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理
活动的正常进行。因此，我们认为《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，公司的内部控制是有效的。
    三、关于关联交易事项的独立意见
    1、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司 2023 年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要，经双方协商一致
进行的。合成集团、平安集团所属子公司等上述关联企业各自拥有资源优势，能
对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。公司关联交易以遵守市场公允定价原
则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不
存在损害公司中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
    公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公
司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
    综上所述，我们对公司 2023 年日常关联交易的预计无异议，同意将该事项
提交给公司股东大会审议。
    2、关于资产剥离重大资产重组相关人员 2023 年薪酬支付预计暨关联交易
的独立意见
    本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成
人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司及其
关联方每月预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账
户后，再由公司支付给相关人员，故不存在关联方占用上市公司资金的情形，对
公司财务及经营情况不造成影响，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、
法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司对 2023 年薪酬支付金额的
预计充分结合了人员转移工作的实际情况，客观、真实。
    公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
    综上所述，我们对公司 2023 年资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付预
计无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
    3、关于决定终止与方正医药研究院有限公司签署的《技术开发（委托）合
同》所涉项目暨关联交易的独立意见
    本次终止与方正医药研究院有限公司签署的《技术开发（委托）合同》所涉
项目符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，
不影响公司独立性。
    公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公
司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
    四、关于公司 2023 年度银行授信融资计划暨提供担保的独立意见
    被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生
产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。本事项有利于
满足公司及全资子公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。公司能够严格
按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策
程序合法有效。
    公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定。同意将该事项
提交给公司股东大会审议。
    五、关于公司聘请 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）担任公司
2023 年度财务审计机构及内控审计机构有利于保障并提高上市公司审计工作的
质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟续聘的会
计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘会计师事
务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
    综上所述，我们同意续聘天健会所为公司 2023 年财务审计机构及内控审计
机构，并将该事项提交给公司股东大会审议。
    六、关于审议 2022 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司对高级管理人员薪酬的考核及确定程序符合《公司章程》等规范要求，
薪酬数额合理，既能激励公司高级管理人员的积极性，又符合公司的发展要求，
确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。
    公司董事会审议该议案时，涉及个人利益的董事已回避表决，审议程序符合
《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
    综上所述，我们对 2022 年度公司高级管理人员薪酬确定事项无异议。
    七、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备是为了更加真实、准确的反映公司资产和财务状况。
计提依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，
能客观公允反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计
提资产减值准备，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
    八、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明及独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法
规和相关资料的规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司报
告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况等进行了专项检查，基于客观、独立判断立场，现就上
述情况发表如下专项说明及独立意见：
    1、报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，按
照有关规定履行了相应的审批和披露程序，公司不存在控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期内的控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况；
    2、报告期内，公司为北大医疗产业集团有限公司提供连带责任担保 1 亿元，
占公司当期归母净资产的 7.23%，同时西南合成医药集团有限公司为公司上述对
外担保事项提供反担保。除此之外，公司无其他为股东、实际控制人及其关联方
提供担保事项。
    报告期末，公司为全资子公司提供的担保余额为 7,194.29 万元，占公司当
期归母净资产的 5.2%。
    报告期内，公司严格控制对外担保的风险，担保行为履行了相关的审批程序，
符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的利益，尤其是中小
股东的利益。


    （此页以下无正文）
    （此页无正文，为《北大医药股份有限公司独立董事关于公司第十届董
事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页。）


    独立董事签字：




        曾建光                  靳景玉                  陶剑虹




                                             北大医药股份有限公司
                                           二〇二三年四月二十六日