证券代码：000790             证券简称：华神集团                公告编号：2016-037


                   成都华神集团股份有限公司
               第十届董事会第二十五次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。



    二〇一六年五月十六日，成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第
十届董事会第二十五次会议以通讯表决的方式召开。本次会议通知于二〇一六年五
月十一日发出，应到董事 7 人，因董事王可澄先生在国外出差，故实到董事 6 人，
缺席 1 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定和要求。会议由公司董事长、总
裁王仁果先生主持。
    一、会议审议了《关于聘任董事会秘书的议案》。
    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事长、总裁王仁果先生提名聘
任叶静女士（简历见附件）担任公司董事会秘书，任期自董事会聘任之日起至本届
董事会任期届满时止。
    经投票表决：赞同 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。
    二、会议审议了《关于增补董事的议案》。
    为了推动公司进一步健全完善重大事项决策机制，规范决策程序，实现合理分
工，根据《公司章程》有关规定，经股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核通
过，增补胡远洋先生、叶静女士（简历见附件）为公司第十届董事会董事。
    经投票表决：赞同 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股
东大会审议。
    三、会议审议了《关于调整独立董事津贴的议案》。
    根据《公司章程》并结合公司的实际情况，建议股东大会对公司的独立董事津
贴给予适当调整。标准如下：
    每年给予每位独立董事津贴 10 万元（含税），按月发放。
    经投票表决：赞同 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股
东大会审议。
     四、会议审议了《关于修改<公司章程>的议案》。
     根据《公司法》的相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》（2015 年 10 月
版）进行修改，本次章程的修改具体内容如下：

序
               修改前                                  修改后
号
第   公司的股份可以依法转让。   公司的股份可以依法转让。
二
                                当公司发生恶意收购情况时，连续持股 36 个月以上的
十
                                股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规
六
                                定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁
条
                                止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；若

                                连续持股 36 个月以上的股东未提出要求的，根据法律

                                及章程规定的有权提出董事会议案的股东，也可以通

                                过议案形式要求董事会采取反收购措施。董事会接到

                                该书面文件后应立即采取和实施反收购措施。董事会

                                采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全

                                体股东作出公开说明。

                                本章程所述恶意收购，是指收购者在未经告知公司董

                                事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控

                                制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收

                                购。连续持股 36 个月以上的股东有权要求董事会对某

                                一项收购是否属于本章程所述的恶意收购进行审核，

                                在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情

                                形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议

                                并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收

                                购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会

                                就此做出决议前不影响股东或董事会依据本条第一款
                                     的规定采取反收购行动。 如果证券监管部门未 来就

                                     “恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶

                                     意收购的范围按证券监管部门规定调整。

                                     如收购者（包括其关联方、一致行动人）存在如下情

                                     况，其所持有的公司股份不得行使表决权：

                                     1、自最近一次买入公司股票之日起算 36 个月存在被

                                     中国证监会及其派出机构处罚的情形或立案调查；

                                     2、未履行信息披露义务或所披露信息存在虚假记载、
                                     误导性陈述、重大遗漏的。
第
     股东大会决议分为普通决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
七
     和特别决议。                    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东
十
     股东大会做出普通决议，应 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
五
     当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 过。
条
     （包括股东代理人）所持表 股东大会就一般重大事项做出特别决议，应当由出席

     决权的二分之一以上通过。 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

     股东大会作出特别决议，应 分之二以上通过；当公司发生恶意收购情况时，股东

     当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 大会就特别重大事项做出决议，应当由出席股东大会

     （包括股东代理人）所持表 的股东（包括股东代理人）所持表决权的五分之四以

     决权的三分之二以上通过。 上通过。
第
     下列事项由股东大会以特别 下列一般重大事项应当由出席股东大会的股东（包括
七
     决议通过：                      股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：
十
     （一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注册资本；
七
     册资本；                        （二）公司的分立、合并、解散和清算；
条
     （二）公司的分立、合并、 （三）公司章程的修改；

     解散和清算；                    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

     （三）公司章程的修改；          额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

     （四）公司在一年内购买、 （五）股权激励计划；
出售重大资产或者担保金额 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

超过公司最近一期经审计总 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以

资产 30%的；             特别决议通过的其他事项。

（五）股权激励计划；     当公司发生恶意收购情况时，下列特别重大事项应当

（六）法律、行政法规或本 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

章程规定的，以及股东大会 权的五分之四以上通过：

以普通决议认定会对公司产 （一）公司的分立、合并、解散和清算；

生重大影响的，需要以特别 （二）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关
决议通过的其他事项。     于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关

                         联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵

                         押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面

                         的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项

                         目的转移、签订许可协议等议案；

                         （三）公司章程的修改；

                         （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

                         法。

                         在发生公司恶意收购的情况下，收购方（包括其关联

                         方、一致行动人）向公司股东大会提出关于对公司资

                         产进行出售，或收购其他资产等议案时，应在议案中
                         对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要

                         性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安

                         排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做

                         出充分的分析及说明，并提供全部、详尽的相关资

                         料；提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人

                         提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息

                         的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修

                         改完善后重新提出；构成重大资产重组的,按照《上市
                                     公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定

                                     办理。
第   董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
八   案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决。
十   决。                            股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
二   股东大会就选举董事、监事 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
条   进行表决时，根据本章程的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
     规定或者股东大会的决议， 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
     可以实行累积投票制。            决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
     前款所称累积投票制是指股 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
     东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 新任董事（或非由职工代表担任的监事）必须由本届
     时，每一股份拥有与应选董 董事会提名，提名的方式和程序如下：
     事或者监事人数相同的表决 （一）由持有或合并持有公司有表决权股份总数 10%
     权，股东拥有的表决权可以 以上的股东向本届董事会提出董事（或非由职工代表
     集中使用。董事会应当向股 担任的监事）候选人名单；
     东公告候选董事、监事的简 （二）由公司董事会（或监事会）将董事（或非由职
     历和基本情况。                  工代表担任的监事）候选人名单以提案的方式交由股
     董事（或非由职工代表担任 东大会表决。
     的监事）提名的方式和程序 累积投票制的相关操作规则如下：
     如下：                          （一）公司股东所持有的每一股份，拥有与应选出董
     （一）由持有或合并持有公 事或监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事或
     司有表决权股份总数 10%以 监事时所拥有投票权，等于其所持有的股份数乘以待
     上的股东向上届董事会提出 选董事或监事数之积。
     董事（或非由职工代表担任 （二）执行累积投票制时，公司股东必须在一张选票
     的监事）候选人名单；            上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每
     （二）由公司董事会（或监 名董事或监事后标注其使用的投票权数。
     事会）将董事（或非由职工 有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的投票权总
     代表担任的监事）候选人名 数不超过该股东所合法拥有的投票权总数；2、股东所
     单以提案的方式交由股东大 选出的董事或监事总人数不超过应选举出的董事或监
会表决。                   事总数；3、股东所选的董事或监事不超出议案候选人
累积投票制的相关操作规则 范围。
如下：                     （三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事
（一）公司股东所持有的每 候选人分别进行表决。股东可以将其拥有的投票权集
一股份，拥有与应选出董事 中选举一人，也可以分散选举数人。
或 监 事 总 人 数 相 等 的 投 票 （四）表决完毕后，当场公布每个董事或监事候选人
权，即股东在选举董事或监 的得票情况。按照董事或监事候选人所得票数多少，
事时所拥有投票权，等于其 依次决定入选的董事或监事。
所持有的股份数乘以待选董 （五）当选举产生的董事或监事席位不足公司章程所
事或监事数之积。           规定的人数时，应就所缺的席位进行第二次累积投票
（二）执行累积投票制时， 表决；当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且
公司股东必须在一张选票上
                         由此造成当选人数超出公司章程的规定人数时，应就
注明其所选举的所有董事或
                         这部分并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。
监事，并在其选举的每名董
事或监事后标注其使用的投
票权数。
有效的选票应符合下列条
件：1、股东使用的投票权
总数不超过该股东所合法拥
有的投票权总数；2、股东
所选出的董事或监事总人数
不超过应选举出的董事或监
事总数；3、股东所选的董
事或监事不超出议案候选人
范围。
（三）股东大会在选举董事
或监事时，对董事或监事候
选人分别进行表决。股东可
以将其拥有的投票权集中选
举一人，也可以分散选举数
     人。
     （四）表决完毕后，当场公
     布每个董事或监事候选人的
     得票情况。按照董事或监事
     候选人所得票数多少，依次
     决定入选的董事或监事。
     （五）当选举产生的董事或

     监事席位不足公司章程所规
     定的人数时，应就所缺的席

     位进行第二次累积投票表

     决；当选举结果出现最后一

     位当选者得票相同并且由此

     造成当选人数超出公司章程

     的规定人数时，应就这部分

     并列得票的候选人进行第二

     次累积投票表决。
第
     董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
九
     换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
十
     满，可连选连任。董事在任 得无故解除其职务。
六
     期届满以前，股东大会不得 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购
条
     无故解除其职务。            行为，使该收购方或其一致行动人单独或合并持有公

     董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 司股份达到 5%时，该收购方及其一致行动人拟继续增

     算，至本届董事会任期届满 持公司股份或增加对公司控制的，应在 2 日内以书面

     时为止。董事任期届满未及 形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续

     时改选，在改选出的董事就 增持公司股份或增加控制的具体计划和安排，否则，

     任前，原董事仍应当依照法 该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名

     律、行政法规、部门规章和 董事、监事候选人。
     本章程的规定，履行董事职 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和
     务。                     股东的合法利益，在发生恶意收购的情况下，新改组

     本公司不设职工代表董事。 或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成

     董事可以由总裁或者其他高 员继续留任。

     级管理人员兼任，但兼任总 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满

     裁或者其他高级管理人员职 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事

     务的董事，总计不得超过公 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

     司董事总数的 1/2。       章和本章程的规定，履行董事职务。

     董事（或非由职工代表担任 本公司不设职工代表董事。董事可以由总裁或者其他
     的监事）提名的方式和程序 高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人

     如下：                   员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

     （一）由持有或合并持有公 董事（或非由职工代表担任的监事）提名的方式和程

     司有表决权股份总数 10%以 序如下：

     上的股东向上届董事会提出 （一）新任董事候选人必须由本届董事会提名；

     董事（或非由职工代表担任 （二）由公司董事会（或监事会）将董事（或非由职

     的监事）候选人名单；     工代表担任的监事）候选人名单以提案的方式交由股

     （二）由公司董事会（或监 东大会表决。

     事会）将董事（或非由职工 董事会提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合

     代表担任的监事）候选人名 规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员

     单以提案的方式交由股东大 会审核通过后，方能提交董事会进行审议。
                              在发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体
     会表决。
                              利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人
                              提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前
                              (经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履
                              行董事职责相适应的专业能力和知识水平 及诚信标
                              准。
第
     董事应当遵守法律、行政法 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
九
     规和本章程的规定，对公司 司负有以下忠实义务：
十
     负有以下忠实义务：       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
七
     （一）不得利用职权收受贿 得侵占公司的财产；
条
     赂或者其他非法收入，不得 （二）不得挪用公司资金；

     侵占公司的财产；           （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其

     （二）不得挪用公司资金； 他个人名义开立帐户储存；

     （三）不得将公司资产或资 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事

     金以其个人名义或者以其他 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他

     个人名义开立帐户储存；     人提供担保；

     （四）不得违反本章程的规 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
     定，未经股东大会或董事会 与本公司订立合同或者进行交易；

     同意，将公司资金借贷给他 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己

     人或者以公司财产为他人提 或他人侵占本应属于公司的商业机会，自营或者为他

     供担保；                   人经营与本公司同类的业务；

     （五）不得违反本章程的规 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

     定或未经股东大会同意，与 （八）不得擅自披露公司秘密；

     本公司订立合同或者进行交 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

     易；                       （十）董事不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的

     （六）未经股东大会同意， 任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公

     不得利用职务便利为自己或 司或股东合法权益的便利或帮助；

     他人侵占本应属于公司的商 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
     业机会，自营或者为他人经 其他忠实义务。
                              董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
     营与本公司同类的业务；
                              公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     （七）不得接受与公司交易

     的佣金归为己有；

     （八）不得擅自披露公司秘

     密；

     （九）不得利用其关联关系

     损害公司利益；
     （十）法律、行政法规、部

     门规章及本章程规定的其他

     忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收
     入，应当归公司所有；给公
     司造成损失的，应当承担赔
     偿责任。
第
     董事会行使下列职权：        董事会行使下列职权：
一
     （一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
百
     股东大会报告工作；          （二）执行股东大会的决议；
零
     （ 二 ） 执 行 股 东 大 会 的 决 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
七
     议；                        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
条
     （三）决定公司的经营计划 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     和投资方案；                （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

     （四）制订公司的年度财务 其他证券及上市方案；

     预算方案、决算方案；        （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

     （五）制订公司的利润分配 并、分立和解散及变更公司形式的方案；

     方案和弥补亏损方案；        （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

     （六）制订公司增加或者减 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事

     少注册资本、发行债券或其 项；

     他证券及上市方案；          （九）决定公司内部组织机构的设置；

     （七）拟订公司重大收购、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总

     收购本公司股票或者合并、 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监等高级管

     分立和解散及变更公司形式 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     的方案；                    （十一）制定除需股东 大会批准的公司基本管理制

     （八）在股东大会授权范围 度；

     内，决定公司对外投资、收 （十二）制订公司章程的修改方案；
     购出售资产、资产抵押、委 （十三）管理公司信息披露事项；

     托理财、关联交易等事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

     （九）决定公司内部组织机 计师事务所；

     构的设置；               （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工

     （十）聘任或者解聘公司总 作；

     裁、董事会秘书；根据总裁 （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度

     的提名，聘任或者解聘公司 维护公司及股东的整体及长远利益，在公司发生恶意

     副总裁、总监等高级管理人 收购的情况下，董事会可自主采取如下反收购措施：
     员，并决定其报酬事项和奖 1、针对恶意收购方按照本章程的要求向董事会提交的

     惩事项；                 关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨

     （十一）制定除需股东大会 论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下

     批准的公司基本管理制度； 提交股东大会审议确认；

     （十二）制订公司章程的修 2、从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购

     改方案；                 者；

     （十三）管理公司信息披露 3、为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关债权人协

     事项；                   商一致的情况下，立即归还所有公司所负未到期负

     （十四）向股东大会提请聘 债；

     请或更换为公司审计的会计 4、可采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对

     师事务所；               抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律
     （十五）听取公司总裁的工 法规及本章程规定的反收购行动。

     作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
     （十六）法律、行政法规、
                              其他职权。
     部门规章或本章程授予的其
     他职权。
第
     董事会设董事长 1 人，可设 董事会设董事长 1 人，可设副董事长。董事长和副董
一
     副董事长。董事长和副董事 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
百
     长由董事会以全体董事的过 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和
一
     半数选举产生。           股东的合法利益，在发生恶意收购的情况下，收购方
十
                                及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年
三
                                以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经
条
                                验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识

                                水平。董事长应从在公司担任董事任职连续三年以上

                                的非独立董事中产生。
第   公司设监事会。监事会由三 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
一   名监事组成，监事会设主席 席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体
百   1 人，可以设副主席。监事 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
四   会主席和副主席由全体监事 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
十   过半数选举产生。监事会主 由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主
四   席召集和主持监事会会议； 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事

条   监事会主席不能履行职务或 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
     者不履行职务的，由监事会 新任监事候选人必须由本届监事会提名。监事会应当
     副主席召集和主持监事会会 包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
     议；监事会副主席不能履行 代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
     职务或者不履行职务的，由 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
     半数以上监事共同推举一名 生。监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
     监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 职务。在发生恶意收购的情况下，新改组或换届的监
     议。                       事会成员应至少有 2/3 以上的原监事会成员继续留
     监事会应当包括股东代表和 任。
     适当比例的公司职工代表，
     其中职工代表的比例为
     1/3。监事会中的职工代表
     由公司职工通过职工代表大
     会、职工大会或者其他形式
     民主选举产生。


     经投票表决：赞同 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股
东大会审议。
    五、会议审议了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
    详见同日披露的《成都华神集团股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东
大会的通知》。
    经投票表决：赞同 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。


    特此公告

                                                成都华神集团股份有限公司
                                                 董             事    会
                                                  二〇一六年五月十六日
附件：
    胡远洋，男，1975 年 1 月出生，本科。曾任四川省南充市嘉陵区地方税务局直
属分局局长、稽查局局长，南充市地方税务局稽查局一大队大队长，阆中市地方税
务局副局长，中共南充市委办公室财务科长。与公司控股股东及实际控制人不存在
关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    叶静，女，1982 年 4 月出生，法学硕士。现任成都中医药大学华神药业有限责
任公司董事、成都华神生物技术有限责任公司董事、四川华神钢构有限责任公司董
事、成都市第十六届人大代表。曾任四川华神医院管理有限公司常务副总裁，成都
华神集团股份有限公司总监、总裁助理，中共成都华神集团股份有限公司委员会党
委书记。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有公司股份 78600 股，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件。
    联系地址：成都市高新区蜀新大道 1168 号
    邮编：611731
    电话：028-66616659
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