法律意见书



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                           北京市康达律师事务所

     关于成都华神集团股份有限公司章程修订相关事项的

                                    法律意见书

                                                         康达法意字【2016】第0137号

致：成都华神集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所(以下简称：“本所”)接受成都华神集团股份有限公
司(以下简称：“华神集团”或“公司”)委托,就华神集团拟对《成都华神集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订(以下简称：“本
次修订”)的相关事项出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公
司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关法律法规的规定,就
拟进行修订后的《公司章程》第九十七条、第一百零七条合法合规性出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效法律法规的规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对
与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证,保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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       3、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、 有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处, 文
件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符。

       4、本法律意见书仅供公司就本次章程修改的合法性向深圳证券交易所进行
说明之目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

       基于上述声明,本所发表法律意见如下:

       一、根据公司第十届董事会第二十六次会议审议通过的《关于修订<成都华
神集团股份有限公司章程>的议案》，本次拟对《公司章程》修订的主要内容包
括：

  序号             修改前                              修改后
           董事应当遵守法律、行政法   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
           规和本章程的规定，对公司   对公司负有以下忠实义务：
           负有以下忠实义务：         （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
           （一）不得利用职权收受贿   入，不得侵占公司的财产；
           赂或者其他非法收入，不得   （二）不得挪用公司资金；
           侵占公司的财产；           （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者
           （二）不得挪用公司资金；   以其他个人名义开立帐户储存；
           （三）不得将公司资产或资   （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
           金以其个人名义或者以其     董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
           他个人名义开立帐户储存；   财产为他人提供担保；
           （四）不得违反本章程的规   （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
   第      定，未经股东大会或董事会   意，与本公司订立合同或者进行交易；
   九      同意，将公司资金借贷给他   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为
   十      人或者以公司财产为他人     自己或他人侵占本应属于公司的商业机会，自营
   七      提供担保；                 或者为他人经营与本公司同类的业务；
   条      （五）不得违反本章程的规   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
           定或未经股东大会同意，与   （八）不得擅自披露公司秘密；
           本公司订立合同或者进行     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
           交易；                     （十）董事不得为拟实施或正在实施恶意收购公
           （六）未经股东大会同意，   司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形
           不得利用职务便利为自己     式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
           或他人侵占本应属于公司     （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
           的商业机会，自营或者为他   定的其他忠实义务。
           人经营与本公司同类的业     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
           务；                       有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
           （七）不得接受与公司交易
           的佣金归为己有；
           （八）不得擅自披露公司秘
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     密；
     （九）不得利用其关联关系
     损害公司利益；
     （十）法律、行政法规、部
     门规章及本章程规定的其
     他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的
     收入，应当归公司所有；给
     公司造成损失的，应当承担
     赔偿责任。
     董事会行使下列职权：       董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     股东大会报告工作；         （二）执行股东大会的决议；
     （二）执行股东大会的决     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     议；                       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （三）决定公司的经营计划   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
     和投资方案；               案；
     （四）制订公司的年度财务   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
     预算方案、决算方案；       券或其他证券及上市方案；
     （五）制订公司的利润分配   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
     方案和弥补亏损方案；       合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
     （六）制订公司增加或者减   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
     少注册资本、发行债券或其   资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
     他证券及上市方案；         交易等事项；
第
     （七）拟订公司重大收购、   （九）决定公司内部组织机构的设置；
一
     收购本公司股票或者合并、   （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
百
     分立和解散及变更公司形     据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监
零
     式的方案；                 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
七
     （八）在股东大会授权范围   项；
条
     内，决定公司对外投资、收   （十一）制定除需股东大会批准的公司基本管理
     购出售资产、资产抵押、委   制度；
     托理财、关联交易等事项；   （十二）制订公司章程的修改方案；
     （九）决定公司内部组织机   （十三）管理公司信息披露事项；
     构的设置；                 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
     （十）聘任或者解聘公司总   的会计师事务所；
     裁、董事会秘书；根据总裁   （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
     的提名，聘任或者解聘公司   工作；
     副总裁、总监等高级管理人   （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大
     员，并决定其报酬事项和奖   限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司
     惩事项；                   发生恶意收购的情况下，董事会有权采取和实施
     （十一）制定除需股东大会   不损害公司和其他股东权益的反收购措施；若反
     批准的公司基本管理制度；   收购措施违反法律法规的不得实施。
     （十二）制订公司章程的修   （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
     改方案；                   予的其他职权。
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         （十三）管理公司信息披露
         事项；
         （十四）向股东大会提请聘
         请或更换为公司审计的会
         计师事务所；
         （十五）听取公司总裁的工
         作汇报并检查总裁的工作；
         （十六）法律、行政法规、
         部门规章或本章程授予的
         其他职权。

     二、经本所律师核查：

    （一）关于《公司章程》第九十七条的修订

     本条修订新增内容为禁止公司董事为恶意收购行为或收购方提供有损公司
 或股东合法权益的便利或帮助，系公司董事诚信、忠实义务的行为，不存在违反
《公司法》的情形。

    （二）关于《公司章程》第一百零七条的修订

     本条修订新增内容为董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的
 反收购措施，其实施前提“为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司
 及股东的整体及长远利益”，并不得违反法律法规。因此，上述新增内容不存在
 违反《公司法》的情形。

     本法律意见书正本一式两份。

     以下无正文。
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于成都华神集团股份有限公司
章程修订相关事项的法律意见书》之专用签章页）




   北京市康达律师事务所（公章）




   负责人： 付    洋                     经办律师：苗    丁




                                                     李一帆




                                                年     月     日