上海锦天城（成都）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城(成都)律师事务所
关于成都泰合健康科技集团股份有限公司
重大资产重组
之
法律意见书
地址：成都市天府三街 19 号新希望国际 A-7F
电话：02886939898 传真： 028 62020900
邮编：610041
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上海锦天城（成都）律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ............................................................................................................ 3
正 文 ................................................................................................................ 7
一、 本次重大资产重组方案 .......................................................................... 7
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 ............................................ 13
三、 本次重大资产重组的合同 .................................................................... 18
四、 本次重大资产重组的批准和授权 ........................................................ 18
五、 本次重大资产重组的标的资产情况 .................................................... 19
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 ........................ 22
七、 关联交易与同业竞争 ............................................................................ 23
八、 信息披露 ................................................................................................ 27
九、 关于股票买卖情况的自查 .................................................................... 28
十、 本次重大资产重组的实质条件 ............................................................ 33
十一、 本次交易的其他事项说明 ................................................................ 37
十二、 证券服务机构 .................................................................................... 37
十三、 结论 .................................................................................................... 38
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上海市锦天城（成都）律师事务所
关于成都泰合健康科技集团股份有限公司
重大资产重组之法律意见书
致：成都泰合健康科技集团股份有限公司
上海市锦天城（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“泰
合健康”）的委托，并根据泰合健康与本所签订的《专项法律顾问聘用合同》，作为泰合
健康本次重大资产重组的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核
报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论
的适当资格。
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三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向
本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前，委托人及相关交
易方已向本所及本所律师保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息、文件、陈述和说明的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提交的各项
文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。截至
本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发生任何修改、修
订或其他变动。对上述材料为复印件和副本的，本所律师对其真实性和一致性未做进一
步的审查，仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。
四、在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师
已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件、访
谈或相关专业机构的报告发表法律意见。
五、本法律意见书仅供泰合健康为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为泰合健康本次重大资产重组所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含
义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城（成都）律师事务所
《上海市锦天城（成都）律师事务所关于成都泰合健康科技集团股份
《法律意见书》 指
有限公司重大资产重组之法律意见书》
泰合健康/公司/转让方 成都泰合健康科技集团股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，
指
/上市公司 股票代码：000790
交易对方／受让方／四
指 四川温资房地产开发投资有限公司
川温资
目标公司/业康置业 指 成都业康置业有限公司
标的资产/目标资产/交
指 目标公司 100%股权
易标的
转让资产 指 泰合健康向四川温资转让其合计持有的业康置业的 100%股权
本次重大资产重组/本
指 泰合健康将持有的业康置业 100%的股权出售给四川温资
次交易/本次重组
华神集团 指 四川华神集团股份有限公司
泰合置业 指 四川泰合置业集团有限公司
现行有效的《成都泰合健康科技集团股份有限公司章程》（2017 年
《公司章程》
第一次临时股东大会审议通过）
泰合健康与四川温资于 2017 年 11 月 30 日共同签署的《成都泰合健
《股权转让合同》 指 康科技集团股份有限公司与四川温资房地产开发投资有限公司之股权
转让合同》
交割日 指 指业康置业 100%股权过户至四川温资名下的工商登记变更之日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
董事会 指 成都泰合健康科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 成都泰合健康科技集团股份有限公司监事会
股东大会 指 成都泰合健康科技集团股份有限公司股东大会
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广发证券/独立财务顾
指 广发证券股份有限公司
问
《重大资产出售报告书
指 《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
（草案）》
银信评估/评估机构 指 银信资产评估有限公司
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
银信资产评估有限公司为本次交易出具的《成都泰合健康科技集团股
份有限公司拟转让成都业康置业有限公司股权所涉及的成都业康置业
《评估报告》 指
有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字[2017]
沪第 1109 号）
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和为本次交易出具的《成都业康置业有限公司 2017 年 5-9 月
《审计报告》 指
审计报告》（XYZH/2017CDA30322）
信永中和为本次交易出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司
《审阅报告》 指 2017 年 1-9 月、2016 年度备考财务报表审阅报告》
（XYZH/2017CDA30329）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国大陆地区法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重大资产重组方案
根据泰合健康第十一届董事会第十次会议决议、《重大资产出售报告书（草
案）》、《股权转让合同》等相关文件，本次交易方案为泰合健康拟将其全资子公司业
康置业 100%的股权出售给四川温资，四川温资以现金方式支付全部交易对价。
(一) 本次交易的具体方案
根据《股权转让合同》、《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易的具体方案
如下：
（1）交易方
本次重大资产出售的交易方为泰合健康。
（2）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为四川温资。
（3）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司业康置业100%的股权。
（4）标的资产评估与作价
本次资产重组涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易双方协商予以确
定。
本次交易的标的资产为业康置业 100%的股权。根据银信评估出具的《资产评估报
告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进行评估，净资
产账面价值为 29,639.97 万元，评估值为 35,248.02 万元，评估增值 5,608.05 万元，增值
率为 18.92%。经交易各方充分协商，最终确定业康置业 100%的股权的交易对价为 43,000
万元。
（5）交易对价支付安排
本次交易对价为 43,000 万元，由交易对方全部以现金方式支付。
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根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现金支付
的方式进行，标的公司的股权转让价款分三期支付：1、本合同签订之日起 10 个工作日
内，交易对方应向公司支付股权转让款 18,000 万元；2、本合同生效后 3 个工作日内，交
易对方向公司支付股权转让款至 35,000 万元；3、交易对方应在本次股权转让变更登记办
理完毕之日起至 2018 年 3 月 31 日前向公司支付剩余股权转让款 8,000 万元。
（6）标的资产交割
自《股权转让合同》生效且公司收到四川温资支付的第一期、第二期标的资产的股
权转让价款（合计 35,000 万元）后的 5 个工作日内，公司配合四川温资办理完成标的资
产变更登记需由公司出具的相关资料和文件，包括但不限于办理标的资产过户所需之工
商登记备案文件、标的资产的股东名册、修订后的公司章程等。
转让方在提交工商变更申请后 5 个工作日内将与行使标的股权相关权利及行使目标
公司经营管理权相关的全部必要文件和印鉴交付给受让方，以确保受让方正常行使股东
权利及参与经营管理。
标的公司债权债务安排，以标的公司股权之工商变更登记变更日为准进行分割，该
日之前的债权债务（包括标的公司在该日之前发生或实施行为所产生的债权债务）由转
让方承担，该日之后的债权债务由受让方承担。
（7）过渡期损益归属
i. 标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日）止所产生的损益由
转让方承担和享有。本次股权转让交割完成后，标的资产未分配利润及所产生
的负债由受让方享有和承担；
ii. 过渡期间，转让方及受让方未经过对方书面同意，均不得就标的资产设置抵
押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外
投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（8）员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题。
（9）违约责任
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i. 受让方违反《股权转让合同》中关于“付款安排”第 1、2 期款项支付的相关约
定：受让方未按时足额支付股权交易价款的，将构成该方违约，每延迟一天，
受让方应向转让方支付相当于应付未付款项 0.5‰的违约金，同时，转让方有权
要求受让方继续履行股权交易价款支付义务；若受让方延迟支付股权转让款持
续达到 15 个工作日以上的，转让方有权解除《股权转让合同》。若转让方选择
行使合同解除权，应自转让方发出书面解除《股权转让合同》通知后第 5 个工
作日解除，受让方除赔偿转让方所受实际损失外，还需向转让方支付本次股权
交易价格 3%的违约金；
ii. 受让方在 2018 年 3 月 31 日届满后未向转让方支付剩余 8,000 万元的股权交易价
款，受让方除需承担从本次股权转让变更登记办理完毕之日起至 2018 年 3 月 31
日期间的延期付款补偿金外，还应从 2018 年 4 月 1 日起向转让方支付相当于应
付未付款项每日 0.5‰的违约金；同时，转让方有权要求受让方继续履行股权交
易价款支付义务；若受让方延迟支付股权转让款持续达到 15 个工作日以上的，
转让方有权解除《股权转让合同》，若转让方选择行使合同解除权，解除本《股
权转让合同》的，本《股权转让合同》自转让方发出书面解除通知后第 5 个工
作日解除，受让方除赔偿转让方所受实际损失外，受让方还需向转让方支付本
次股权交易总价格 3%的违约金，受让方并应在本《股权转让合同》解除后 5 个
工作日内，协助配合转让方将目标公司 100%股权经工商变更登记回转让方名
下。
iii. 转让方违反《股权转让合同》中关于“标的资产的股权交割”的相关约定：转
让方在收到股权转让款 35,000 万元后拒绝受让方办理股权转让变更登记的，受
让方有权要求违约方承担违约责任，每延迟一天，转让方应向受让方支付当前
已付股权转让款金额 0.5‰的违约金。同时，受让方有权要求转让方继续履行股
权转让义务。若转让方延迟交付办理股权转让变更登记所需资料持续达到 15 个
工作日以上的，受让方有权解除《股权转让合同》，若受让方选择行使合同解除
权，应自受让方发出书面解除《股权转让合同》通知后第 5 个工作日解除，转
让方除赔偿受让方所受实际损失外，还需向受让方支付本次股权交易价格 3%的
违约金；
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iv. 任何一方违反《股权转让合同》中关于“保密条款”的相关规定，即构成该方
违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序
要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害；
v. 任何一方因违反《股权转让合同》所规定的有关义务、陈述、承诺和保证，即
视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本合同
不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，
该违约方应赔偿守约方的全部损失，并向守约方支付本次股权交易价格 0.2‰的
违约金，且除守约方明确表示无需继续履行外，违约方仍需继续履行《股权转
让合同》约定的相关义务；
vi. 任一守约方可在违约事件触发后向违约方及其他守约方出具一份书面通知，表
明截止到该日该违约方应向其支付的违约金和/或赔偿金金额。根据该通知提出
的所有违约金和/或赔偿金在其送达违约方后的第 10 个工作日内进行支付。该违
约方在收到该通知后 5 个工作日内可就其违约金和/或赔偿金金额向发出该通知
的守约方提出异议，相关方按照《股权转让合同》的相关规定进行解决处理。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易为四川温资通过以现金方式购买泰合健康持有的业康置业 100%的股权。
《重组管理办法》第十二条规定“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购
买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币。”第十四条的规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应
当遵守下列规定: 一、….出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为
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准。…（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。…交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。”
根据《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二
条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》
“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财
务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次重组前十二个月内泰合健康出售资产情况如下：
2016 年 12 月 8 日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签订关联交
易合同的议案》，并于 2016 年 12 月 26 日经二 0 一六年第五次临时股东大会通过该议
案，同意公司与广安思源酒店签订《房屋所有权与土地使用权买卖合同》，将位于成都
市十二桥路 37 号新 1 号的华神大厦房地产及附属设备设施进行转让。根据天源资产评估
有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基准日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟
处置资产涉及的华神大厦房地产及附属设备设施评估报告》[天源评报字[2016]第 0305
号]，上述房地产及附属设备的评估价格 9,766.79 万元。根据公司发布的《成都泰合健康
科技集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2016-079）“本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过行
政审批。”公司以该评估价值与交易方四川广安思源酒店有限责任公司签署《房屋所有权
与土地使用权买卖合同》。
本次交易及前 12 个月内出售资产累计计算后资产净额为 31,829.16 万元，超过 5,000
万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2015 年度）经审计的合并财
务报表中资产净额 58,335.01 万元的 54.56%，超过 50%，具体计算如下：（单位：万元）
标的资产 持股比例 资产总额 资产净额 营业收入
业康置业（本次交易股权资产） 100.00% 29,674.85 29,639.96 0
华神大厦（前 12 个月出售非股权 2,189.19 2,189.19
- -
资产）
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本次交易及前 12 个月出售资产相
31,864.04 31,829.16 -
应项目的合计
泰合健康（合并） 92,584.70 58,335.01 46,331.19
出售的标的资产占泰合健康（合
34.42% 54.56% 0%
并）相应项目的比例
注：1、泰合健康的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；业康置业成立于2017年
5月，其资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年5-9月的财务报表；2、泰合健康及本次交易的标的资产净
额均指归属于母公司所有者权益；3、华神大厦为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计
算指标。
根据上表，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
综上所述，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（三）本次交易不构成重组上市
经本所律师核查，本次交易前，泰合健康的控股股东为华神集团，持有公司
77,923,973 股，占总股本的 18.08%。自然人王安全持有泰合健康 21,551,128 股，占总股
本的 5.00%。泰合置业持有华神集团 85.99%的股份，为华神集团之第一大股东。泰合华
仁实业（北京）有限公司持有泰合置业 60%的股份，为泰合置业之第一大股东。自然人
王仁果、张碧华夫妇为泰合华仁实业（北京）有限公司的实际控制人，也是泰合置业和
华神集团公司的实际控制人。同时，王安全是王仁果的父亲，根据《上市公司收购管理
办法》的相关规定，王仁果先生和王安全先生构成一致行动人。王仁果、张碧华夫妇通
过华神集团及一致行动人王安全成为泰合健康的实际控制人。本次交易为泰合健康现金
出售所持有的业康置业股份，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易完成后，泰合健康的控股股东、实际控制人不会发生变更。
综上所述，本所律师认为，本次交易未导致泰合健康控股股东、实际控制人发生变
更，且不涉及向交易对方及其关联方购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
经本所律师通过公开渠道查询并结合泰合健康及相关主体的确认，泰合健康及其控
股股东华神集团，实际控制人王仁果、张碧华最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
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责，不存在其他重大失信行为。本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投
资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
(一)泰合健康，资产出售方，转让方
1、基本情况
根据泰合健康持有的成都市工商行政管理局核发的最新营业执照（统一社会信用代
码 91510100201958223R），泰合健康的基本情况如下：
名称 成都泰合健康科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91510100201958223R
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101 号
法定代表人 王仁果
注册资本 （人民币）肆亿叁仟壹佰零贰万壹仟叁佰柒拾肆元
成立日期 1988 年 1 月 27 日
营业期限 1988 年 1 月 27 日至永久
高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具
体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机
构凭药品生产许可证在有效期内从事经营）；药业技术服务和
经营范围
咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管
理（凭资质证经营）、咨询及其它服务；农产品自研产品销售；
房地产开发（凭资质证经营）。
2、泰合健康设立及历次股本变动情况
2.1 设立
泰合健康的前身为成都建业发展股份有限公司，系经成都市体制改革委员会以成体
改(1988)009 号《关于同意组建成都建业发展股份有限公司的批复》批准设立，由成都市
青年经济建设联合公司、成都市锦华印刷厂、成都市西城区北大建筑工程队三家企业共
同出资组建，设立时的注册资本为 1632 万元，并经成都市蜀都会计师事务所以成蜀业
（88）字第 36 号《验资报告》予以审验。
2.2 历次股本变动情况
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经 1989 年 10 月 20 日成都市体制改革委员会出具成体改（1989）096 号《关于同意
成都建业发展股份有限公司发行股票的批复》、1989 年 12 月 29 日中国人民银行成都市
分行出具成人行金管『1989』字第 307 号《关于成都建业发展股份有限公司发行股票报
告的批复》，同意公司公开发行股票 17 万股，每股 100 元，共计 1700 万元，公司总股
份达到 3332 万股。本次变更经成都市蜀都会计师事务所出具了成蜀业（90）第（311）
号《验资报告》予以审验。
1992 年 9 月 15 日，经成都市体制改革委员会出具成体改(1992)136 号批准，公司股
票面值拆细为每股 1 元，拆细后，公司公众股为 1700 万股，总股本 3332 万股不变。
1992 年 8 月 28 日，经公司 1992 年临时股东大会决议，同意公司增扩 3268 万股法人
股，并经成都市体制改革委员会成体改(1992) 137 号批复，同意公司按 1:1.8 的溢价发行
法人股 3268 万股。本次增扩后，公司总股本额为 6600 万股，公司的注册资本由 3332
万元变更为 6600 万元。本次变更经成都市蜀都会计师事务所成蜀业（92）第 088 号《验
资报告》予以审验。
1996 年 9 月，经股东大会审议通过并经成都市体制改革委员会成体改股(1996) 026
号批准，公司名称变更为“成都华神高科技股份有限公司”。
1997 年 11 月 11 日，经中国证监会以证监发字(1997)520 号《关于成都华神高科
技股份有限公司申请股票上市的批复》和深交所以深证发（1998）48 号《上市通知书》
批准，公司人民币普通股（A 股）股票在深交所挂牌交易，开始挂牌交易时间为 1998 年
3 月 27 日，证券简称为“华神科技”，证券编码为“0790”。
1998 年 6 月，经公司 97 年度股东大会决议并经成都市证券监督管理办公室成证管
（1998）33 号批复，公司名称变更为“成都华神集团股份有限公司”。
1999 年 5 月 20 日，经公司 1998 年股东大会决议，同意以资本公积转增股本，以股
份总额 6600 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增 1320 万股，转增后
公司股份总额增加至 7920 万股，公司的注册资本由 6600 万元变更为 7920 万元。本次
变更经深圳市华鹏会计师事务所深华资验字（1999）第 220 号《验资报告》予以审验。
2001 年 3 月 15 日，经公司 2000 年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字
[2001]61 号《关于核准成都华神集团股份有限公司配股的通知》批准，公司向社会公众股
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股东配售 612 万股。本次配股后，公司股份总额从 7920 万股增加至 8532 万股，公司注
册资本由 7290 万变更为 8532 万元。本次变更经深圳市华鹏会计师事务所深华鹏验字
（2001）第 140 号《验资报告》予以审验。
2001 年 9 月 5 日，经公司 2000 年度第一次临时股东大会决议，按公司的总股本
8532 万股为基数，每 10 股送红股 2 股、以公积转增 3 股。此次送股和转增后，公司股份
总额增至 12798 万股，公司注册资本由 8532 万元变更为 12798 万元。本次变更经深圳市
华鹏会计师事务所华鹏验字（2001）第 150 号《验资报告》予以审验。
2006 年 5 月 11 日，经公司 2005 年度股东大会决议，由资本公积金转增股本，每 10
股转增 2 股，公司注册资本由 12798 万元变更为 15357.6 万元，本次变更经湖南开元有限
责任会计师事务所开元所内验字（2006）第 13 号《验资报告》予以审验。
2008 年 3 月 20 日，经公司 2007 年度股东大会决议，同意由资本公积金转增股本，
每 10 股转增 3 股，公司注册资本由 15357.6 万元变更为 19964.88 万元，本次变更经四川
君和会计师事务所君和验字（2008）第 1006 号《验资报告》予以审验。
2009 年 12 月 11 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过《成都华神集团股份
有限公司股权激励计划（修订案）》、《授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议
案》。2010 年 4 月 16 日，根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，董事会根据前述
授权，以 2010 年 2 月 10 日为授予日向激励对象授予相应额度的限制性股票，本次授予
的限制性股票共计 7,950,000.00 股，于 2010 年 3 月 17 日上市，公司股本变更为
207,598,800 股，公司注册资本变更为 207,598,800.00 元。本次变更经信永中和会计师事
务所有限责任公司成都分所 XYZH/2009CDA6032《验资报告》予以审验。
2010 年 3 月 11 日，经公司 2009 年度股东大会决议，以公司总股本 207,598,800 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增后，公司股本变更为
269,878,440 股，公司注册资本变更为 269,878,440.00 元。本次变更经信永中和会计师事
务所有限责任公司成都分所 XYZH/2009CDA6038《验资报告》予以审验。
根据公司《成都华神集团股份有限公司股权激励计划（修订案）》第十四条第
（二）款第 2 项规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由华神集团回购注销”，以及
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公司对董事会授权办理股权激励计划相关事宜的决议，公司第八届董事会第三十九次会
议决定回购注销已离职股权激励对象屠忠芳、张红兵所持有已获授但尚未解锁的限制性
股票 59.8 万股。回购注销后，公司总股本由 269,878,440 股减少至 269,280,440 股，注册
资本变更为 269,280,440.00 元。本次变更经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所
XYZH/2010CDA6005《验资报告》予以审验。
经公司 2010 年度股东大会决议，以公司总股本 269,280,440 股为基数，用未分配利
润向全体股东每 10 股送红股 2 股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，公司注
册资本增加 80,784,132.00 元。根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，根据公司《成
都华神集团股份有限公司股权激励计划（修订案）》第十四条第（二）款第 2 项规定以
及公司对董事会授权办理股权激励计划相关事宜的决议，公司第九届董事会第五次会议
审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，决定回购注销已离职股权激励对象柏波、唐可、刘海燕所持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票 153,790 股，回购注销后公司股本从 350,064,572 股减少到 349,910,782
股。本次变更经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所 XYZH/2011CDA4028《验
资报告》予以审验。
根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，根据公司《成都华神集团股份有限公司
股权激励计划（修订案）》第十四条第（二）款第 2 项规定以及公司对董事会授权办理
股权激励计划相关事宜的决议，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购
注销己离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销
已离职股权激励对象郑蓉、股丽萍已获授但尚未解锁的限制性股股票 55,770 股，回购注
销后公司总股本从 349,910,782 股减少至 349,855,012 股。本次变更经信永中和会计师事
务所有限责任公司成都分所 XYZH/2012CDA4028《验资报告》予以审验。
2013 年 4 月，经公司 2012 年年度股东大会决议，同意由资本公积金转增股本，每
10 股转增 1 股，公司总股本从 349,855,012 股增加至 384,840,513 股。本次变更经信永中
和会计师事务所成都分所 XYZH/2012CDA4111 号《验资报告》予以审验。
2015 年 5 月，经公司 2014 年度股东大会决议，以公司未分配利润向全体股东每 10
股转增 1.2 股，变更后公司总股本从 384,840,513 股增加至 431,021,374 股，公司注册资本
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增加至 431,021,374 元。本次变更经信永中和会计师事务所 XYZH/2016CDA30242《审计
报告》予以审验。
2016 年 9 月 20 日，经成都市工商行政管理局以（成）登记内名变核字「2016」第
003871 号《企业名称变更核准通知书》核准并经公司股东大会决议，成都华神集团股份
有限公司更名为“成都泰合健康科技集团股份有限公司”。
泰合健康 2016 年年度报告已公示，为合法存续的企业法人。
据此，本所律师认为：泰合健康为依据当时法律法规设立并有效存续的股份有限公
司；截至本法律意见书出具之日，泰合健康不存在依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形，泰合健康具备实施本次重大资产重组的主体资格。
(二) 四川温资，资产购买方，受让方
1、基本情况
根据四川温资工商档案及目前持有的四川省工商行政管理局核发的最新营业执照，
截至本法律意见书出具之日，四川温资的基本情况如下：
名 称 四川温资房地产开发投资有限公司
统一社会信用代码 915100006216001137
类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
住所 四川省成都市青羊区清江东路一号温哥华广场 28 楼
法定代表人 张家点
注册 资本 伍佰万美元
成立 日期 1992 年 09 月 15 日
营业 期限 1992 年 09 月 15 日至 2032 年 09 月 14 日
从事工业用房、商业用房和居民住宅开发、建设、出售和出租。（依法须
经营 范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至本法律意见书出具之日，四川温资的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
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1 康业国际有限公司 500 万美元 100% 货币、实物
合计 500 万美元 100% 货币、实物
四川温资 2016 年年度报告已公示，为合法存续的企业法人。
据此，经核查，本所律师认为，四川温资为依法设立并有效存续的有限公司。截至
本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、
规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
三、 本次重大资产重组的合同
2017 年 10 月 19 日，泰合健康与四川温资签署《股权转让框架协议》，就本次交易
的目标公司基本信息、转让标的及价款的确定方式、交易方式、框架协议的生效要件、
签署正式《股权转让合同》的安排、违约责任、保密条款等进行了约定。
2017 年 11 月 30 日，泰合健康与四川温资签署《股权转让合同》，就本次重大资产
重组中股权转让的具体交易方式作出了约定，包括转让标的、定价原则和交易对价、交
易方式、付款安排、税费、过渡期损益安排、股权转让交割手续的办理、股权转让交割
先决条件、股权转让交割、目标公司文件及相关印鉴交付、《股权转让合同》生效条
件、合同生效后的事项安排、违约责任、终止条件、保密条款等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，交易双方所签署的《股权转让框架协议》、《股权转让合
同》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、泰合健康的批准和授权
2017 年 11 月 30 日，泰合健康召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产出售具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交
易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
等本次交易相关的议案。独立董事出具了《成都泰合健康科技集团股份有限公司独立董
事意见》“认为本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合法律法规的相关规定。本次
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重大资产出售公开、公平、合理，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司
股东、尤其是中小股东的利益。” 同意将本次重大资产出售事项相关议案提交泰合健康
2017 年第二次临时股东大会审议。
2、业康置业的批准
2017 年 11 月 22 日，业康置业股东决定将其所持有的业康置业 100%股权按照
￥43,000 万元（大写：人民币肆亿叁仟万元整）转让给四川温资。
3、四川温资的批准
2017 年 11 月 22 日，交易对方四川温资已取得其内部决策机构以 43,000 万元（大
写：人民币肆亿叁仟万元整）收购业康置业 100%股权的批准。
（二） 尚需取得的批准和授权包括但不限于
本次重大资产重组尚需泰合健康股东大会审议通过。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重
组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为泰合健康持有的业康置业 100%股权，业康置业
基本情况如下：
（一） 业康置业的基本情况
根据业康置业工商档案及目前持有的成都市双流区市场和质量监督管理局核发的最新
营业执照，截至本法律意见书出具之日，业康置业的基本情况如下：
名 称 成都业康置业有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6CQ3XE3D
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市双流区西航港街道锦华路二段 166 号 2 栋 5 层 514 座
法定代表人 王仁果
注册资本 （人民币）贰亿玖仟捌佰捌拾壹万
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成立日期 2017 年 05 月 18 日
营业期限 2017 年 05 月 18 日至永久
房地产开发；建筑装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（二） 业康置业的历史沿革
1、 业康置业的设立
2015 年 4 月 15 日，公司第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请董事会授
权公司管理层盘活土地资产的议案》，董事会授权管理层选择合适的方式盘活公司名下
坐落于双流西航港街道锦华路二段 3 号的土地资产，以实现该土地资产经济效益最大
化。基于该决议，公司委托北京北方亚事资产评估事务所对该宗土地使用权的市场价格
进行评估。根据该事务所出具的北方亚事评报字[2017]第 01-112 号《成都泰合健康科技
集团股份有限公司拟作价出资涉及的双流县西航港街道锦华路二段 3 号一宗出让住宅兼
商服用地市场价值项目资产评估报告》显示，以 2017 年 3 月 24 日为评估基准日，该宗
土地使用权评估总价为 29881 万元。2017 年 5 月 17 日，泰合健康第十一届董事会第四次
会议审议通过《关于投资设立子公司的议案》，根据前述资产评估报告的评估价值，公
司以 29,881 万元将上述资产作价出资设立全资子公司，子公司注册资本人民币 29,881 万
元，公司占注册资本的 100%。2017 年 5 月 18 日，业康置业取得统一社会信用代码为
91510122MA6CQ3XE3D 的《营业执照》。业康置业设立时股本结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资时间 出资比例（%） 出资方式
1 泰合健康 29881.000000 万人民币 2017 年 12 月 30 日 100% 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，业康置业的股权结构未发生变化，泰合健康持有的业
康置业 100%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等
重大法律纠纷情形。
2、出资到位情况
成都市双流区国土资源管理局于 2017 年 9 月 18 日下达编号为川（2017）双流区不
动产权第 0051888 号《不动产权证书》，西航港街道锦华路二段 3 号土地使用权的权利
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人登记为业康置业单独所有。泰合健康已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽
逃出资的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三） 业康置业的业务
1、 业康置业的经营范围
根据业康置业持有现行有效的《营业执照》，业康置业的经营范围为房地产开发；
建筑装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据业康置业的说明并经本所律师核查，业康置业处于设立未开业的状态，公司未
开展任何经营业务，不存在任何与《营业执照》所载经营范围不一致的经营活动。
2、 经营资质
根据业康置业说明，业康置业目前未取得任何经营资质。
（四） 业康置业的主要资产
经核查，截至本法律意见书出具之日，业康置业拥有一宗土地使用权，具体情况如下：
权利其
序号 证号 坐落 用途 使用权类型 面积（M2） 使用日期
他状况
川（2017）
商服用地（商 商服用地：2044 年
双流区不
西航港街道锦 服：40 年）、城 国有建设用地 4 月 26 日止、城镇
1 动 产 权 53917.36 无
华路二段 3 号 镇住宅用地（住 使用权 住宅用地：2074 年
0051888
宅：70 年） 4 月 26 日止
号
经核查，业康置业名下合法拥有的上述所列土地使用权权属清晰，不存在设定抵押或
其他权利限制的情形，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（五） 业康置业正在履行的重大合同和重大债权债务
经本所律师的核查并结合业康置业的说明，业康置业设立后未开展任何经营活动，
未对外签署任何合同，未对外负有重大债权债务，未对外提供担保。
（六） 业康置业的税务
1、业康置业执行的主要税种、税率
根据信永中和出具的《审计报告》，业康置业目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或者提供加工、修理修配劳务的增值额 11%
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税种 计税依据 税率
城市维护建设税 按实际计提的流转税额 7%
教育费附加 按实际计提的流转税额 3%
地方教育费附加 按实际计提的流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2、税收优惠政策
2017 年 8 月 17 日，业康置业向四川省成都市双流区地方税务局提交《成都泰合健康
科技集团股份有限公司 关于对土地划转子公司事宜的情况说明》，认为依据《财政部 国
家税务总局 关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37
号，执行时间 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）第六条第（二）款的规定，业康置
业接收泰合健康投资土地符合前述契税减免政策规定，应予以“免征契税”。2017 年 9 月
13 日，四川省成都市双流区地方税务局第九税务所出具《税务事项通知书》（双地税九所
税通 [2017]97 号）准予受理该契税减免备案。
本所律师认为，业康置业享受的前述税收减免符合有关法律法规的规定，合法、合规、
真实、有效。
3、依法纳税情况
根据业康置业说明，其设立后不存在偷税、漏税、欠税的情形，没有因重大违反税收
法律法规的行为而受到有关税务方面行政处罚的记录。
4、业康置业的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search ） 、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统
（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，并结合业康置业的承诺和本所律师
对相关工作人员进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，业康置业及其股东泰合健康、
执行董事、经理、监事不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据业康置业承诺，截至本法律意见书出具之日，业康置业及其股东不存在对本次重
大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
(一)债权债务的处理
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根据《股权转让合同》，四川温资通过以现金方式购买泰合健康持有的业康置业 100%
的股权。本所律师认为，业康置业系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成
后，业康置业仍为独立存续的法人主体，业康置业的全部债权债务仍由其享有或承担。因
此，本次交易不涉及业康置业债权债务的转移。
（二）员工安置的处理
根据《股权转让合同》，本次交易所涉标的资产为股权类资产，仅涉及业康置业股权变
动，交易完成后业康置业仍为独立的法人主体，仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳
动合同，与其职工之间的劳动关系不发生转移。且经业康置业说明，其设立后处于设立未
开业状态，公司未招聘有任何员工。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、本次重大资产重组不构成关联交易
经本所律师核查并结合泰合健康、交易对方温资公司及其控股股东康业国际有限公司
的说明，本次交易中，交易对方温资公司及其控股股东康业国际有限公司与泰合健康在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，不存在关联关系；与泰合健康的董事、监
事、高级管理人员以及持有泰合健康 5%以上股份的股东不存在任何关联关系。根据《公司
法》、《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
2、进一步规范关联交易的具体措施
为了减少和规范与泰合健康将来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，实际控制人王仁果张碧华、控股股东华神集团、间接控股股东泰合华仁实业（北京）
有限公司和泰合置业出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在本次交易完成后：
“本人（本公司）及本人（本公司）直接或间接控制的除泰合健康及其控股子公司外
的其他公司及其他关联方将尽量避免与泰合健康及其控股子公司之间发生关联交易；对于
确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
及信息披露义务，切实保护泰合健康及其中小股东利益。
本人（本公司）保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和
规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及泰合健康公司章程等制度的规定，依法行
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使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害泰合健康
及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与泰合健康及其控股子公司进行交易而给泰合健康及其中小股东及
泰合健康控股子公司造成损失的，本人（本公司）将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，上述承诺不违反法律、法规的强制性规定，对承诺方具有法律
约束力。
（二） 同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争情况
泰合健康营业执照所载经营范围为“高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料
药的生产（具体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产
许可证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁
止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询及其它服务；农产品自研产品销售；房
地产开发（凭资质证经营）。”其主营业务为从事中西成药、生物制药的生产与销售及钢
结构房屋建筑设计与施工等。本所律师在核查过程中发现如下情况：
（1）四川泰合旭东制药有限公司
泰合健康间接控股股东泰合置业持有四川泰合旭东制药有限公司 51%的股份，该公司
于 2017 年 3 月 3 日成立，经营范围为“制造、销售:片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、露剂、酊
剂、合剂、流浸膏剂、口服液、糖浆制剂、丸剂(蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸)、滴丸剂。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) ”。
为确认四川泰合旭东制药有限公司与泰合健康是否存在同业竞争问题，本所律师到该
公司注册地四川资阳市雁江区城东新区生物医药科技产业园 A 栋-1 号现场核查，发现该公
司在该地址并未挂牌办公，没有在该地址开展任何生产经营活动，没有任何工作人员在现
场工作。本所律师在对其法定代表人王海燕（工商登记资料显示其还担任该公司的执行董
事、经理）访谈后得知，四川泰合旭东制药有限公司设立后“无经营活动”，“无经营发
展规划、无具体经营产品，未取得相关资质和许可。无生产设备，不具有生产经营条件”，
该公司与泰合健康的业务和产品“不重合，无业务往来”。另，根据该公司确认其监事刘
颖俊已于 2017 年 8 月 31 日离职。
四川泰合旭东制药有限公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺“在本次交易前，
本公司尚未开展实际经营业务，没有从事与泰合健康及其控股子公司相同或类似的业务，
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与泰合健康不存在同业竞争”。本所律师认为，前述承诺不违反法律、法规的强制性规定，
对承诺方具有法律约束力。
（2）四川泰迪建筑工程股份有限公司
泰合健康间接控股股东泰合置业的董事李万春持有四川泰迪建筑工程股份有限公司
10.18%股份，并担任该公司法定代表人职务，四川泰迪建筑工程股份有限公司的经营范围
为“房屋建筑工程;市政公用工程;公路工程;公路路面工程;公路路基工程;水利水电工程;
河湖整治工程;钢结构工程;建筑装修装饰工程;建筑幕墙工程;地基基础工程;消防设施工
程;防水防腐保温工程;园林绿化工程;销售:五金、交电、化工(危险品除外)、建筑材料。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) ”经本所律师在全国建筑
市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）核查，发现该
公司在 2016 年 03 月 16 日取得有效期至 2021 年 03 月 16 日的《建筑业企业资质证书》
（证书编号 D251491258）中载明该公司取得“钢结构工程专业承包二级”。四川泰迪建筑
工程股份有限公司在营业执照所载经营范围与泰合健康的主营业务发生重叠。为确认该公
司与泰合健康是否存在同业竞争问题，本所律师通过现场走访该公司注册地南充市顺庆区
杨家巷 16 号 1 幢 2 楼和目前办公地南充市顺庆区北城街道胜利路泰合青年城 26 楼，确认
前述两个地点不具备开展钢结构生产加工的条件和环境，也未发现该公司在前述两个地点
存在开展钢结构生产加工的情况。经该公司现任总经理杨秀兰向本所律师确认该公司主营
业务为“房建”，“就我所知没接过钢结构业务”“以后不考虑从事钢结构的业务”，
“目前未聘请有钢结构方面专业的工程师、工作人员，也没有加工厂房，也确实不具备钢
结构的加工生产业务（条件）”，与泰合健康“没有业务往来，业务也不重合”，该说法
得到了该公司财务经理许春的印证，确认该公司“营业收入中也没有（钢结构）这个来源”。
四川泰迪建筑工程股份有限公司在出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺“在
本次交易前，没有从事与泰合健康及其控股子公司相同或类似的业务，与泰合健康不存在
同业竞争；”本所律师认为，前述承诺不违反法律、法规的强制性规定，对承诺方具有法
律约束力。
（3）实际控制人王仁果张碧华出具的《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》、控
股股东华神集团出具的《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、泰合华仁实业（北京）
有限公司和泰合置业出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中均确认“在本次交易前，本
人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业没有从事与泰合健康及其控股子公司相同
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或类似的业务，与泰合健康不存在同业竞争。”本所律师认为，前述承诺不违反法律、法
规的强制性规定，对承诺方具有法律约束力。
综上，经本所律师核查并结合以上各方的说明认为，在本次交易前，泰合健康控股股
东华神集团、实际控制人王仁果张碧华夫妇及其控制的其他企业未从事与泰合健康相同或
类似的业务，与泰合健康不存在同业竞争。
2. 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，泰合健康股东未发生变化。泰合健康控股股东、间接控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业未从事与泰合健康相同或类似的业务，与泰合健康不存在同
业竞争。
3. 本次交易后避免同业竞争的具体措施
(1) 为了避免今后可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，实际控
制人王仁果张碧华已经出具《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司控股股
东华神集团已经出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》，泰合华仁实业（北京）有
限公司、泰合置业、四川泰合旭东制药有限公司、四川泰迪建筑工程股份有限公司已经出
具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：
“本人（本公司）目前没有从事、将来也不会利用从泰合健康及其控股子公司获取的
信息直接或间接从事、参与或进行与泰合健康及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成
竞争的任何业务及活动。
本人（本公司）将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与泰
合健康及其控股子公司产生同业竞争。
如本人（本公司）或本人（本公司）直接或间接控制的除泰合健康及其控股子公司外
的其他方获得与泰合健康及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人（本
公司）将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给泰合健康或其控股子公司的条件（包括
但不限于征得第三方同意），并优先提供给泰合健康及其控股子公司。若泰合健康及其控
股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以
解决，且给予泰合健康选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人（本公司）不可撤销的法律义务。如出现因本人（本
公司）违反上述承诺而导致泰合健康及其中小股东权益受到损害的情况，本人（本公司）
将依法承担相应的赔偿责任。”
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经核查，本所律师认为，上述承诺不违反法律、法规的强制性规定，对承诺方具有法
律约束力。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，泰合健康实际控制人王仁果张
碧华、控股股东华神集团、间接控股股东泰合华仁实业（北京）有限公司和泰合置业出具
的关于减少及规范关联交易承诺以及关于避免同业竞争的承诺合法、有效。
八、 信息披露
经核查，泰合健康关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
1、2017 年 10 月 9 日，泰合健康发布《关于重大事项停牌的公告》 (公告编号:2017-
035)，经泰合健康申请，公司股票自 2017 年 10 月 9 日上午开市起停牌。
2、2017 年 10 月 16 日，泰合健康发布《成都泰合健康科技集团股份有限公司 重大事
项停牌进展公告》(公告编号:2017-037)。
3、2017 年 10 月 23 日，泰合健康发布《成都泰合健康科技集团股份有限公司 重大资
产重组停牌公告》(公告编号:2017-39)，公司股票自 2017 年 10 月 23 日上午开市起转入
重大资产重组事项继续停牌。
4、2017 年 10 月 28 日、11 月 4 日，泰合健康分别发布了《成都泰合健康科技集团股
份有限公司 重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-44，2017-45)。
5、2017 年 11 月 9 日，泰合健康发布了《成都泰合健康科技集团股份有限公司关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-46)，并在该公告中披露了本次筹划
重大资产重组的基本情况，包括交易对方、交易方式、标的资产情况、停牌期间的相关工
作及延期复牌原因、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况等。
6、2017 年 11 月 16 日、11 月 23 日，泰合健康发布了《成都泰合健康科技集团股份有
限公司 重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-47，2017-49)。
上市公司自 2017 年 10 月 9 日发布《关于重大事项停牌的公告》之日起，截至本法律
意见书出具之日，泰合健康按照有关信息披露的要求，定期发布了关于本次交易事项的进
展公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰合健康已经履行了现阶段
法定披露和报告义务；泰合健康应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义
务。
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九、 关于股票买卖情况的自查
（一）根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
的有关规定，泰合健康对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌日（2017 年 10 月
9 日）前 6 个月即 2017 年 4 月 10 日起持有和买卖上市公司股票的情形的进行了自查，并
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。本次自查的范围为:泰合健康、
业康置业、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人;相
关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及子女;前
述自然人控制的法人等。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易核查范围
内人员在核查期间内买卖泰合健康股票的情形如下:
名称 关系 操作日期 股份性质 变更股数 变更摘要
吴国蓉 林大胜配偶 2017 年 4 月 14 无限售流通股 1100 买入
日
广发证券股份有限 本次重大资产重组独立 - 无限售流通股 7,658,939.0 -
公司客户信用交易 财务顾问 （持股数
担保证券账户 量）
针对以上情况：
1、吴国蓉系泰合健康副总裁林大胜的配偶，其出具《吴国蓉关于股票买卖声明》“本
人的配偶林大胜及本次交易的其他知情人未向本人透露、泄露过任何与本次交易有关的任
何信息；本人的配偶林大胜及本次交易其他知情人在知悉本次交易信息后，未向本人提出
过任何买卖泰合健康股票的建议。本人于 2017 年 4 月 14 日买入泰合健康股票 1,100 股，
并持股至今。上述买卖泰合健康股票行为系基于本人对上市公司公开信息及二级市场股票
波动情况的独立判断而作出的正常证券投资行为，且买入之日本人之配偶林大胜尚未被泰
合健康聘任为副总裁，本人未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕
信息进行内幕交易的情形，与本次交易无任何关联。”
泰合健康副总裁林大胜出具《林大胜关于股票买卖声明》“本人不知悉配偶吴国蓉购
买泰合健康股票事项，本人配偶吴国蓉买卖泰合健康股票行为系其基于对上市公司公开信
息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的正常证券投资行为，且其买入之日本人尚
未被泰合健康聘任为副总裁，其未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用
内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易无任何关联。
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本人在知悉本次交易有关信息后，未向任何与本次交易的无关人员泄露任何与本次交
易有关的任何信息，不存在任何建议他人（包括本人亲属）买卖泰合健康股票的行为。本
人在自查期间内不存在买卖泰合健康股票的行为。”
2、广发证券在《广发证券股份有限公司及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的自
查报告》中确认“广发证券自营账户及参与泰合健康本次重大资产重组的相关项目人员
及其直系亲属不存在自查期间买卖泰合健康股票的行为。广发证券子公司广发证券资产
管理（广东）有限公司在自查期间买卖泰合健康股票的情况如下：
交易日期 账户名称 买卖方向 成交数量（股） 成交均价
2017-04-12 广发富泽 1 号 卖出 29,600.00 11.5300
2017-04-13 广发富泽 1 号 买入 10,000.00 11.4400
2017-04-14 广发富泽 1 号 买入 39,300.00 11.4100
2017-04-18 广发富泽 1 号 买入 28,500.00 11.0000
2017-04-19 广发富泽 1 号 买入 33,400.00 10.4900
2017-04-20 广发富泽 1 号 卖出 39,400.00 10.4200
2017-04-21 广发富泽 1 号 卖出 39,300.00 10.3600
2017-04-25 广发富泽 1 号 卖出 28,500.00 10.4000
2017-04-26 广发富泽 1 号 卖出 33,400.00 10.2700
2017-07-13 法宝量化对冲 1 期 卖出 700.00 8.4700
广发证券资产管理（广东）有限公司的上述交易，完全是依据公开信息进行研究和
判断而形成的决策。同时，广发证券股份有限公司及其子公司广发证券资产管理（广
东）有限公司均严格执行信息隔离墙制度，交易程序符合信息隔离墙制度的相关规定，
不涉及到内幕信息的交易。”
（二）、深交所于 2017 年 11 月 15 日向泰合健康董事会发出《关于对成都泰合健康
科技集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2017】第 293 号），要求泰合健康自
查“1. 此次重大资产重组事项的筹划过程，包括但不限于筹划的时间、地点、方式、参与
及知情人员、内幕信息登记及保密情况,相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息，或利用
该信息进行内幕交易的情形;2. 就“魏铼”、“霍鹭佳”、“吴国蓉”、“汤吉秀”内幕
信息知悉情况及停牌前买入动机进行自查并做出说明；3. 你公司、公司持股 5%以上的股
东、实际控制人及你公司董事、监事、高管人员及其他内幕信息知情人与附表 2 所列账户
是否存在关联关系。”
附表2：建议自查账户
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营业部名称 股东姓名 身份证号码 通信地址
广发证券股份有限公司汕头潮阳棉 马钦城 广东省汕头市潮阳区和
440524195105025830
城证券营业部 平镇里美和惠路 799 号
中国银河证券股份有限公司杭州绍 张柳华 445221198010261235 杭州市江干区石桥路 78
兴路证券营业部 号
华泰证券股份有限公司深圳后海阿 马焕楚 44011119911012005 江苏省南京市龙蟠路 1
里云大厦证券营业部 号南京陆军指挥学院
针对该问询函，泰合健康董事会于 2017 年 11 月 20 日做出《关于深圳证券交易所
问询函的核查说明》，自查如下：
【问题一】本次重大资产重组事项的筹划过程
泰合健康在前述核查说明中确认“本次重大资产重组事项的筹划过程，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规的规定。”“公司已就贵所《问询函》涉及
的相关事项请上述内幕信息知情人进行自查并以书面方式确认。经公司核查，上述内幕信
息知情人不存在泄露内幕信息或利用该信息进行内幕交易的情形。”
【问题二】就“魏铼”、“霍鹭佳”、“吴国蓉”、“汤吉秀”内幕信息知悉情况及
停牌前买入动机进行自查并做出说明
泰合健康自查如下：
“一、相关人员内幕信息知悉情况核查
魏铼系离职高管魏依国之子女，霍鹭佳系离职董事赵卫青之配偶，吴国蓉系现任高管
林大胜之配偶，汤吉秀系离任高管汤吉英之兄弟姐妹。经公司核查，上述人员在 2017 年 4
月 10 日至 2017 年 10 月 9 日期间，分别净买入公司股票 3.05 万股、0.5 万股、0.11 万股
和 0.05 万，具体情况如下：（单位：股、元）
卖出股 交易日最 停牌前股
交易日期 营业部名称 账户名称 买入股数
数 低价 价
长江证券股份有限公司成都光华
2017/4/14 吴国蓉 1,100 0 11.26
村街证券营业部
华泰证券股份有限公司上海黄浦 9.08
2017/5/2 霍鹭佳 5,000 0 9.9
区来福士广场证券营业部
长江证券股份有限公司成都光华
2017/9/14 汤吉秀 500 0 9.83
村街证券营业部
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长江证券股份有限公司成都光华
2017/9/18 魏铼 30,500 0 9.96
村街证券营业部
经公司核查，在 2017 年 4 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日期间，公司离职董事赵卫青之
配偶霍鹭佳、离职高管魏依国之子女魏铼、离任高管汤吉英之兄弟姐妹汤吉秀、现任高管
林大胜之配偶吴国蓉买入泰合健康的股票价格均高于泰合健康重大资产重组停牌之日的
收盘价，呈现浮亏状态。公司对上述相关人员内幕信息知悉情况进行自查，并作出如下说
明：
1、赵卫青及其配偶霍鹭佳
赵卫青于 2011 年 3 月离职，其离职至今未担任泰合健康任何职务。因赵卫青离职时
间较长，公司暂无法与其取得联系，其配偶霍鹭佳买卖泰合健康股票的原因及动机尚不可
知，且其配偶霍鹭佳买入之日赵卫青已从泰合健康离职多年。
公司现任董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人经自行核查并以书面方式进行
确认说明：‘本人未向赵卫青及其配偶霍鹭佳透露、泄露过任何与本次交易有关的任何信
息，未向其提出过任何买卖泰合健康股票的建议，上述人员买卖泰合健康股票的行为与本
人无关。’
2、魏依国及其子女魏铼
魏依国于 2014 年 4 月离职，其离职至今未担任泰合健康任何职务。因魏依国离职时
间较长，公司暂无法与其取得联系，其子女魏铼买卖泰合健康股票的原因及动机尚不可知，
且其子女魏铼买入之日魏依国已从泰合健康离职多年。
公司现任董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人经自行核查并以书面方式进行
确认说明：‘本人未向魏依国及其子女魏铼透露、泄露过任何与本次交易有关的任何信息，
未向其提出过任何买卖泰合健康股票的建议，上述人员买卖泰合健康股票的行为与本人无
关。’
3、林大胜及其配偶吴国蓉
林大胜于 2017 年 4 月 27 日，经公司第十一届董事会第二次会议审议批准，其被聘
为公司副总裁，其配偶吴国蓉于 2017 年 4 月 14 日买入泰合健康股票，具体情况如下：
名字 身份 买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
泰合健康副总裁林
吴国蓉 2017-04-14 1,100 1,100 买入
大胜之配偶
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吴国蓉在 2017 年 4 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日期间买入泰合健康股票事项，其已
出具《关于股票买卖声明》，‘本人的配偶林大胜及本次交易的其他知情人未向本人透
露、泄露过任何与本次交易有关的任何信息；本人的配偶林大胜及本次交易其他知情人
在知悉本次交易信息后，未向本人提出过任何买卖泰合健康股票的建议。本人于 2017 年
4 月 14 日买入泰合健康股票 1,100 股，并持股至今。上述买卖泰合健康股票行为系基于
本人对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的正常证券投资行
为，且买入之日本人之配偶林大胜尚未被泰合健康聘任为副总裁，本人未利用本次交易
的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易无
任何关联’。
同时，公司副总裁林大胜就其配偶吴国蓉于 2017 年 4 月 14 日买入泰合健康无限售流
通股 1,100 股的事宜出具了《关于股票买卖声明》，声明如下‘本人不知悉配偶吴国蓉购
买泰合健康股票事项，本人配偶吴国蓉买卖泰合健康股票行为系其基于对上市公司公开信
息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的正常证券投资行为，且其买入之日本人尚
未被泰合健康聘任为副总裁，其未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用
内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易无任何关联。本人在知悉本次交易有关信息后，
未向任何与本次交易的无关人员泄露任何与本次交易有关的任何信息，不存在任何建议他
人（包括本人亲属）买卖泰合健康股票的行为。本人在自查期间内不存在买卖泰合健康股
票的行为。’
4、汤吉英及其兄弟姐妹汤吉秀
汤吉英于 2015 年 9 月辞去公司副总裁职务，另行担任公司其他职务。经汤吉英自行
核查，并经其以书面方式进行确认说明：‘本人之兄弟姐妹汤吉秀买卖泰合健康股票行为
系其基于对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的正常证券投
资行为，且其买入之日本人已从泰合健康离任高管多年。本人及本人之兄弟姐妹汤吉秀未
利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。’
二、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于‘魏
铼’、‘霍鹭佳’、‘吴国蓉’、‘汤吉秀’等人内幕信息的核查说明
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员（除林
大胜）和其他内幕信息知情人经自行核查并以书面方式进行确认说明：‘本人/本公司未向
泰合健康离职董事赵卫青及其配偶霍鹭佳、离职高管魏依国及其子女魏铼、离任高管汤吉
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英及其兄弟姐妹汤吉秀、现任高管林大胜及其配偶吴国蓉等人透露、泄露过任何与本次交
易有关的任何信息，未向其提出过任何买卖泰合健康股票的建议。上述人员买卖泰合健康
股票的行为与本人/本公司无关。’
公司现任高级管理人员林大胜经自行核查并以书面方式进行确认说明：‘本人未向泰
合健康离职董事赵卫青及其配偶霍鹭佳、离职高管魏依国及其子女魏铼、离任高管汤吉英
及其兄弟姐妹汤吉秀以及本人之配偶吴国蓉等人透露、泄露过任何与本次交易有关的任何
信息，未向其提出过任何买卖泰合健康股票的建议。上述人员买卖泰合健康股票的行为与
本人无关。’ ”
【问题三】你公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及你公司董事、监事、高
管人员及其他内幕信息知情人与附表 2 所列账户是否存在关联关系
泰合健康自查“公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（持股 5%以上股东）、
公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人自行核查并以书面方式进行确认说
明：‘本人/本公司与马钦城、张柳华和马焕楚不存在任何关联关系，本人/本公司未利用
本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。’”
综上，本所律师认为，吴国蓉、广发证券资产管理（广东）有限公司、魏铼、霍鹭佳、
汤吉秀、马钦城、张柳华、马焕楚在核查期间买卖泰合健康股票时，不存在事先获知本次
交易的内幕信息的可能，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易
获利的情形。
除本法律意见书已披露的情形外，本次交易核查范围内人员于核查期间内没有买卖泰
合健康股票的情形。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次重大资产重组依法应当满足的实质
条件进行了逐项验查，具体情况如下：
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易标的系泰合健康合法持有的业康置业 100%股权，根据《重大资产出售报告
书（草案）》，本次交易上市公司将出售业康置业 100%的股权，业康置业尚未实际开展
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上海锦天城（成都）律师事务所 法律意见书
业务，其主要资产为位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗出让住宅兼商
服用地。通过本次交易，上市公司将盘活该项资产，有利于为公司核心业务的发展提供
资金支持。因此，本次交易符合国家产业政策。
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且业康置业尚未实际开展业务，不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合
国家及地方有关环境保护方面的相关规定。
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，且业康置业拥有的一宗土地已按法定程
序办理权属证书，业康置业自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行
政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。
本次交易拟出售业康置业 100%的股权，且业康置业尚未实际开展业务。本次交易完
成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合
《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重大资产购买报告书(草案)》、《股权转让合同》，本次交易系交易对方采
用现金支付方式购买上市公司持有的标的资产。本次交易不涉及发行股份，不影响泰合
健康的股本总额与股本结构，泰合健康仍符合《证券法》等相关法律法规关于股票上市
的条件。因此，本次交易完成后，泰合健康仍然符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第(二)项的规定。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重大资产重组报告书(草案)》、《股权转让合同》、泰合健康第十一届董事
会第十次会议决议等文件，本次交易涉及的标的资产定价在参考泰合健康聘请的具有证
券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的的评估值的基础
上，经交易各方充分协商，最终确定业康置业 100%股权的交易对价为 43,000 万元。
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本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、
财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，上市公司按时公布重大资产重组进程，并
公开披露了本次交易的报告书，及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次
交易依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次交易已经上市公司第十一届董事会第十次会议审议通过，3 名独立董事全部出席
董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所涉及的资产定价公平合理，不存在损害上
市公司及其股东合法利益的情形。
本次交易涉及的资产定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
(四) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为业康置业 100%的股权，业康置业为依法设立与存续的有限责
任公司，上市公司持有业康置业 100%的股权，股权清晰、完整，不存在股权代持或权属
争议，也未设定质押或其他权利限制。本次交易为出售标的公司股权，不涉及债权债务
处理问题。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合
《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要产品和服务包括中西成药、生物制药和钢结构设计制作
安装服务。标的公司尚未实际开展业务。通过本次交易，上市公司出售业康置业 100%的
股权，可以盘活优质土地资产，改善公司财务状况，使公司获得大量资金，为公司核心
业务的发展提供充足的资金支持，并进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。
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因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)
项的规定。
(六) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
控制的其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定
的情形。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，且交易对方
与上市公司不存在关联关系。上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
(七) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易不涉及公司股权变动，不会导致
公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策
程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工
作细则，保持健全、有效的法人治理结构。符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产
重组的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次
重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
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十一、 本次交易的其他事项说明
(一)控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及股份减持计划
泰合健康控股股东华神集团、实际控制人王仁果张碧华夫妇出具《关于成都泰合健
康科技集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见及股份减持计划的承诺》：
“1、本公司/本人原则性同意本次交易；
2、本次交易中，本公司/本人自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如本公司/本人
拟减持上市公司股份的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之
相关规定操作；
3、本承诺自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述
承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
(二)泰合健康董事、监事、高级管理人员减持计划
泰合健康全体董事、监事、高级管理人员出具《关于成都泰合健康科技集团股份有
限公司关于重大资产重组股份减持计划的承诺》：
“1、本次交易中，本人自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公
司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作；
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公
司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、 证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
1、独立财务顾问：广发证券《营业执照》(统一社会信用代码:91440000126335439C)
以及《经营证券期货业务许可证》 (流水号:0000000000540)，独立财务顾问主办人员秦超
获发的《中国证券业执业证书》(编号:S0260717070002)、罗青获发的《中国证券业执业
证书》(编号: S0260117050140)，为本次交易出具独立财务顾问报告的广发证券及其经办
人秦超、罗青的资格合法、有效。
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2、法律顾问：锦天城《律师事务所执业许可证》(证号:25101201111622262)和经办
律师冯静梅获发的《律师执业证》(执业证号:15101200611705784)、赖虹宇获发的《律
师执业证》(执业证号:15101201410378991)及相关注册记录，本所及经办律师冯静梅、
赖虹宇作为本次交易的法律顾问资格合法、有效。
3、评估机构：银信评估《营业执照》(统一社会信用代码: 9131000063026043XD)、
《资产评估资格证书》(证书编号:31020026)、《证券期货相关业务评估资格证书》(证
书编号:0210002001) 和经办评估师黄迅获发的《资产评估师职业资格证书登记卡》(证
书编号:51020058)、康峻山获发的《资产评估师职业资格证书登记卡》(证书编
号:51080017)，为本次交易出具评估报告的银信评估师及其经办评估师的资格合法、有
效。
4、审计机构：信永中和《营业执照》(统一社会信用代码:91110101592354581W)、
《会计师事务所执业证书》(证书序号:019726)、《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》(证书序号:000198)和经办会计师罗建平获发的《注册会计师证书》(证书编号:
510100020022)、谢宇春获发的《注册会计师证书》(证书编号:510100020037)和年度检
验登记情况，为本次交易出具审计报告的信永中和及其经办会计师罗建平和谢宇春的资
格合法、有效。
十三、 结论
1、本次交易涉及的各方均依法有效存续，具备进行并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的相关规定。本次交
易不会导致泰合健康实际控制人变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成
重组上市。本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者
违背公开、公平、公正原则的其他情形。
3、本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法有效;本
次交易尚待获得泰合健康股东大会的批准。本次交易所涉《股权转让合同》内容合法，
在协议约定的生效条件成就时即生效。
4、本次交易标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其
他权利受到限制的情况，标的资产相关权属证书完备有效。标的资产的股权转让不存在
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法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 本次交易不涉及业康置业债权债务的转移，不涉及职工安置事项。
6. 截至本法律意见书出具之日，泰合健康就本次交易进行的信息披露符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
7. 为泰合健康本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次交易提供
服务的适当资质。
8. 本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的原则和实质性条
件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产转让在取得必
要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
9. 本次交易不构成关联交易，控股股东、间接控股股东、实际控制人、关联公司出
具的关于减少及规范关联交易承诺以及关于避免同业竞争的承诺合法、有效。
10. 除本法律意见书已披露的情形外，本次交易相关主体于核查期间内没有买卖泰
合健康股票的情形。在自查期间发生买卖泰合健康股票的本次交易相关主体均未事先获
知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交
易获利的情形。
本法律意见书于二零一七年十一月三十日由上海市锦天城（成都）律师事务所出
具，经办律师为冯静梅律师、赖虹宇律师。
本法律意见书正本壹式陆份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（成都）律师事务所关于成都泰合健康科技集团股份有
限公司重大资产重组之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城（成都）律师事务所 经办律师：
冯静梅
负责人： 经办律师：
杨燕 赖虹宇
年 月 日
40
