成都泰合健康科技集团股份有限公司董事会
            关于本次重大资产出售履行法定程序的
      完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明


    成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“泰合健康”或“公司”）
拟将其全资子公司成都业康置业有限公司（以下简称“业康置业”）100%的股
权出售给四川温资房地产开发投资有限公司（以下简称“四川温资”）。2016
年12月，泰合健康将华神大厦出售，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定，在连续12个月内，上述两项交易涉及的交易标的资产净额累计数占比
达到重大资产重组标准，并构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司因筹划重大事项，避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交
易所申请，公司股票于2017年10月9日开市起停牌。2017年10月23日，公司披露
了《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自
2017年10月23日转入重大资产重组事项继续停牌。

    （二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请独立财务
顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构并分别签署了《保
密协议》。公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信
息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    （三）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
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票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行报备。

    （四）停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情
况公告。

    （五）股票停牌期间，公司与各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，
并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    （六）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《成都泰合健康
科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及深圳证券交易所要求的
其他有关文件。

    （七）2017年11月30日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了
《成都泰合健康科技集团股份有限公司董事会关于公司重大资产出售具体方案
的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的
规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。本次重组的实施尚需获得公司股东大会批准。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》及深圳证券交
易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规
和规范性文件的规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：“公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带法律责任。”

    公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规
和规范性文件及公司章程的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
                                   2
特此说明！


                 成都泰合健康科技集团股份有限公司

                             董   事   会

                           2017年11月30日




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