泰合健康：第十一届董事会第十次会议决议公告2017-12-01
证券代码：000790 证券简称：泰合健康 公告编号：2017-051
成都泰合健康科技集团股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“转让方”）第十
一届董事会第十次会议于 2017 年 11 月 30 日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2017 年
11 月 24 日发出，应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议由公司董事长王仁果先生主持，本次董
事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于增补董事的议案》。
公司第十一届董事会董事叶静女士因个人原因辞去公司董事及董事会各专门委员会职务。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核通过，
增补李小平先生（简历见附件）为公司第十一届董事会董事。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟向四川温资房地产开发投资有限公司（以下简称“四川温资”、“交易对方”、“受
让方”）出售成都业康置业有限公司（以下简称“业康置业”、“标的公司”）100%股权（以
下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际
情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，认为公司本次重大资产出售符合《公司法》、
《重组办法》等相关法律、法规的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司将出售业康置业100%的股权，业康置业尚未实际开展业务，其主要资
产为位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地。通过本次交易，
上市公司将盘活该项资产，有利于为公司核心业务的发展提供资金支持。因此，本次交易符合
国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且业康置业尚未实际开展业务，不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地方有
关环境保护方面的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，且业康置业拥有的一宗土地已按法定程序办理
权属证书，业康置业自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情
形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。
（4）本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易拟出售业康置业100%的股权，且业康置业尚未实际开展业务。本次交易完成后，
上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共
和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，本次交易完成
后，公司仍具备上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，以2017年9月30日
为评估基准日，业康置业股东全部权益价值为35,248.02万元。本次交易，公司拟向四川温资出
售其持有的业康置业100%股权，对应的评估值为35,248.02万元。
经交易双方充分协商，最终确定业康置业100%股权的交易对价为43,000万元。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、
财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，上市公司按时公布重大资产重组进程，并公开披
露了本次交易的报告书，及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》及《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履
行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法
本次交易的标的资产为业康置业100%的股权，业康置业为依法设立与存续的有限责任公
司，公司持有业康置业100%的股权，股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，也
未设定质押或其它权利限制。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易为
出售标的公司股权，不涉及债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要产品和服务包括中西成药、生物制药和钢结构设计制作安装服务。
标的公司尚未实际开展业务。
通过本次交易，上市公司出售业康置业100%的股权，可以盘活优质土地资产，改善公司
财务状况，使公司获得大量资金，为公司核心业务的发展提供充足的资金支持，并进一步提升
公司的持续盈利能力和综合竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的
其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易拟出售业康置业100%的股权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变
更，且交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为
完善的法人治理结构。本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司董事会、监事会、高级管
理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理机制方面
的调整。
本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持
健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《重组办法》等相关法律、
法规的规定。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产出售具体方案的议案》。
公司拟向四川温资出售业康置业100%股权。本次交易所涉及的具体方案说明如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为四川温资。
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。
2、交易标的
本次交易的标的资产为公司全资子公司业康置业100%的股权。
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。
3、标的资产评估与作价
本次交易涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机
构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易双方协商予以确定。
本次交易的标的资产为业康置业100%的股权。根据银信资产评估有限公司出具的《评估
报告》，以2017年9月30日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进行评估，净资产账面
价值为29,639.97万元，评估值为35,248.02万元，评估增值5,608.05万元，增值率为18.92%。经
交易各方充分协商，最终确定业康置业100%的股权的交易对价为43,000万元。
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。
4、交易对价支付安排
本次交易对价为43,000万元，由交易对方全部以现金方式支付。
根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现金支付的方式
进行，标的公司的股权转让价款分三次支付：1、本合同签订之日起10个工作日内，交易对方
应向公司支付股权转让款18,000万元；2、本合同生效后3个工作日内，交易对方向公司支付股
权转让款至35,000万元；3、剩余8,000万元股权转让款，交易对方应在本次股权转让变更登记
办理完毕之日起至2018年3月31日期间（即：延期付款期间）完成支付，交易对方同意按照应
付未付款项×0.27‰/日×实际延期付款天数向转让方支付延期付款补偿金。
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。
5、标的资产交割
（1）自《股权转让合同》生效且公司收到四川温资支付的第一期、第二期标的资产的股
权转让价款（合计35,000万元）后的5个工作日内，公司配合四川温资办理标的资产变更登记
需由公司出具的相关资料和文件，包括但不限于办理标的资产过户所需之工商登记备案文件、
标的资产的股东名册、修订后的公司章程等；
（2）转让方在提交工商变更申请后，将与行使标的资产相关权利及行使标的公司经营管
理权相关的全部必要文件交付给受让方，以确保受让方正常行使股东权利及参与经营管理；
（3）标的公司债权债务安排，以标的公司股权之工商变更登记变更日为准进行分割，该
日之前的债权债务由转让方承担，该日之后的债权债务由受让方承担。
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。
6、过渡期损益归属
（1）标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日）止所产生的损益由转让
方承担和享有。本次股权转让交割完成后，标的资产未分配利润及所产生的负债由受让方享有
和承担。
（2）过渡期间，转让方及受让方未经过对方书面同意，均不得就标的资产设置抵押、质
押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃
债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。
7、员工安置
本次重组不涉及员工安置问题。
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。
8、违约责任
（1）受让方违反《股权转让合同》中关于“付款安排”的相关约定：受让方未按时足额
支付股权交易价款的，将构成该方违约，每延迟一天，受让方应向转让方支付相当于应付未付
款项每日0.5‰的违约金，同时，转让方有权要求受让方继续履行股权交易价款支付义务；若
受让方延迟支付股权转让款持续达到15个工作日以上的，转让方有权解除《股权转让合同》。
若转让方选择行使合同解除权，自转让方发出书面解除通知后第5个工作日解除，受让方除赔
偿转让方所受实际损失外，受让方还需向转让方支付本次股权交易总价格3%的违约金；
（2）受让方在2018年3月31日届满后未向转让方支付《股权转让合同》中关于“付款安排”
约定的“剩余8000万元的股权转让款”，受让方除需承担从本次股权转让变更登记办理完毕之
日起至2018年3月31日期间的延期付款补偿金外，还应从2018年4月1日起向转让方支付相当于
应付未付款项每日0.5‰的违约金；同时，转让方有权要求受让方继续履行股权交易价款支付
义务；若受让方延迟支付股权转让款持续达到15个工作日以上的，转让方有权解除《股权转让
合同》，若转让方选择行使合同解除权，自转让方发出书面解除通知后第五个工作日解除，受
让方除赔偿转让方所受实际损失外，受让方还需向转让方支付本次股权交易总价格3%的违约
金，受让方并应在本《股权转让合同》解除后5个工作日内，协助配合转让方将目标公司100%
股权经工商变更登记回转让方名下；
（3）转让方违反《股权转让合同》中关于“标的资产的股权交割”的相关约定：转让方
在收到股权转让款35,000万元后拒绝受让方办理股权转让变更登记的，受让方有权要求违约方
承担违约责任，每延迟一天，转让方应向受让方支付当前已付股权转让款金额0.5‰的违约金。
同时，受让方有权要求转让方继续履行股权转让义务。若转让方延迟交付办理股权转让变更登
记所需资料持续达到15个工作日以上的，受让方有权解除《股权转让合同》，若受让方选择行
使合同解除权，自受让方发出书面解除通知后第5个工作日解除，转让方除赔偿受让方所受实
际损失外，还需向受让方支付本次股权交易价格3%的违约金；
（4）任何一方违反《股权转让合同》中关于“保密条款”的相关规定，即构成该方违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采
取其他救济，以防止进一步的侵害；
（5）任何一方因违反《股权转让合同》所规定的有关义务、陈述、承诺和保证，即视为
该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本合同不能完全履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应赔偿守约方的全部损失，
并向守约方支付本次股权交易价格0.2‰的违约金，且除守约方明确表示无需继续履行外，违
约方仍需继续履行《股权转让合同》约定的相关义务；
（6）任一守约方可在违约事件触发后向违约方及其他守约方出具一份书面通知，表明截
止到该日该违约方应向其支付的违约金和/或赔偿金金额。根据该通知提出的所有违约金和/或
赔偿金在其送达违约方后的第 10 个工作日内成为到期应付。该违约方在收到该通知后 5 个工
作日内可就其违约金和/或赔偿金金额向发出该通知的守约方提出异议，相关方按照《股权转
让合同》的相关条款进行处理。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。
经逐项表决，通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。
公司拟向四川温资出售业康置业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企
业会计准则第36号——关联方披露》、《重组办法》等相关法律法规中关于关联关系的规定并
与交易对方确认，四川温资及其实际控制人及其关联方与公司不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》。
公司拟向四川温资出售业康置业100%股权。经对本次交易是否符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。本次重大资产出售涉及的有关报批事项已在《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易内容为重大资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条第（二）项关于上市公司购买资产的规定。
3、本次交易内容为重大资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、提升公司股东回报，有利于公司增强独
立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
相关规定。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）
（七）审议通过《关于公司本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26—上市公司重大
资产重组》的有关规定，在认真审阅公司所提供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
如下：
1、评估机构的独立性
本次聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，具有证券、期货相关资产评估业务资格；
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存
在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依
据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况，
采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的
评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着
独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估
值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在
损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》。
在本次评估过程中，银信资产评估有限公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评
估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交
易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、
合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次重组的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告的
议案》。
公司拟向四川温资出售业康置业100%股权。本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司为本次交易
出具的相关的审计报告、评估报告及备考财务报表审阅报告。
同意将上述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告供公司进行信息披露和向相关监管部
门申报之用。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》。
公司拟将其全资子公司业康置业100%的股权出售给四川温资。2016年12月，泰合健康将
华神大厦出售，根据《重组办法》的相关规定，在连续12个月内，上述两项交易涉及的交易标
的资产净额累计数占比达到重大资产重组标准，并构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组行为。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）公司因筹划重大对外投资，避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请，
公司股票于2017年10月9日开市起停牌。2017年10月23日，公司披露了《成都泰合健康科技集
团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年10月23日转入重大资产重组事项
继续停牌。
（2）根据《重组办法》的规定，公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、
律师事务所等中介机构并分别签署了保密协议。公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（3）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行
了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行报备。
（4）停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
（5）股票停牌期间，公司与各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交
易对方进行了沟通，形成了初步方案。
（6）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《成都泰合健康科技集团股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）》及深圳证券交易所要求的其他有关文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重
大资产重组（2017年修订）》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司
停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董
事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带法律责任。
本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，
向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署股权转让协议的议案》。
2017年11月30日公司与四川温资签订《股权转让合同》，公司拟向四川温资出售业康置业
100%股权。《股权转让合同》主要内容详见同日披露的《泰合健康重大资产出售报告书（草
案）》。
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。
公司拟向四川温资出售业康置业100%股权。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件
的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重
大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明
如下：
1、本次重组对上市公司即期回报的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016年《审计报告》
（XYZH/2017CDA30089）以及假设本次交易已在2016年1月1日已完成出具的公司2016年及
2017年1-9月的《备考审阅报告》（XYZH/2017CDA30329），经测算，本次交易前后公司财务
状况进行比较分析如下：
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
/2016 年度 2017 年 1-9 月
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
基本 0.1914 0.1980 -0.1214 -0.0086
每股收益（元）
稀释 0.1914 0.1980 -0.1214 -0.0086
扣除非经常性损益后每 基本 0.0842 0.0908 0.0028 -0.0091
股收益（元） 稀释 0.0842 0.0908 0.0028 -0.0091
如上表所示，本次重大资产出售未摊薄上市公司 2016 年及 2017 年 1-9 月的基本每股收益
和稀释每股收益，但公司 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后的稀释每股收益存在一定程度的
下降，主要系公司为将位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗国有出让住宅用
地、商服用地土地使用权进行后续开发，对其地上建筑物及部分老旧设备进行拆除，导致固定
资产处置损失金额较大所致。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。
2、填补即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次
交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务
作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组
织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构
设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良
好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理
结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分
配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的
合理回报。
3、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司
董事、高级管理人员承诺如下：
“1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。”
（2）控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东四川华神集团股份有限公司承诺如下：
“1）本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺，若违反该等承诺而给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”
（3）实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司实际控制人王仁果、张碧华夫妇承诺如下：
“1）本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺，若违反该等承诺而给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自 2017 年 10 月 9 日开市起停牌，公司于 2017
年 10 月 23 日发布了《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编
号：2017-039 号），确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）及其它相关法律法规及规范性文件的规定，公司对公
司股票停牌前二十个交易日的价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准作出如下说明：
公司股票（股票简称：泰合健康，股票代码：000790）在披露本次重大资产出售报告书（草
案）之前最后一个交易日（2017 年 9 月 29 日）收盘价为 9.08 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017
年 9 月 1 日）收盘价为 9.50 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 9 月
1 日至 2017 年 9 月 29 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-4.42%；同期深圳综指（399106.SZ）、
深圳医药指数（399618.SZ），累计涨幅分别为 1.64%和 2.48%，剔除上述行业板块因素影响后，
公司停牌前 20 个交易日累计涨幅分别为-6.06%和-6.90%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）
第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、深圳医药指数的
影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
综上，泰合健康股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字［2007］128 号）第五条的相关标准，停牌前 20 个交易日的股票价格不存在异
常波动情况。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案》。
公司拟向四川温资出售业康置业 100%股权。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构
成重大资产重组。
按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的要求，公
司对本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了认真审核，特说明如
下：
经核查，本次重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及
其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人
员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次
资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本
次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议
案》。
为保证公司本次交易的高效、有序进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次
重大资产出售相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，
并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体
情况确定或调整标的资产支付方式、资产交付的时间安排、过渡期安排等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本
次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务
报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调
整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根
据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的
补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切
与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；
6、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；
7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一
切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。通过此议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十次会议决议。
特此公告
成都泰合健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月三十日
附件：
李小平，男，1971 年 7 月出生，本科。近 5 年一直任职于成都泰合健康科技集团股份有
限公司，现任公司副总裁，成都中医药大学华神药业有限责任公司董事长。曾任成都中医药大
学华神药业有限责任公司区域总监、副总经理、总经理。与公司控股股东及实际控制人不存在
关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
