广发证券股份有限公司
关于
成都泰合健康科技集团股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十一月
广发证券关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“广发证券”）接受成
都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“泰合健康”、“上市公司”）的委托，
担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办
法》及《格式准则第 26 号》等法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有
关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申
报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与泰合健康及其交易各方均无利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰合健康及其交易对方提供。
泰合健康及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，广发证券就泰合健康本次重大资产
重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向泰合健康全
体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对泰合健康的任何投资建议或意见，对投资
者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
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部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重大资产管理办法》及其他相关法律、法规要求，广发证券出具独立
财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
广发证券关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 6
重大事项提示 .................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 8
三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 9
四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 9
五、标的资产评估与作价 ......................................................................................................... 10
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 10
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................................................................. 11
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 11
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................... 17
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 18
重大风险提示 ................................................................................................................................ 21
一、重大资产出售的交易风险 ................................................................................................. 21
二、上市公司存在的其他风险 ................................................................................................. 23
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 26
一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 26
二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 27
三、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 28
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 31
五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 32
六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 33
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 33
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 35
一、上市公司基本情况 ............................................................................................................. 35
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................. 35
三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ............................. 42
四、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 43
五、主营业务概况..................................................................................................................... 44
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 45
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七、交易涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ..................... 46
第三节 交易对方情况 .................................................................................................................. 47
一、交易对方基本信息 ............................................................................................................. 47
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ..................................................................... 51
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................. 51
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................................. 51
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................................... 52
六、交易对方履约保障能力及履约保障措施 ......................................................................... 52
第四节 标的资产情况 .................................................................................................................. 54
一、基本信息............................................................................................................................. 54
二、历史沿革............................................................................................................................. 54
三、业康置业产权控制关系 ..................................................................................................... 55
四、股东出资及合法存续情况 ................................................................................................. 55
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................. 55
六、业康置业受到行政处罚、刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查情况 ................................................................................................. 56
七、主营业务情况..................................................................................................................... 57
八、业康置业最近一期主要财务数据 ..................................................................................... 57
九、标的资产为股权的说明 ..................................................................................................... 57
十、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................................................. 58
十一、下属子公司情况 ............................................................................................................. 58
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 . 58
十三、人员安置与债权债务转移 ............................................................................................. 58
第五节 标的资产的评估情况....................................................................................................... 59
一、标的资产的评估概况 ......................................................................................................... 59
二、对估值结论有重要影响的评估假设 ................................................................................. 61
三、评估报告特别事项说明 ..................................................................................................... 63
四、资产基础法评估说明 ......................................................................................................... 65
五、收益法评估说明 ................................................................................................................. 76
六、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的意见 ................................................................................................. 83
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的独立意见 ..................................................................................... 84
第六节 本次交易的主要合同....................................................................................................... 87
一、本次交易框架协议 ............................................................................................................. 87
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二、本次交易正式协议 ............................................................................................................. 87
第七节 独立财务顾问核查意见................................................................................................... 92
一、基本假设............................................................................................................................. 92
二、本次交易构成重大资产重组，不属于关联交易，不构成借壳上市 ............................. 92
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................. 94
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ..................................................... 98
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形................................................................................................................................. 98
五、本次交易定价的依据及合理性分析 ................................................................................. 99
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ..................................................................... 99
七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上
市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 ............................................................................................................... 100
八、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、治理机制 ....... 104
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ....................................... 105
十、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 105
十一、最近 12 个月买卖资产的核查 ..................................................................................... 105
十二、本次交易相关主体的主体资格特别要求以及买卖股票相关事项的核查 ............... 106
十三、对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ....................... 113
十四、关于上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的核查 ............................................................................................... 116
第八节 独立财务顾问结论意见................................................................................................. 118
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 119
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ....................................................................... 119
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................... 120
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释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、泰合健 成都泰合健康科技集团股份有限公司，深圳证券交易所主
指
康、转让方 板上市公司，股票代码：000790
华神集团 指 成都华神集团股份有限公司（原泰合健康曾用公司名）
四川华神集团 指 四川华神集团股份有限公司
业康置业、标的公司 指 成都业康置业有限公司
交易标的、标的资产 指 成都业康置业有限公司 100%股权
交易对方、四川温资、受
指 四川温资房地产开发投资有限公司
让方
成都泰合健康科技集团股份有限公司和四川温资房地产
交易双方 指
开发投资有限公司
广发证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份
本独立财务顾问报告 指
有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报
重组报告书 指
告书（草案）》
华神钢构 指 四川华神钢构有限责任公司
广安思源酒店 指 四川广安思源酒店有限责任公司
康业国际 指 康业国际有限公司
泰合华仁 指 泰合华仁实业（北京）有限公司
泰合集团 指 四川泰合置业集团有限公司
《成都泰合健康科技集团股份有限公司备考财务报表审
《备考审阅报告》 指
阅报告》（XYZH/2017CDA30329）
《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟股权转让事宜
《资产评估报告》 指 涉及的成都业康置业有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（银信评报字［2017］第 1109 号）
《成都业康置业有限公司审计报告》（XYZH/2017CDA30
标的公司《审计报告》 指
322）
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月
最近一年及一期 指 2016 年、2017 年 1-9 月
标的资产 100%股权经工商行政管理机关变更登记为四川
交割日 指
温资之日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
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信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城（成都）律所、法
指 上海市锦天城（成都）律师事务所
律顾问
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
六通 指 通供水、通排水、通电、通讯、通路、通气
场平 指 场地平整
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
-上市公司重大资产重组》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《公司章程》 指 《成都泰合健康科技集团股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，
指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入
原因，本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
泰合健康拟将其全资子公司业康置业 100%的股权出售给四川温资，四川温
资以现金方式支付全部交易对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“出售股权导致上市公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度
上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收
入作为分母。”
本次重组前十二个月内泰合健康出售资产情况如下：
2016 年 12 月 8 日，上市公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于签订关联交易合同的议案》，并于 2016 年 12 月 26 日经第五次临时股东大会通
过该议案。该议案同意上市公司根据与广安思源酒店签订的《房屋所有权与土地
使用权买卖合同》，将位于成都市十二桥路 37 号新 1 号的华神大厦房地产及附属
设备设施对其进行转让。根据天源资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基
准日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房
地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第 0305 号】，上述房产及附
属设备的评估价格 9,766.79 万元，上市公司以该评估价值将其转让。
本次交易及前 12 个月内出售资产累计计算后资产净额为 31,829.16 万元，超
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过 5,000 万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2015 年度）
经审计的合并财务报表中资产净额 58,335.01 万元的 54.56%，超过 50%，具体计
算如下：
单位：万元
标的资产 持股比例 资产总额 资产净额 营业收入
（一）本次交易股权资产
业康置业 100.00% 29,674.85 29,639.96 0
（二）前 12 个月出售资产（非股权资产）
华神大厦 - 2,189.19 2,189.19 -
本次交易及前 12 个月出
31,864.04 31,829.16 -
售资产相应项目的合计
泰合健康（合并） 92,584.70 58,335.01 46,331.19
出售的标的 资产占泰合
健康（合并）相应项目的 34.42% 54.56% 0%
比例
注 1：泰合健康的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报
表；本次标的资产因成立于 2017 年 5 月，其资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的
2017 年 5-9 月的财务报表；
注 2：泰合健康及本次交易的标的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注 3：华神大厦为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计
算指标。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不
持有上市公司股份。根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交
易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为四川华神集团，实
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际控制人一直为王仁果、张碧华夫妇，上市公司控制权未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市。
五、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为业康置业 100%的股权。根据银信评估出具的《资产
评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进
行评估，净资产账面价值为 29,639.97 万元，评估值为 35,248.02 万元，评估增值
5,608.05 万元，增值率为 18.92%。经交易各方充分协商，最终确定业康置业 100%
的股权的交易对价为 43,000 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务
数据变化情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数）
资产总额 113,058.51 137,816.11 109,103.41 146,343.26
归属于母公司股
61,350.26 86,137.74 66,584.76 86,507.90
东权益合计
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目
交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数）
营业收入 40,614.65 40,614.65 57,519.42 57,519.42
营业成本 20,175.76 20,068.85 26,031.96 25,770.04
营业利润 120.29 275.10 4,841.74 5,124.85
利润总额 -4,563.88 300.46 10,763.28 11,046.40
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广发证券关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
净利润 -5,234.50 -370.17 8,249.74 8,532.85
归属于母公司所
-5,234.50 -370.17 8,249.74 8,532.85
有者的净利润
基本每股收益
-0.1214 -0.0086 0.1914 0.1980
（元/股）
本次交易完成后，上市公司将有效地盘活优质的土地资产，实现土地价值的
最大化，同时将为上市公司核心业务的发展提供充足的资金支持，有助于进一步
提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争力。
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017 年 11 月 22 日，交易对方四川温资的唯一股东康业国际作出决定，
同意四川温资受让泰合健康持有的业康置业 100%股权。
2、2017 年 11 月 30 日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过
本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
在获得上述所需批准前，上市公司将不予实施本次交易方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
本公司（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时
上市公司全体董事、监 承诺提供的文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件
事、高级管理人员 相符；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有材料在正式提供审查之
后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
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承诺主体 承诺内容
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥
有权益的股份。本公司（本人）承诺如违反上述承诺与保证，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司（本人）保证为本次交易所提供的所有文件均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；提交的文
件资料的副本或复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，所有材料在正式提供审查之后均没有发生任何修改、修订
张家点、四川温资
或其他变动。
本公司（本人）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏给泰合健康或投资者造成损失的，承担个别和连带的法律
责任。如违反上述保证，本公司（本人）愿意承担相应的法律责
任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）诚信、守法的声明及承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过
证券交易所公开谴责的情况；
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到
上市公司
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及
本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高
级管理人员的情形。
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
上市公司全体董事、监
纪律处分的情况；
事、高级管理人员
3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本
承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件；
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广发证券关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺内容
4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
1、截至本承诺函出具日，本公司（本人）及公司的董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司（本人）及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；
张家点、四川温资 3、本公司（本人）及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年
内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，
本公司（本人）及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高
级管理人员的情形。
（三）减少和规范关联交易的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除泰合
健康及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与泰
合健康及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护泰
合健康及其中小股东利益；
四川华神集团 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及泰
合健康公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义
务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害泰合健康
及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与泰合健康及其控股子公司进行交易而给泰合健
康及其中小股东及泰合健康控股子公司造成损失的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除泰合健康
及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与泰合健
康及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
王仁果、张碧华夫妇
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护泰合健
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承诺主体 承诺内容
康及其中小股东利益；
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及泰合
健康公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，
不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害泰合健康及其
中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与泰合健康及其控股子公司进行交易而给泰合健
康及其中小股东及泰合健康控股子公司造成损失的，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除泰合
健康及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与泰
合健康及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护泰
合健康及其中小股东利益；
泰合华仁、泰合集团 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及泰
合健康公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义
务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害泰合健康
及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与泰合健康及其控股子公司进行交易而给泰合健
康及其中小股东及泰合健康控股子公司造成损失的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易前，本公司没有从事与泰合健康及其控股子公司相
同或类似的业务，与泰合健康不存在同业竞争；
2、本公司目前没有从事、将来也不会利用从泰合健康及其控股子
公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与泰合健康及其控
股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；
3、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效
措施避免与泰合健康及其控股子公司产生同业竞争；
四川华神集团
4、如本公司或本公司直接或间接控制的除泰合健康及其控股子公
司外的其他方获得与泰合健康及其控股子公司构成或可能构成同
业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备
转移给泰合健康或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
方同意），并优先提供给泰合健康及其控股子公司。若泰合健康
及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、
法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予泰合健康选择权，
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承诺主体 承诺内容
由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
因本公司违反上述承诺而导致泰合健康及其中小股东权益受到损
害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易前，本人及本人控制的其他企业没有从事与泰合健
康及其控股子公司相同或类似的业务，与泰合健康不存在同业竞
争；
2、本人目前没有从事、将来也不会利用从泰合健康及其控股子公
司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与泰合健康及其控股
子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；
3、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与泰合健康及其控股子公司产生同业竞争；
4、如本人或本人直接或间接控制的除泰合健康及其控股子公司外
王仁果、张碧华夫妇 的其他方获得与泰合健康及其控股子公司构成或可能构成同业竞
争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给
泰合健康或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同
意），并优先提供给泰合健康及其控股子公司。若泰合健康及其
控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及
规范性文件许可的方式加以解决，且给予泰合健康选择权，由其
选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因
本人违反上述承诺而导致泰合健康及其中小股东权益受到损害的
情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易前，本公司没有从事与泰合健康及其控股子公司相
同或类似的业务，与泰合健康不存在同业竞争；
2、本公司目前没有从事、将来也不会利用从泰合健康及其控股子
公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与泰合健康及其控
股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；
3、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效
措施避免与泰合健康及其控股子公司产生同业竞争；
4、如本公司或本公司直接或间接控制的除泰合健康及其控股子公
司外的其他方获得与泰合健康及其控股子公司构成或可能构成同
泰合华仁、泰合集团
业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备
转移给泰合健康或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
方同意），并优先提供给泰合健康及其控股子公司。若泰合健康
及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、
法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予泰合健康选择权，
由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
因本公司违反上述承诺而导致泰合健康及其中小股东权益受到损
害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
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（五）保证上市公司独立性的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
1、人员独立
（1）保证本公司（本人）所拥有控制权的其他经营主体不聘用泰
合健康的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，且不向其发放薪酬；
（2）保证本公司（本人）所拥有控制权的其他经营主体不聘用泰
合健康的财务人员作为兼职人员，且不向其发放薪酬；
（3）保证泰合健康的劳动、人事及薪酬管理体系和本公司（本人）
所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证泰合健康合法拥有和运营的资产和本公司（本人）所拥
有控制权的其他经营主体之间完全独立；
（2）保证本公司（本人）所拥有控制权的其他经营主体不以任何
方式违法违规占有泰合健康的资金、资产；
（3）保证泰合健康不以其资产为本公司（本人）或本公司（本人）
所拥有控制权的其他经营主体的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证泰合健康的财务部门和财务核算体系完全独立于本公司
（本人）所拥有控制权的其他经营主体；
（2）保证泰合健康的财务会计制度、财务管理制度完全独立于本
公司（本人）所拥有控制权的经营主体；
王仁果、张碧华夫妇，
（3）保证泰合健康不与本公司（本人）所拥有控制权的其他经营
四川华神集团
主体共用一个银行账户；
（4）保证本公司（本人）所拥有控制权的其他经营主体不通过违
法、违规的方式干预泰合健康的独立财务决策和资金使用调度；
（5）保证泰合健康的税款缴纳独立于本公司（本人）所拥有控制
权的其他经营主体。
4、机构独立
（1）保证本公司（本人）所拥有控制权的其他经营主体与泰合健
康之间不发生机构混同的情形，促使泰合健康建立、健全股份公
司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构；
（2）除依法行使股东权利和按照在泰合健康所任职务（如有）行
使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉泰合健康的股
东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使其职权。
5、业务独立
（1）保证泰合健康开展经营活动的资产、人员、资质不与本公司
（本人）所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使泰合健康
不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司（本人）除依法行使股东权利和按照在泰合健康
所任职务（如有）行使相应职权之外，不对泰合健康的业务活动
进行干预；
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承诺主体 承诺内容
（3）保证尽量减少本公司（本人）所拥有控制权的其他经营主体
与泰合健康的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行，本公司（本人）并将严格遵守本公司（本
人）所出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
6、保证泰合健康在其他方面与本公司（本人）所拥有控制权的其
他经营主体保持独立
本公司（本人）亦将依法行使本公司作为泰合健康的股东的权利，
并按照在泰合健康所任职务（如有）行使相应职权，促使泰合健
康规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立
运作。如因违反上述承诺，本公司（本人）将赔偿由此给泰合健
康造成的全部损失。
（六）对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
上市公司全体董事、监
报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管理人员
6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
王仁果、张碧华夫妇， 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的
四川华神集团 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告签署日，四川华神集团持有泰合健康 18.08%的股份，为上市公
司控股股东。自然人王仁果、张碧华夫妇通过四川华神集团及一致行动人王安全，
成为上市公司的实际控制人。四川华神集团、实际控制人及其一致行动人均已出
具承诺，原则性同意本次交易。
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本次交易中，四川华神集团、实际控制人及其一致行动人已出具承诺，自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间，如四川华神集团、实际控制人及其一致行动
人拟减持泰合健康股份，其届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相
关规定操作。
截至重组报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员无任何减持上
市公司股份的计划。本次交易中，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承
诺，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如上述人员拟减持上市公司股
份的，届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和实施过程中，上市公司采取了以下措施保护投资者的合法
权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，上市公司及相关信息披露义务人严格
按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项
履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公
司股票价格产生影响的重大事件。
重组报告书已按《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定对报告
书的相关信息作了如实披露，上市公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投
资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投
票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）过渡期损益的归属
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1、标的资产自评估基准日（不含当日）至完成资产交割日（包括当日）止
所产生的损益由转让方承担和享有。本次股权转让交割完成后，标的资产未分配
利润及所产生的负债由受让方享有和承担；
2、过渡期间，转让方及受让方未经过对方书面同意，均不得对标的资产设
置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对
外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（四）本次重组对上市公司即期回报的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，泰合健康就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市
公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组未摊薄上市公司 2016 年度和 2017 年 1-9 月的每股收益
根据信永中和出具的上市公司 2016 年《审计报告》（XYZH/2017CDA30089）
以及假设本次交易已在 2016 年 1 月 1 日已完成出具的上市公司 2016 年及 2017
年 1-9 月的《备考审阅报告》（XYZH/2017CDA30329），经测算，本次交易前后
上市公司财务状况进行比较分析如下：
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
/2016 年度 2017 年 1-9 月
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
基本 0.1914 0.1980 -0.1214 -0.0086
每股收益（元）
稀释 0.1914 0.1980 -0.1214 -0.0086
扣除非经常性损益 基本 0.0842 0.0908 0.0028 -0.0091
后每股收益（元） 稀释 0.0842 0.0908 0.0028 -0.0091
如上表所示，本次重大资产出售未摊薄上市公司 2016 年及 2017 年 1-9 月的
基本每股收益和稀释每股收益，但上市公司 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后
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的稀释每股收益存在一定程度的下降，主要系上市公司为将位于成都市双流区西
航港街道锦华路二段 3 号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权进行后
续开发，对其地上建筑物及部分老旧设备进行拆除，导致固定资产处置损失金额
较大所致。因此，上市公司每股收益存在被摊薄的风险。
2、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为防范本次交易完成当年上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司董事会
根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施。同时，上市公司为防范即期
回报被摊薄的风险，保障中小投资者的利益，上市公司董事及高级管理人员、上
市公司控股股东及实际控制人就摊薄即期回报做了相应的承诺。具体内容详见重
组报告书“第十二节、其他重要事项”之“十、本次交易对摊薄即期回报的影响分
析”的相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标
的资产的定价、权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易完成后，上市公司将根据上市公司业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、
协调运作的上市公司治理结构，充分保护投资者在本次重大资产出售后的权益。
同时，本次交易完成后，上市公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，
避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、重大资产出售的交易风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交
易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播。上市公司股票在本次重大重组事项停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内
幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根
据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
在本次交易推进过程中，交易对方若未按照《股权转让合同》的规定按期足
额支付各期股权转让价款，且超过约定期限，上市公司有权按照《股权转让合同》
的规定解除《股权转让合同》，并要求交易对方支付相应的赔偿损失，从而导致
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本次交易存在终止的可能。《股权转让合同》约定的任何一项先决条件（经双方
另行协商确定被全部或部分豁免的交易生效条件除外）未能在 2018 年 3 月 31
日前（或协议双方另行协商同意的其他日期前）得到满足，则《股权转让合同》
自始无效，各方恢复原状，转让方退还受让方已经支付的转让款，各自承担因签
署及准备履行《股权转让合同》所支付之费用，且互不承担责任。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经资产评估机构出具资产评估报告确定的
评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产在评估基准日评估值为 35,248.02
万元，交易双方据此协商确定标的价值为 43,000 万元。虽然评估机构在评估过
程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来实际情况能否与评估假
设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的
情形。
提请广大投资者注意标的资产的评估风险。
（四）本次交易价款支付的风险
根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现
金支付的方式进行，标的公司的股权转让价款分三期支付：1、本合同签订之日
起 10 个工作日内，交易对方应向上市公司支付股权转让款 18,000 万元；2、本
合同生效后 3 个工作日内，交易对方向上市公司支付股权转让款 17,000 万元；3、
交易对方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至 2018 年 3 月 31 日前向上
市公司支付剩余股权转让款 8,000 万元。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在交易对价不能按时、足额支付
的风险，从而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。
（五）资产出售收益不具有可持续性风险
上市公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持
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续性。上市公司出资成立业康置业时已按照《中华人民共和国土地增值税暂行条
例》的相关规定计提土地增值税，《备考审阅报表》已考虑增资至成立业康置业
时预提的土地增值税，土地增值税金额将以主管税务机关最终清算为准，该事项
涉及损益，提请广大投资者注意。
（六）本次交易的违约责任风险
根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》关于违约责任的约定事项，
若上市公司违反《股权转让合同》中关于“标的资产的股权交割”、“保密条款”的
相关约定，或相关义务、陈述、承诺和保证的规定，上市公司将承担相应的违约
责任，赔偿交易对方所受损失并支付违约金。
尽管上市公司已就本次交易做了充分的准备，但若未能履行《股权转让合同》
中的相关约定，仍将面临因违约而承担相应违约责任的风险。
二、上市公司存在的其他风险
（一）行业和市场风险
1、行业政策变动风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全
的特殊消费品。作为与人们生活密切相关的民生行业，医药制造业在人民群众日
益提升的健康需求和中国社会逐步步入老龄化的大背景下，具有广阔的发展前
景。特别是《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》
提出加快推进健康中国的建设，又为医药制造行业发展指明了发展方向。
同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各
级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个
行业实施监管。特别自国家深化医药卫生体制改革以来，药品降价、医保控费、
招标限价、全面推行两票制、严控药占比等措施频出，上述政策及措施均可能导
致上市公司运营成本和经营风险的进一步增大。
2、行业竞争风险
我国医药制造行业集中度总体偏低，但随着国家在医药制造行业诸多整改措
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施的推进，一些污染严重、效益较差的中小企业将会被强制关闭，大型龙头企业
将会占领更大的市场，行业集中度有望得以进一步提高。上市公司作为在中西成
药、领域的行业领先企业，在行业竞争中处于有利地位。
随着国家供给侧改革的推进，行业进一步地整合力度和速度可能将超出上市
公司的预期和规划，若上市公司不能紧跟行业发展的步伐、提高综合服务能力，
并在优势领域保持领先位置，则上市公司可能在激烈的行业竞争中丧失市场，影
响上市公司的经营和发展。
（二）经营风险
1、产品开发风险
新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过等。如果上市
公司投入大量资金进行研发，但是研发失败或者未通过审批，则会对上市公司未
来的持续发展带来较大的影响。而且，研发出来的产品是否能给上市公司带来预
期的经济利益也存在较大的不确定性。
2、成本风险
上市公司生产所用原材料主要为中药材，其价格受宏观经济环境和自然灾害
等不可抗力影响较大，呈现较为明显的行业周期性特点，导致上市公司原材料采
购价格在行业周期影响下可能存在较大波动的风险。
3、药品销售价格下降的风险
自 2009 年起各省（区、市）卫生主管部门陆续实行了以省（区、市）为单
位的药品集中采购政策和招投标投资以来，药品价格普遍呈下降趋势。
2015 年 2 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于完善公立医院药品集
中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号），文件要求坚持以省（区、市）
为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采
购，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。2016 年 4 月，国
务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工
作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），要求通过集中采购、医保控费、规范
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诊疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于
做好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19 号），文件指出对
部分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品
虚高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。
上述医改政策的直接效果将导致药品价格的下降，如国家相关部门继续推出
新的医改政策，将很可能导致药品价格进一步下降，则其将对上市公司的盈利能
力产生较大的不利影响。
（三）股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况产生一定影响，可能影响上市公司二
级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票
市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司本次交易尚需履
行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可
能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。上市公司提醒投资者可能产生股
价波动的风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、聚焦主业，增强核心竞争力
上市公司目前主要产品和服务包括中西成药、生物制药和钢结构设计制作安
装服务。目前，医药业务是上市公司主要业务，同时也是上市公司未来发展的重
中之重。随着我国居民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，公众及政
府对医药行业的关注日益加大，医药行业在我国国民经济体系中地位日益提升。
在我国宏观经济传统行业普遍放缓的背景下，医药制造业依然表现较好，显示出
了巨大的行业发展潜力。
受国家对医药行业政策支持的影响，上市公司所处医药行业未来具备良好的
发展空间。据 IMS Health 统计，中国在 2009 年已成为全球第五大药品市场，预
计到 2020 年将成为排在美国之后的第二大药品消费大国，容量将接近 2,200 亿
美元，中国的药品消费潜力巨大，医药行业未来仍有较大的增长空间。
上市公司制定了现有核心产品国际化的中长期发展战略，拟以通过国际高端
市场药品认证和质量要求为中长期目标，最终实现国内中成药产品达到规模化出
口欧美市场的水平。上市公司通过本次交易出售业康置业 100%的股权，将迅速
增强上市公司的资金实力，为上市公司核心业务的发展提供充足的资金支持，并
将进一步提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争力，是上市公司抢占未来医药
市场发展制高点的战略选择。
2、上市公司优质土地资产尚待盘活
上市公司全资子公司业康置业持有位于成都市双流区西航港街道锦华路二
段 3 号的一宗住宅兼商服用地。该地块滨临江安河，属于成都市临空经济区。近
年来该区域内随着大量企业和职工的迁入，其周边已拥有较为成熟的社区环境，
各种配套设施齐全，具有较好的区位优势，房地产开发价值潜力较大。但是，上
市公司囿于房地产开发经验与资金实力等方面的不足，同时业康置业目前尚未取
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得房地产开发资质，难以对该地块进行有效地开发利用。
（二）本次交易的目的
1、盘活上市公司存量资产，优化上市公司资产结构
上市公司通过本次交易出售业康置业 100%的股权，可以有效盘活优质土地
资产，从而实现土地价值的最大化。同时，上市公司也可以借此回笼部分现金，
从而优化上市公司资产结构。
2、改善上市公司财务状况，助力核心业务发展
上市公司通过出售业康置业 100%的股权，可以大幅增加上市公司 2017 年度
投资收益，有效改善该年度的财务状况。同时，本次重大资产出售可使上市公司
获得大量资金，为上市公司核心业务的发展提供充足的资金支持，并将进一步提
升上市公司的持续盈利能力和综合竞争力。
3、维护公司上市地位，保护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，可以有效改善财务状
况，提高盈利水平，有利于保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017 年 11 月 22 日，交易对方四川温资的唯一股东康业国际作出决定，
同意四川温资受让泰合健康持有的业康置业 100%股权。
2、2017 年 11 月 30 日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过
本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
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在获得上述所需批准前，上市公司将不予实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为四川温资。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司业康置业 100%的股权。
（三）标的资产评估与作价
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务
资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易
双方协商予以确定。
本次交易的标的资产为业康置业 100%的股权。根据银信评估出具的《资产
评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进
行评估，净资产账面价值为 29,639.97 万元，评估值为 35,248.02 万元，评估增值
5,608.05 万元，增值率为 18.92%。经交易各方充分协商，最终确定业康置业 100%
的股权的交易对价为 43,000 万元。
（四）交易对价支付安排
本次交易对价为 43,000 万元，由交易对方全部以现金方式支付。
根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现
金支付的方式进行，标的公司的股权转让价款分三次支付：1、本合同签订之日
起 10 个工作日内，交易对方应向上市公司支付股权转让款 18,000 万元；2、本
合同生效后 3 个工作日内，交易对方向上市公司支付股权转让款 17,000 万元；3、
交易对方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至 2018 年 3 月 31 日前向上
市公司支付剩余股权转让款 8,000 万元。
（五）标的资产交割
1、自《股权转让合同》生效且上市公司收到四川温资支付的第一期、第二
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期标的资产的股权转让价款（合计 35,000 万元）后的 5 个工作日内，上市公司
配合四川温资办理完成标的资产变更登记需由上市公司出具的相关资料和文件，
包括但不限于办理标的资产过户所需之工商登记备案文件、标的资产的股东名
册、修订后的公司章程等；
2、转让方在提交工商变更申请后 5 个工作日内，将与行使标的资产相关权
利及行使标的公司经营管理权相关的全部必要文件交付给受让方，以确保受让方
正常行使股东权利及参与经营管理；
3、标的公司债权债务安排，以标的公司股权之工商变更登记变更日为准进
行分割，该日之前的债权债务（包括标的公司在该日之前发生或实施行为所产生
的债权债务）由转让方承担，该日之后的债权债务由受让方承担。
（六）过渡期损益归属
1、标的资产自评估基准日（不含当日）至完成资产交割日（包括当日）止
所产生的损益由转让方承担和享有。本次股权转让交割完成后，标的资产未分配
利润及所产生的负债由受让方享有和承担；
2、过渡期间，转让方及受让方未经过对方书面同意，均不得对标的资产设
置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对
外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（七）员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题。
（八）违约责任
1、受让方违反《股权转让合同》中关于“付款安排”第 1、2 期款项支付的相
关约定：受让方未按时足额支付股权交易价款的，将构成该方违约，每延迟一天，
受让方应向转让方支付相当于应付未付款项 0.5‰的违约金，同时，转让方有权
要求受让方继续履行股权交易价款支付义务；若受让方延迟支付股权转让款持续
达到 15 个工作日以上的，转让方有权解除《股权转让合同》。若转让方选择行使
合同解除权，应自转让方发出书面解除《股权转让合同》通知后第 5 个工作日解
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除，受让方除赔偿转让方所受实际损失外，还需向转让方支付本次股权交易价格
3%的违约金；
2、受让方在 2018 年 3 月 31 日届满后未向转让方支付剩余 8,000 万元的股
权交易价款，受让方除需承担从本次股权转让变更登记办理完毕之日起至 2018
年 3 月 31 日期间的延期付款补偿金（计算方式：应付未付款项×实际延期付款天
数）外，还应从 2018 年 4 月 1 日起向转让方支付相当于应付未付款项每日 0.5‰
的违约金；同时，转让方有权要求受让方继续履行股权交易价款支付义务；若受
让方延迟支付股权转让款持续达到 15 个工作日以上的，转让方有权解除《股权
转让合同》，若转让方选择行使合同解除权，解除本《股权转让合同》的，本《股
权转让合同》自转让方发出书面解除通知后第 5 个工作日解除，受让方除赔偿转
让方所受实际损失外，受让方还需向转让方支付本次股权交易总价格 3%的违约
金，受让方并应在本《股权转让合同》解除后 5 个工作日内，协助配合转让方将
标的公司 100%股权经工商变更登记回转让方名下。
3、转让方违反《股权转让合同》中关于“标的资产的股权交割”的相关约定：
转让方在收到股权转让款 35,000 万元后拒绝受让方办理股权转让变更登记的，
受让方有权要求违约方承担违约责任，每延迟一天，转让方应向受让方支付当前
已付股权转让款金额 0.5‰的违约金。同时，受让方有权要求转让方继续履行股
权转让义务。若转让方延迟交付办理股权转让变更登记所需资料持续达到 15 个
工作日以上的，受让方有权解除《股权转让合同》，若受让方选择行使合同解除
权，应自受让方发出书面解除《股权转让合同》通知后第 5 个工作日解除，转让
方除赔偿受让方所受实际损失外，还需向受让方支付本次股权交易价格 3%的违
约金；
4、任何一方违反《股权转让合同》中关于“保密条款”的相关规定，即构成
该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害；
5、任何一方因违反《股权转让合同》所规定的有关义务、陈述、承诺和保
证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本
合同不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，
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该违约方应赔偿守约方的全部损失，并向守约方支付本次股权交易价格 0.2‰的
违约金，且除守约方明确表示无需继续履行外，违约方仍需继续履行《股权转让
合同》约定的相关义务；
6、任一守约方可在违约事件触发后向违约方及其他守约方出具一份书面通
知，表明截止到该日该违约方应向其支付的违约金和/或赔偿金金额。根据该通
知提出的所有违约金和/或赔偿金在其送达违约方后的第 10 个工作日内进行支
付。该违约方在收到该通知后 5 个工作日内可就其违约金和/或赔偿金金额向发
出该通知的守约方提出异议，相关方按照《股权转让合同》的相关规定进行解决
处理。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“出售股权导致上市公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度
上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收
入作为分母。”
本次重组前十二个月内泰合健康出售资产情况如下：
2016 年 12 月 8 日，上市公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于签订关联交易合同的议案》，并于 2016 年 12 月 26 日经第五次临时股东大会通
过该议案。该议案同意上市公司根据与广安思源酒店签订的《房屋所有权与土地
使用权买卖合同》，将位于成都市十二桥路 37 号新 1 号的华神大厦房地产及附属
设备设施对其进行转让。根据天源资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基
准日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房
地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第 0305 号】，上述房产及附
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属设备的评估价格 9,766.79 万元，上市公司以该评估价值将其转让。
本次交易及前 12 个月内出售资产累计计算后资产净额为 31,829.16 万元，超
过 5,000 万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2015 年度）
经审计的合并财务报表中资产净额 58,335.01 万元的 54.56%，超过 50%，具体计
算如下：
单位：万元
标的资产 持股比例 资产总额 资产净额 营业收入
（一）本次交易股权资产
业康置业 100.00% 29,674.85 29,639.96 -
（二）前 12 个月出售资产（非股权资产）
华神大厦 - 2,189.19 2,189.19 -
本次交易及前 12 个月出
31,864.04 31,829.16 -
售资产相应项目的合计
泰合健康（合并） 92,584.70 58,335.01 46,331.19
出售的标的 资产占泰合
健康（合并）相应项目的 34.42% 54.56% 0%
比例
注 1：泰合健康的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报
表；本次标的资产因成立于 2017 年 5 月，其资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的
2017 年 5-9 月的财务报表；
注 2：泰合健康及本次交易的标的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注 3：华神大厦为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计
算指标。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不
持有上市公司股份。根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交
易不构成关联交易。
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六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为四川华神集团，实
际控制人一直为王仁果、张碧华夫妇，上市公司控制权未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务
数据变化情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数）
资产总额 113,058.51 137,816.11 109,103.41 146,343.26
归属于母公司股
61,350.26 86,137.74 66,584.76 86,507.90
东权益合计
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目
交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数）
营业收入 40,614.65 40,614.65 57,519.42 57,519.42
营业成本 20,175.76 20,068.85 26,031.96 25,770.04
营业利润 120.29 275.10 4,841.74 5,124.85
利润总额 -4,563.88 300.46 10,763.28 11,046.40
净利润 -5,234.50 -370.17 8,249.74 8,532.85
归属于母公司所
-5,234.50 -370.17 8,249.74 8,532.85
有者的净利润
基本每股收益
-0.1214 -0.0086 0.1914 0.1980
（元/股）
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本次交易完成后，上市公司将有效地盘活优质的土地资产，实现土地价值的
最大化，同时将为上市公司核心业务的发展提供充足的资金支持，有助于进一步
提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争力。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
上市公司名称 成都泰合健康科技集团股份有限公司
成都建业发展股份有限公司、成都华神高科技股份有限公司、成都华
曾用名称
神集团股份有限公司
英文名称 Chengdu Taihe health technology group Inc., Ltd
法定代表人 王仁果
股票代码 000790
股票简称 泰合健康
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 四川省成都市高新区(西区)蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101
办公地址 四川省成都市高新区(西区)蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101
注册资本 431,021,374 元人民币
成立日期 1988 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 91510100201958223R
董事会秘书 李小平（代行董事会秘书职责）
邮政编码 611731
电话号码 028-66616686
传真号码 028-66616656
互联网网址 http://www.huasungrp.com
高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体经营
项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产
经营范围 许可证在有效期限内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不
含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询
及其他服务；农产品自研产品销售；房地产开发（凭资质证经营）。
注：原董事会秘书叶静于 2017 年 10 月 20 日已离职，上市公司董事会指定公司副总裁
李小平先生代行董事会秘书职责。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司原名“成都建业发展股份有限公司”，系经原成都市体制改革委员会于
1988 年 3 月 3 日下达的成体改（1988）009 号《关于同意组建成都建业发展股份
有限公司的批复》批准，由成都市青年经济建设联合公司、成都市锦华印刷厂、
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成都市西城区北大建筑工程队共同出资组建的综合性特殊股份制试点企业。
根据成体改（1988）009 号批文，成都建业发展股份有限公司设立之时出资
方及出资金额如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
成都市青年经济建设联合公司 932.00 57.11
成都市锦华印刷厂 400.00 24.51
成都市西城区北大建筑工程队 300.00 18.38
合计 1,632.00 100.00
1988 年 3 月 2 日，成都市蜀都会计师事务所出具成蜀业（88）字第 36 号《验
资报告》，根据该验资报告，成都建业发展股份有限公司验证注册资本 1,632 万
元已于 1988 年 3 月 25 日缴纳。
公司经原成都市体改委[成体改（1989）096 号]、中国人民银行成都市分行[成
人行金管（1989）字第 307 号]批准，于 1990 年 1 月向社会公开发行股票 17 万
股，每股面值 100 元，以面值价格发行，共募集资金 1,700 万元。本次新增注册
资本实收情况经原成都市蜀都会计师事务所[成蜀业（90）字第 311 号]验证。1992
年 9 月经原成都市体改委[成体改（1992）136 号]批准，公司将股票面值拆细为
每股 1 元，总股本变为 3,332 万股。1992 年 9 月经原成都市体改委[成体改（1992）
137 号]批准，公司以每股 1.8 元的价格增扩法人股 3,268 万股。本次发行共募集
资金 5,882.40 万元，本次新增注册资本实收情况经成都市蜀都会计师事务所[成
蜀业（92）字第 088 号]验证。1993 年 10 月，原国家体改委[体改生（1993）167
号]批准公司继续进行股份制试点。至此，公司总股本达到 6,600 万股，其中法人
股 4,900 万股，社会公众股 1,700 万股。
1996 年 9 月经股东大会审议通过并经原成都市体改委[成体改股（1996）026
号]批准，公司更名为“成都华神高科技股份有限公司”。
（二）发行股份并上市情况
1997 年 11 月 11 日，中国证监会下达证监发[1997]520 号《关于成都华神高
科技股份有限公司申请股票上市的批复》，确认该公司股本总额为 6,600 万股，
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法人持股 4,900 万股，社会公众持股 1,700 万股，每股面值 1 元，本次可上市流
通的股份为社会公众持有的股份。
成都华神高科技股份有限公司股票上市之时，其股东及持股情况如下：
股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）
四川西南华神药业股份有限公司 2,400.00 36.36
海南民丰科技实业开发公司 1,281.00 19.40
成都君众实业有限公司 法人股 500.00 7.58
深圳好亦特贸易发展公司 450.00 6.82
成都长华置业有限责任公司 269.00 4.08
境内上市人民币普通股 社会公众股 1,700.00 25.76
合计 6,600.00 100.00
1998 年 7 月，经公司股东大会批准，成都华神高科技股份有限公司名称变
更为“成都华神集团股份有限公司”。2016 年 9 月 20 日，经公司临时股东大会批
准，成都华神集团股份有限公司名称变更为“成都泰合健康科技集团股份有限公
司”并沿用至今。
（三）发行人上市后历次股权变动情况
1、1999 年第一次送红股及资本公积转增股本
1999 年，公司实施 1998 年度分配方案，利用资本公积金转增股本，每 10
股转增 2 股，方案实施后，总股本从 6,600 万股增加到 7,920 万股，其中法人股
从 4,900 万股增加到 5,880 万股，社会公众股从 1,700 万股增加到 2,040 万股。
1999 年 8 月 8 日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验（1999）第 220 号
《验资报告》，验证截至 1999 年 6 月 30 日，华神集团实收资本 79,200,000 元。
2、2001 年 6 月至 2002 年 1 月因法人股转让、配股、股利分配及转增而导
致的股本变更
2001 年 6 月 7 日，海南民丰科技实业开发总公司（即为海南民丰科技实业
公司）与四川奇峰集团投资有限公司签订《股份转让协议书》，海南民丰科技实
业开发总公司将持有的华神集团 1,537.2 万股股份转让给四川奇峰集团投资有限
公司。
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广发证券关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2001 年 7 月 12 日，中国证监会出具证监公司字[2001]61 号《关于核准成都
华神集团股份有限公司配股的通知》，同意华神集团向公众股股东配售 612 万股。
经公司股东大会审议，2001 年 10 月，华神集团实施 2001 年中期分配方案，
每 10 股送红股 2 股、以资本公积金转增 3 股，同时修订《公司章程》的相应内
容。
2001 年 9 月 10 日，深圳华鹏会计师事务所出具华鹏验字[2001]第 140 号《验
资报告》，验证截至 2001 年 9 月 10 日，华神集团本次配股实际收到配股款
145,425,928.54 元，已计入股本 612 万元，剩余部分计入公司资本公积。
2001 年 10 月 24 日，深圳华鹏会计师事务所出具华鹏验字[2001]第 150 号《验
资报告》，验证截至 2001 年 10 月 23 日，华神集团已按分配方案向全体股东派送
红股 42,660,000 股，新增注册资本 42,660,000 元。海南民丰科技实业开发总公司
与四川奇峰集团投资有限公司之股份转让已办理股份过户手续。
2002 年 1 月 24 日，四川省经济贸易委员会下达川经贸企业[2002]022 号《四
川经贸委关于同意成都华神集团股份有限公司增加注册资本的批复》，同意华神
集团总股本增加至 12,798 万股。
3、2002 年 4 月，公司法人股转让
2002 年 4 月 2 日，四川奇峰投资有限公司与成都新兴创业投资股份有限公
司签订《股权转让协议》，四川奇峰集团投资有限公司将持有的华神集团 2,305.8
万股股份转让给成都新兴创业投资股份有限公司。
4、2004 年公司法人股转让
2004 年 6 月，成都新兴创业投资股份有限公司、深圳好亦特贸易发展有限
公司、成都长华置业有限公司均分别与重庆国际信托投资有限公司签订了《股权
转让协议》，分别将所持有华神集团 2,305.8 万股、810 万股、484.2 万股股份转
让给重庆国际信托投资有限公司。
2004 年 12 月，成都君众实业有限公司与上海华敏置业（集团）有限公司签
订《股权转让协议》，成都君众实业有限公司将其所持有的华神集团 900 万股股
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广发证券关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
份转让给上海华敏置业（集团）有限公司。
5、2006 年股权分置改革
经华神集团股权分置改革相关股东审议通过，华神集团于 2006 年实施股权
分置改革，公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向股
权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付股票的方式作
为对价安排，支付的公司股票总数为 1,272.96 万股，各非流通股股东支付公司股
票的数量按各自持股比例确定。
公司流通股股东按其在方案实施股权登记日所持流通股股票数量的 32%获
付公司股票，即每持有公司流通股股票 10 股将获付 3.2 股公司股票，获付不足 1
股的零碎股按《中国证券登记结算有限公司深圳分公司公司权益分派及配股登记
业务运作指引》规定的方法处理。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司
非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革方案实施后，华神集团总股本仍为 127,980,000 股，所有
股份均为流通股。
6、2006 年 5 月，转增股本导致的股本变更
经公司股东大会审议，2006 年 5 月，华神集团实施资本公积金转增股本，
每 10 股转增 2 股，共计转增 2,559.6 万股，同时修订《公司章程》的相应内容。
2006 年 10 月 13 日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所内验字
（2996）第 13 号《验资报告》，验证截至 2006 年 6 月 8 日，华神集团已将资本
公积 2,559.6 万元转增股本，变更后的注册资本为 15,357.6 万元。
7、2008 年 3 月，第三次资本公积金转增注册资本导致的股本变更
2008 年 3 月 20 日，经公司 2007 年度股东大会决议通过，公司以资本公积
转增股本：每 10 股转增 3 股，转增后股本为 19,964.88 万股。本次转增经原四川
君和会计师事务所进行了审验，并由其出具了编号为“君和验字（2008）第 1006
号”的《验资报告》。
8、2010 年，因股权激励导致的股本变更
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经公司股东大会审议，2010 年 3 月，华神集团实施股权激励计划限制性股
票授予，以 2010 年 2 月 10 日为授予日向激励对象授予相应额度的限制性股票，
共计 795 万股；实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，同时修订《公司
章程》的相应内容。
关于限制性股票授予，2010 年 3 月 4 日，信永中和会计师事务所有限责任
公司成都分所出具 XYZH/2009CDA6032 号《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月
1 日，华神集团已经收到该次股权激励对象认购 795 万股限制性股票缴纳的新增
股本 795 万元，公司变更后的注册资本共计 207,598,800 元。
关于资本公积金转增股本，2010 年 4 月 20 日，信永中和会计师事务所有限
责任公司成都分所出具 XYZH/2009CDA6038 号《验资报告》，验证截至 2010 年
3 月 26 日，华神集团已将资本公积 62,279,640 转增股本，本次变更后的累计实
收资本合计 269,878,440 元。
9、2011 年，限制性股票回购注销以及股利分配、转增股本导致的股本变更
经公司股东大会审议，2011 年 2 月，因部分股权激励对象离职，华神集团
依据股权激励方案回购注销上述激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票共计
59.8 万股；实施 2010 年度股利分配及转增股本，以截至 2010 年 12 月 31 日公司
总股本为基数向全体股东每 10 股送红股 2 股、以资本公积向全体股东每 10 股转
增 1 股，同时修订《公司章程》的相应内容。
关于限制性股票回购注销，2010 年 9 月 29 日，信永中和会计师事务所有限
责任公司成都分所出具 XYZH/2010CDA6005 号《验资报告》，验证截至 2010 年
8 月 19 日，华神集团已减少股本 59.8 万元，变更后的注册资本为 269,280,400
元。
关于股利分配及转增股本，2011 年 10 月 31 日，信永中和会计师事务所有
限责任公司成都分所出具 XYZH/2011CDA4028 号《验资报告》，验证截至 2011
年 10 月 21 日华神集团已将资本公积 26,928,044 元、未分配利润 53,856,088 元，
合计 80,784,132 元转增股本，同时减少因限制性股票回购注销相应金额，变更后
的注册资本合计 349,910,782 元。
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10、2013 年 4 月，限制性股票回购注销导致的股本变更
经公司股东大会审议，2013 年 4 月，因部分股权激励对象离职，华神集团
依据股权激励方案回购注销上述激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票共计
55,770 股，同时修订《公司章程》的相应内容。
2012 年 11 月 15 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具
XYZH/2010CDA4028 号《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 12 日，华神集团
已减少股本 55,770 元，变更后的注册资本为 349,855,012 元。
11、2013 年 8 月，资本公积转增股本导致的股本变更
2013 年，经公司 2012 年年度股东大会决议通过，以截至 2012 年 12 月 31
日总股本 349,855,012 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，变
更后的股本为 384,840,513.00 元，以增资事项已经信永中和会计师事务所成都分
所出具 XYZH/2012CDA4111 验资报告审验。此次增资的工商变更手续于 2013
年 8 月 15 日办理完毕。
12、2015 年，送红股导致的股本变更
2015 年，经公司 2014 年年度股东大会决议通过，以截至 2014 年 12 月 31
日总股本 384,840,513 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.2 股，变更后的股
本为 431,021,374 元。
（四）公司前十大股东情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：
单位：股
占总股本 持有有限售条 质押或冻结的
序号 股东名称 持股数量
比例（%） 件股份数量 股份数量
1 四川华神集团 77,923,973 18.08 质押 77,550,000
2 王安全 21,551,128 5.00
3 罗国秀 19,279,254 4.47
4 聂富全 11,469,242 2.66
5 丁书干 7,650,000 1.77
6 马化勉 4,499,531 1.04
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占总股本 持有有限售条 质押或冻结的
序号 股东名称 持股数量
比例（%） 件股份数量 股份数量
7 林洁君 4,149,300 0.96
华宝信托有限责任
8 公司－“华宝丰进”29 3,839,677 0.89
号单一资金信托
9 赵顺斌 3,406,100 0.79
10 曹立恒 2,409,520 0.56
三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产
重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，四川华神集团一直是上市公司控股股东。截至 2017 年 9 月
30 日，四川华神集团持有上市公司 77,923,973 股，占总股本的 18.08%。
2015 年 8 月 17 日，上海华敏投资管理有限公司、周蕴瑾、泰合集团订立
《股份转让框架协议书》；同日，上海华敏投资管理有限公司与泰合集团订立《四
川华神集团股份有限公司股份转让协议》、周蕴瑾与泰合集团订立《四川华神集
团股份有限公司股份转让协议》。2015 年 8 月 31 日，上述协议各方完成签章
程序。本次交易完成后，泰合集团受让上海华敏投资管理有限公司持有的四川华
神 48%的股份，合计 3,432 万股；受让周蕴瑾持有的四川华神 24%的股份，合计
1,716 万股。泰合集团受让上述股份后，持有四川华神集团 72%的股份，合计 5,148
万股，成为四川华神集团控股股东并取得华神集团的实际控制权。
截至 2017 年 9 月 30 日，自然人王安全持有泰合健康 5.00%股权，自然人王
仁果、张碧华夫妇分别持有泰合集团 60.92%和 39.08%股权，王安全、王仁果系
父子关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，王仁果、张碧华夫妇与王安
全构成一致行动人，王仁果、张碧华夫妇成为泰合健康实际控制人。
自泰合集团成为四川华神集团控股股东后，上市公司实际控制人未再发生变
动。
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（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未实施重大资产重组。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）产权及控制关系
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东概况
截至重组报告书签署之日，上市公司控股股东四川华神集团的基本情况如
下：
公司名称 四川华神集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 成都市十二桥路 37 号新 1 号华神科技大厦 A 座 5 楼
法定代表人 张碧华
注册资本 7,150.00 万元人民币
统一社会信用代码 915100002018548628
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成立日期 1994 年 4 月 22 日
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营)从事药品及高新技术产品的研究、开发；项目投资（不得从事非法
经营范围
集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人概况
截至重组报告书签署之日，上市公司实际控制人王仁果、张碧华夫妇的基本
情况如下：
（1）王仁果基本情况
姓名 王仁果
性别 男
国籍 中国
身份证号码 512925197211******
住所 成都市锦江区滨江东路 158 号****
通讯地址 四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋
通讯方式 028-61319113
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）张碧华基本情况
姓名 张碧华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 512921197006******
住所 成都市锦江区滨江东路 158 号****
通讯地址 四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋
通讯方式 028-61319113
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
五、主营业务概况
上市公司所处行业为医药制造业，上市公司坚持以现代中药为依托、以生物
制药为特色的大健康医药产业发展主线，努力做强做大主业。上市公司目前主要
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收入来源于医药制造业和建筑钢结构。
上市公司自设立以来，一直从事医药制造业。在中西成药领域，持续坚持“广
覆盖、纵深透、深挖潜”经营方针，核心中药产品三七通舒胶囊是国家二类中药，
是国内首批采用指纹图谱先进质量控制技术进行药效物质群控制的药品，在中药
现代化和国际化进程中具有典范价值。三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液、活力苏口
服液等 12 个产品入选了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
生物制药领域，上市公司拥有全球首个用于治疗原发性肝细胞肝癌的单克隆抗体
放射免疫靶向药物、国家一类新药—碘[131I]美妥昔单抗注射液（利卡汀）和用
于眼角膜损伤修复的基因工程药物、国家一类新药—冻干滴眼用重组人表皮生长
因子。在钢构领域，上市公司持续推行事业部制，优化项目经理责任制，推进各
项经营管理工作。
报告期内，上市公司主营业务未发生过重大变化。
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的合
并资产负债表，以及 2015 年度、2016 年和 2017 年 1-9 月的合并利润表、合并现
金流量表如下：
（一）泰合健康主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 113,058.51 109,103.41 92,584.70
总负债 51,708.25 42,518.65 34,249.70
所有者权益 61,350.26 66,584.76 58,335.01
归属于母公司的所有者权益 61,350.26 66,584.76 58,335.01
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 40,614.65 57,519.42 46,331.19
利润总额 -4,563.88 10,763.28 -2,938.47
净利润 -5,234.50 8,249.74 -3,740.80
归属于母公司的所有者净利润 -5,234.50 8,249.74 -3,740.80
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -16,732.05 5,159.06 -6,052.58
投资活动产生的现金流量净额 2,890.58 4,629.11 7,750.76
筹资活动产生的现金流量净额 7,640.67 -3,938.94 -987.91
现金及现金等价物净增加 -6,200.80 5,849.24 710.26
（二）主要财务指标
2017 年 9 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
归属于上市公司股东的每
1.42 1.54 1.35
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.1474 0.1914 -0.0868
稀释每股收益（元/股） -0.1474 0.1914 -0.0868
资产负债率（%） 45.74 38.97 36.99
加权平均净资产收益率（%） -10.02 13.21 -6.16
毛利率（%） 50.32 54.74 53.65
每股经营活动产生的现金
-0.39 0.12 -0.14
流量净额（元/股）
七、交易涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑
事处罚的情况
截至重组报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司最近三年不存在受到其
他行政处罚或者刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方情况
本次交易的交易对方为四川温资，泰合健康将其全资子公司业康置业 100%
的股权出售给四川温资。
一、交易对方基本信息
（一）公司基本概况
公司名称 四川温资房地产开发投资有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 四川省成都市青羊区清江东路一号温哥华广场 28 楼
主要办公地点 四川省成都市青羊区清江东路一号温哥华广场 28 楼
法定代表人 张家点
注册资本 500 万美元
成立日期 1992 年 9 月 15 日
统一社会信用代码 915100006216001137
从事工业用房、商业用房和居民住宅开发、建设、出售和出租。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
四川温资成立于 1992 年 9 月 11 日，注册资本为 500 万美元，系加拿大温斯
投资有限公司全资子公司，并于 1992 年 9 月 15 日取得四川省工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》（注册号：510000400000616）。
2013 年 12 月 2 日，加拿大温斯投资有限公司与康业国际签订《股权转让协
议》，将其持有四川温资的 100%股权转让给康业国际。截至 2017 年 9 月 30 日，
四川温资的股权结构如下：
序号 股东 出资额 出资比例（%）
1 康业国际 500 万美元 100.00
合计 500 万美元 100.00
截至重组报告书出具之日，四川温资的股权结构未发生变更。
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2、最近三年注册资本变化情况
最近三年，四川温资的注册资本均为 500 万元美元，未发生变动。
（三）最近两年及一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 111,761.76 68,825.32 34,803.83
负债总额 117,036.86 72,280.25 34,151.13
所有者权益合计 -5,275.10 -3,454.93 652.70
注：上表数据中，2017 年 9 月 30 日数据未经审计；2016 年末、2015 年末数据为经审
计数据。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 455.71 13,912.42 41,143.78
营业利润 -1,679.76 -3,427.39 1,446.58
利润总额 -1,765.93 -3,495.80 1,161.42
净利润 -1,820.10 -4,107.63 739.24
注：上表数据中，2017 年 1-9 月数据未经审计；2016 年、2015 年数据为经审计数据。
（四）产权控制关系
截至 2017 年 9 月 30 日，四川温资的产权控制关系情况如下：
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（五）控股股东、实际控制人基本情况
本次交易对方四川温资，其控股股东为康业国际有限公司，实际控制人为张
家点，其相关情况如下：
1、控股股东基本概况
（1）基本情况
公司名称 康业国际有限公司
英文名称 WEALTH BUSINESS INTERNATION LIMITED
企业性质 INVESTMENT
FLAT/RM C4 8/F HANKOW CENTRE IC MIDDLE ROAD TSIM
注册地址
SHA TUSI
主要办公地点 香港九龙尖沙咀亚士厘道 4A 号汉口中心 6 楼 B 座 3 室
法定代表人 张家点
注册资本 10,000 港币
成立日期 2006 年 10 月 3 日
商业登记证号码 37368087-000-10-13-A
经营范围 国际贸易及相关业务
（2）康业国际历史沿革
康业国际于 2006 年 10 月 3 日在香港依据《公司条例》（香港法例第 32 章）
注册成为有限公司，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 张嘉鸿 4,700 47.00%
2 张家点 2,500 25.00%
3 张仕煌 1,000 10.00%
4 张仕棠 1,000 10.00%
5 蒙毅 800 8.00%
合计 10,000 100.00%
康业国际各自然人股东于 2013 年发生变动，调整后其股权结构情况如下：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 张家点 5,500 55.00%
2 张仕煌 1,500 15.00%
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序号 股东 出资额（港元） 出资比例
3 张仕杰 1,000 10.00%
4 张仕鎏 1,000 10.00%
5 蒙毅 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
截至 2017 年 9 月 30 日，康业国际的股权结构未发生变动。
2、实际控制人基本概况
截至重组报告书出具之日，张家点持有康业国际 55%股权，因此张家点为康
业国际实际控制人。截至重组报告书出具日，实际控制人的基本情况如下：
姓名 张家点 性别 男
国籍 中国香港 身份证号 E355158(3)
住所 成都市人民南路四段 46 号锦绣花园
通讯地址 成都市清江东路一号温哥华广场 28 楼 AB 座
是否取得其他国家或
是
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职期限 职务
存在产权关系
四川温资 2005.08.19-至今 法人、执行董事 是
康业置业（成都）有限公司 2014.05.19-至今 法人、执行董事 是
温资投资（成都）物业有限公司 2014.12.04-至今 执行董事、总经理 是
（六）按产业类别划分的下属主要企业名目
截至 2017 年 9 月 30 日，四川温资控股股东康业国际控制的其他企业名目如
下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股比例
房屋装修，物业管理，
康业置业（成都）有
1 房屋中介与咨询，酒店 2000 万港币 100%
限公司
投资管理。
温资投资（成都）物 从事物业管理及相关
2 50 万美元 100%
业有限公司 配套服务
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（七）主营业务发展情况
四川温资的经营范围为工业用房、商业用房和居民住宅开发、建设、出售和
出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川温资成立于 1992 年 9 月 15 日，自成立以来，其积极投资中国大陆房地
产开发和城市运营。1993 年在成都成功开发了位于城西清江东路 1 号的商务大
厦“温哥华广场”项目，该项目总建筑面积 4 万多平方米，总投资人民币 1.8 亿元，
目前大厦经营情况良好，出租率达到 95%以上，入驻了大量的国内知名大企业，
也是城西最具标高气质的标志性建筑物之一。2004 年，四川温资率先入驻成都
航空港区域，与世界知名建筑师，以及曾经参与奥运场馆“鸟巢”建设的中国建筑
第二工程局有限公司合作，共同打造 100 万平方米的高品质住宅、商业、酒店、
写字楼、别墅以及大型购物中心等综合项目，其中“温哥华花园”项目总建筑面积
达 90 多万平方米，总投资 50 亿元，总收入 70 多亿元，被中国（成都）楼市总
评榜评为“2011 成都楼市值得期待楼盘”。2011 年四川省住房和城乡建设厅、四
川建设法治协会授予四川温资房地产开发投资有限公司“建设领袖诚信守法模范
单位”。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，交易对方四川温资及其控股股东康业国际已出具《关于不存在
关联关系的说明》，确认四川温资及其董事、监事及高管管理人员与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，四川温资及其控股股东康业国际及实际控制人张家
点未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺与声明，截至重组报告书出具之日，交易对方及其
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董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺与声明，截至重组报告书出具之日，交易对方及其
董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
六、交易对方履约保障能力及履约保障措施
截至重组报告书签署之日，交易对方及其实际控制人张家点为本次交易提供
的履约保障措施如下：
（一）交易对方实际控制人提供连带保证责任担保
交易对方实际控制人张家点同意无条件就本次交易为四川温资向上市公司
提供不可撤销的连带保证责任担保，保证范围涵盖《股权转让合同》所涉及四川
温资的所有义务、违约责任以及上市公司实现《股权转让合同》约定债权所产生
的一切费用，保证时间自张家点签署承诺之日起至四川温资履行完毕《股权转让
合同》约定的应由四川温资承担的相关义务及责任之日止。
（二）延期付款补偿金及违约金保障
交易对方在 2018 年 3 月 31 日届满后未向上市公司支付剩余 8,000 万元的股
权交易价款，交易对方除需承担从本次股权转让变更登记办理完毕之日起至
2018 年 3 月 31 日期间的延期付款补偿金外，还应从 2018 年 4 月 1 日起向上市
公司支付相当于应付未付款项每日 0.5‰的违约金；同时，上市公司有权要求交
易对方继续履行股权交易价款支付义务；若交易对方延迟支付股权转让款持续达
到 15 个工作日以上的，上市公司有权解除《股权转让合同》，若上市公司选择行
使合同解除权，解除本《股权转让合同》的，本《股权转让合同》自上市公司发
出书面解除通知后第 5 个工作日解除，交易对方除赔偿上市公司所受实际损失
外，交易对方还需向上市公司支付本次股权交易总价格 3%的违约金，交易对方
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并应在本《股权转让合同》解除后 5 个工作日内，协助配合上市公司将标的公司
100%股权经工商变更登记回上市公司名下。
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第四节 标的资产情况
本次重大资产出售的标的资产为泰合健康持有的业康置业 100%的股权，具
体情况如下：
一、基本信息
公司名称 成都业康置业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都市双流区西航港街道锦华路二段 166 号 2 栋 5 层 514 座
主要办公地点 成都市双流区西航港街道锦华路二段 166 号 2 栋 5 层 514 座
法定代表人 王仁果
注册资本 29,881 万元
成立日期 2017 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91510122MA6CQ3XE3D
房地产开发；建筑装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
2017 年 5 月 17 日，上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过《关于投
资设立子公司的议案》，同意上市公司以位于双流区西航港街道锦华路二段 3 号
的一宗出让住宅兼商服用地作价出资成立业康置业。根据北京北方亚事资产评估
事务所以 2017 年 3 月 31 日为基准日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公
司拟作价出资涉及的双流县西航港街道锦华路二段 3 号一宗出让住宅兼商服用
地市场价值项目资产评估报告》，其评估价值为 29,881 万元。
2017 年 5 月 18 日，业康置业取得成都市工商行政管理局核发的注册号为
91510122MA6CQ3XE3D 的《企业法人营业执照》。
截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资方式 出资额 出资比例（%）
1 泰合健康 土地使用权 29,881.00 100.00
合计 29,881.00 100.00
截至重组报告书出具之日，业康置业的股权结构未发生变更。
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三、业康置业产权控制关系
截至重组报告书出具日，业康置业产权控制关系如下图所示：
四、股东出资及合法存续情况
截至重组报告书签署日，泰合健康持有的业康置业 100%的股权权属清晰，
不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
（一）主要资产及权属状况
截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 概况
流动资产：
货币资金 2.63 现金、银行存款
其他流动资产 1,360.81 待抵扣的增值税进项税额
非流动资产：
无形资产 28,311.40 土地使用权
资产合计 29,674.85
1、货币资金
截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业的货币资金主要为现金和银行存款，其中
现金 26,312.89 元，银行存款 1 元。
2、其他流动资产
截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业的其他流动资产 1,360.81 万元，主要系其
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已收到发票但尚未抵扣的增值税进项税额
3、无形资产
上述资产中，业康置业的无形资产主要为位于双流区西航港街道锦华路二段
3 号的一宗出让住宅兼商服用地的土地使用权（53,917.36 平方米），系泰合健康
出资投入，具体情况如下表所示：
土地
面积
土地权证编号 权利人 宗地位置 土地登记用途 终止日期 权属
（㎡）
性质
川（2017）双 西航港街道 商服用地（40 商服用地：2044 年 4 月
53,917.36
流区不动产权 业康置业 锦华路二段 年）、城镇住 26 日止、城镇住宅用地： 出让
平方米
第 0051888 号 3号 宅用地（70 年） 2074 年 4 月 26 日止
上述资产权属清晰，不存在设定抵押或其他权利限制的情形。
（二）主要负债情况
截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 概况
流动负债：
应交税费 29.88 印花税
其他应付款 5.00 与泰合健康的往来款
负债合计 34.88
（三）对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业未对外提供担保。
六、业康置业受到行政处罚、刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况
自 2017 年 5 月设立以来，业康置业不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查情况。
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七、主营业务情况
报告期内，业康置业未实际开展业务。
八、业康置业最近一期主要财务数据
1、最近一期合并财务报表数据
业康置业最近一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 5-9 月
流动资产 1,363.45
非流动资产 28,311.40
资产合计 29,674.85
流动负债 34.88
非流动负债 0.00
负债合计 34.88
归属母公司所有者权益合计 29,639.96
营业收入 0.00
营业成本 241.04
营业利润 -241.04
利润总额 -241.04
归属母公司股东的净利润 -241.04
资产负债率 0.12%
注：上述财务数据均经审计。
2、最近一期非经常性损益构成及对净利润的影响
2017 年 5-9 月，业康置业不存在非经常损益。
九、标的资产为股权的说明
截至重组报告书签署日，泰合健康持有业康置业 100%的股权。泰合健康已
严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
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十、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至重组报告书出具日，业康置业最近三年不存在因交易、增资或改制而进
行评估或估值的情况。
十一、下属子公司情况
截至重组报告书出具日，业康置业无控股或参股的子公司。
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项
报告期内，业康置业未实际开展业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
十三、人员安置与债权债务转移
本次交易，标的公司不涉及人员安置问题。本次交易为出售标的公司股权，
不涉及债权债务转移问题。
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第五节 标的资产的评估情况
一、标的资产的评估概况
（一）评估基本情况
本次交易的标的资产为业康置业 100%的股权，上市公司聘请银信评估对本
次股权转让涉及的业康置业股东全部权益价值进行评估。企业价值评估的基本方
法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
市场法的适用性分析：标的公司属于房地产行业，上市公司中与标的公司业
务范围类似的企业数量较多，但营业规模有较大差距，加之市场上已有交易案例
难以收集，因此不宜采用市场法。
收益法的适用性分析：标的公司在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，
适宜采用收益法进行评估。
资产基础法的适用性分析：标的公司有完备的财务资料和资产管理资料，资
产取得成本的有关数据和信息来源较广，适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，银信评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，出具银信评字[2017]
沪第 1109 号《资产评估报告》，其采用资产基础法、收益法两种估值方法对业康
置业股东全部权益价值进行了评估，不同评估方法对应结果如下：
1、资产基础法评估结果
评估机构对业康置业用资产基础法进行了评估，在评估基准日 2017 年 9 月
30 日，业康置业经审计的总资产账面价值为 29,674.85 万元，评估值 35,282.90
万元，评估增值率 18.90%；经审计的总负债账面价值 34.88 万元，评估值 34.88
万元，无评估增减值；经审计的净资产账面价值 29,639.97 万元；评估值 35,248.02
万元，评估增值率 18.92%。因此，截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业 100%股权
的评估价值为 35,248.02 万元。
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资产基础法下，业康置业的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C= B -A D=C/A*100%
流动资产 1 1,363.45 1,363.45 - -
非流动资产 2 28,311.40 33,919.45 5,608.05 19.81
无形资产 3 28,311.40 33,919.45 5,608.05 19.81
其中：土地使用权 4 28,311.40 33,919.45 5,608.05 19.81
资产总计 5 29,674.85 35,282.90 5,608.05 18.90
流动负债 6 34.88 34.88 - -
非流动负债 7
负债合计 8 34.88 34.88 - -
净资产 9 29,639.97 35,248.02 5,608.05 18.92
2、收益法评估结果
采用收益法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，
业康置业股东全部权益价值为 34,431.37 万元，与经审计后的账面净资产
29,639.97 万元相比较，评估增值 4,791.41 万元，增值率为 16.17%。
3、评估方法的分析及结论
资产基础法评估结果为 35,248.02 万元， 收益法评估结果为 34,431.37 万元，
资产基础法评估结果高于收益法评估结果 816.65 万元，以资产基础法评估值基
数计算差异率 2.32%。
收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的
现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力；资产基础法是从资产重
置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值
代替历史成本。上述评估结果的差异率是在合理误差范围，差异主要是两种评估
方法考虑的角度不同所致。
标的公司为房地产开发企业，主要资产为一宗待开发的国有建设用地使用
权，本次评估机构采用剩余法对待开发土地使用权进行评估，其评估结果能较好
地反映标的企业目前的资产价值。收益法则是对标的公司未来项目的开发、销售
进行合理预测，通过未来净现金流折现加总得出评估结论。基于标的公司的核心
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资产为一宗国有建设用地使用权，该土地尚未开发，同时评估机构选取的资产基
础法和收益法两种评估方法的测算结果差异较小，因此本次选定资产基础法的评
估结果作为业康置业股东全部权益价值的最终评估值。
4、评估结果选择
根据上述分析，评估机构以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对业康置业股
东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评字[2017]沪第 1109 号《资产评估
报告》，其评估结论采用资产基础法评估结果，即业康置业股东全部权益价值评
估值为 35,248.02 万元。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
因企业所处运营环境不断变化，导致其对企业资产价值的影响较大，必须建
立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持所得出的评估结
论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、基础性假设
（1）交易假设
交易假设是假定交易对象处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条
件等模拟市场进行估价。评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假设评估对象及其所涉资产是在公开市场上进行交易的，在
该市场上，买者与卖者地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制性条件下进行的。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业按规划文件进行合法合规地开发建设。
2、宏观经济环境假设
（1）假设国家现行的经济政策方针无重大变化；
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（2）假设在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）假设标的公司所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）假设标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设标的资产及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设标的资产及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设标的资产及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设标的资产及其所涉及土地等有形资产无
影响其持续使用的重大故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物
质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
4、预测假设
（1）假设标的公司在评估基准日之后能够合法取得房地产开发资质等级证
书，从事房地产开发经营业务；
（2）假设标的公司具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可
以正常运行；
（3）假设标的公司收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假
定收支在收益预测期内均匀发生；
（4）假设标的公司保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提
高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到
相关部门监管的要求；
（5）假设标的公司在现有项目开发期内持续经营，完成后不再持续经营；
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（6）假设标的公司工程项目的后续建设成本均匀投入，未来各年度项目施
工成本（建材价格等）基本保持稳定，不会发生较大变化；
（7）假设标的公司未来年度房地产销售顺利进行，销售款能基本按期回收，
不会出现重大的坏账情况 ；
（8）假设标的公司在未来年度中的技术队伍保持相对稳定，工程建设顺利
进行，工程质量和开发进度均能得到合理保证；
（9）假设根据标的公司项目规划，其建设的各项工程在竣工后，均能顺利
通过验收。
三、评估报告特别事项说明
1、依据原双流县规划建设局于 2015 年 7 月 28 日出具的规划要求显示，评
估对象宗地规划净用地面积变更为 62.5125 亩，折算 41,675.21 平方米，按照控
规要求，地块内须配建一处建筑面积不低于 800 ㎡的社区管理用房，建筑面积不
低于 60 ㎡的公厕，与项目同步实施，建成后须无偿移交政府。社区管理用房与
公厕不纳入容积率、建筑密度指标计算，其余规划条件与原出让合同（合同编号：
51-01-06（2004）出让合同第 64 号）对应的规划条件一致。本次评估考虑了上
述事项的影响；
2、据委托方提供的资料及评估人员现场查看，截至评估基准日，评估对象
宗地的土地开发程度均已达到宗地外“六通”、宗地内原有的生物制剂车间等工
业、配套用房正处于被拆除过程中，开发程度基本达到“场平”。为客观体现宗地
市场价值，本次评估设定评估对象宗地开发程度为宗地外“六通”、宗地内“场平”；
3、近年来，随着房地产价格不断上涨，为进一步加强和改善房地产市场调
控，促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列的调控措施。当前土地一
级市场和房地产价格处于高位运行。虽然未来城镇化推进带来的购房需求，但在
房地产行业受调控的大环境下，如果未来国家和地方政府及相关主管部门制定更
为严厉的房地产调控政策，则可能对业康置业的资产价值产生影响；
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4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性
做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和
其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评
估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术
参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提；
5、企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位
未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估
人员不承担相关责任；
6、评估机构对业康置业的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报
告使用人提供价值参考依据。评估人员对于收集到的评估对象权属证明资料和其
他资料通过现场核对和走访主管部门等方式进行了核查验证和分析整理。评估师
未考虑其产权归属对于评估价值的影响，也未考虑将来产权发生变化时，可能发
生的交易对资产价值的影响，业康置业对所提供评估对象法律权属资料的真实
性、合法性和完整性承担责任；
7、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的
不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，评估
机构和评估师对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任；
8、本次评估未考虑流动性对评估价值的影响；
9、依据资料显示，业康置业于 2017 年 5 月 18 日成立，截止评估基准日尚
未取得房地产开发资质。本次评估收益法的特殊假设之一为业康置业能够在评估
基准日之后合法取得房地产开发资质等级证书，从事房地产开发经营业务；
10、评估报告中收益法评估结论的成立完全依据业康置业提供的未来经营状
况预测，经过评估师的复核，其判断预测是可信的，但不能保证将来其完全按预
测计划实现，如果发生实际情况与预测结果不一致，必然会影响本评估报告中的
评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的内容。
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四、资产基础法评估说明
资产基础法下，标的公司的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C= B -A D=C/A*100%
流动资产 1 1,363.45 1,363.45 - -
非流动资产 2 28,311.40 33,919.45 5,608.05 19.81
无形资产 3 28,311.40 33,919.45 5,608.05 19.81
其中：土地使用权 4 28,311.40 33,919.45 5,608.05 19.81
资产总计 5 29,674.85 35,282.90 5,608.05 18.90
流动负债 6 34.88 34.88 - -
非流动负债 7
负债合计 8 34.88 34.88 - -
净资产 9 29,639.97 35,248.02 5,608.05 18.92
（一）流动资产评估说明
1、评估范围
业康置业流动资产的评估范围主要为货币资金和其他流动资产，上述流动资
产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
货币资金 26,313.89
其他流动资产 13,608,138.43
流动资产合计 13,634,452.32
2、评估方法
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
①现金
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业康置业评估基准日的现金账面值为 26,312.89 元，存放于业康置业财务部。
库存现金的评估采取盘点倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账
和总账现金账户余额核对。现金倒推法计算公式为：
评估基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日至盘点日前现金支出金
额-基准日至盘点日前现金收入金额。
经上述评估，现金评估值为 26,312.89 元。
②银行存款
业康置业评估基准日的银行存款账面金额 1.00 元，业康置业共有 1 个银行
存款账户，为人民币户。评估人员核对了业康置业银行存款日记账和总账，并收
集了银行对账单，同审计机构一起，以信永中和的名义对该银行存款发询证函进
行函证。在对上述资料核对无误的基础上，根据银行询证函回函结果和业康置业
的账务资料，以审查核实后的银行存款账面值作为评估值。
经上述评估，银行存款值为 1.00 元。
（2）其他流动资产
业康置业评估基准日的其他流动资产账面余额为 13,608,138.43 元，主要系
其待抵扣的增值税进项税额。
评估人员核查了其他流动资产的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款
凭证等有关资料。经上述核查，以核实后的其他流动资产账面值作为评估值。
经上述评估，其他流动资产评估值 13,608,138.43 元。
3、评估结果
流动资产评估结果及评估增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率（%）
货币资金 26,313.89 26,313.89 0.00 0.00
其他流动资产 13,608,138.43 13,608,138.43 0.00 0.00
流动资产合计 13,634,452.32 13,634,452.32 0.00 0.00
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（二）非流动资产评估说明
1、评估范围
业康置业非流动资产仅有无形资产-土地使用权，其评估基准日的账面价值
情况如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
无形资产 283,114,000.21
其中：土地使用权 283,114,000.21
流动资产合计 283,114,000.21
业康置业持有位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗国有出
让住宅用地、商服用地土地使用权。截至评估基准日，该宗土地使用权的入账价
值为 285,201,861.57 元，账面净值为 283,102,598.49 元。该宗土地使用权的具体
情况如下：
单位：元
不动产权证书
土地位置 取得日期 用地性质 面积(m2) 账面净值
编号
川（2017）双流 成都市双流区
商服用地、城镇
区不动产权第 西航港街道锦 2017年9月18日 53,917.36 283,102,598.49
住宅用地
0051888号 华路二段3号
2、评估对象概况
（1）土地登记情况
业康置业持有位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗国有出
让住宅用地、商服用地土地使用权，其具体位置、面积等状况如下：
使用
土地使用 不动产权 地类 使用权面 使用权面 土地终止 规划容
宗地位置 权类
者 证书编号 （用途） 积（㎡） 积（亩） 日期 积率
型
川（2017） 成都市双流 商 服 用 住宅：2074
双流区不 区西航港街 地、城镇 年4月26日，
业康置业 出让 53,917.36 80.88 1.8
动产权第 道锦华路二 住 宅 用 商服：2044
0051888号 段3号 地 年4月26日
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（2）土地权利情况
业康置业的土地所有权归属国家所有，其以出让方式取得该宗土地使用权。
目前该宗土地已办理不动产权证书，并经评估人员走访成都市双流区不动产登记
中心进行调查确认。截至评估基准日，该宗地土地使用权无抵押或其他权利限制。
（3）土地利用情况
业康置业持有位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗国有出让
住宅用地、商服用地土地使用权，该宗土地其原地上建筑物包括生物制剂车间等
工业厂房及配套用房。截至评估基准日，上述建筑物均处于拆除过程中。
3、评估方法
根 据 《 资 产 评 估 执 业 准 则 — 不 动 产 》、《 城 镇 土 地 估 价 规 程 》
（GB/T-18508-2014）的相关规定，目前通行的评估方法有市场法、收益还原法、
剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估
的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的
等，选择适当的评估方法。
（1）成本逼近法就是以重新开发该宗地所需的各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息和应交纳的税费来确定委估宗地价格的估价方法。评估
对象作为商业、住宅用地，评估对象地价与未来的收益关系密切，不能采用成本
累加方式得出的计算价格来代替该类用地的价格水平，故本次评估不采用成本逼
近法；
（2）收益还原法是将评估对象未来若干年的纯收益通过一定的还原利率将
其还原成评估基准日的现值的一种方法。由于土地纯收益很难准确预测，评估难
度较大，不易把握，其可操作性差，故本次评估不采用收益还原法；
（3）市场法是指根据替代原则，将在同一市场供需圈内近期发生的、具有
可比性的交易案例与评估对象的交易情况、区域以及个别因素进行比较修正，得
出评估对象在评估基准日的市场价值。评估对象所在的西航港片区位于双流国际
机场与成都绕城高速之间。双流机场是中国八大区域枢纽机场之一，2016年，机
场完成旅客吞吐量4,603.9万人次，完成起降31.93万架次。由于日常飞机起降频
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繁，机动车流量较大，航空和机动车噪声扰民因素对于该区域地价有一定影响。
经统计，2014年9月至2017年9月份期间西航港片区仅有一宗同类用地成交。考虑
到区域的特殊性和土地交易实例过少，本次评估不宜采用市场法；
（4）剩余法是指在测算完成开发后的不动产交易价格的基础上，扣除预计
的政策开发及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算评估对象
宗地价格的方法。评估对象宗地作为商业、住宅用地，属于房地产开发项目用地，
且规划条件明确，符合该估价方法的适用范围，故可以采用剩余法；
（5）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价等政府公示地价及其地价修
正体系成果，按照替代原则，将评估对象宗地的区域条件和个别条件与基准地价
的条件相比较，进而通过修正求取评估对象在评估基准日的价格的方法。依据成
国土资发[2017]111号文件《成都市国土资源局关于公布成都市中心城区土地级别
与基准地价编制成果的通知》（2017年9月29日），成都市中心城区土地级别与基
准地价编制成果已通过四川省国土资源厅验收，并经成都市政府同意，基准地价
调整成果自2017年10月1日起执行。由于评估对象位于双流国际机场与成都市中
心城区土地级别测评范围之间，相对于《成都市双流区2016年基准地价调整成果
公告》（2016年6月30日），上述基准地价成果距离评估基准日更短，本次评估可
以参考成都市中心城区末级同类用地基准地价进行测算，因此本次评估可以采用
基准地价系数修正法。
综上所述，结合本次评估范围土地资产的权利状况、所处的区位情况、用地
性质、利用条件及当地土地市场发展状况，对本次评估范围的宗地，本次估价采
用剩余法和基准地价系数修正法对评估对象的土地使用权价格分别进行测算。
①基准地价法
基准地价法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替
代原则，就评估对象宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比
较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取评估
对象宗地在估价期日价格的方法。
②剩余法
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剩余法是指预计评估对象宗地开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成
本、税费和利润等，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的估价方法。
计算公式：
P＝A－B－C
式中：P—评估宗地价格 A—不动产总价
B—开发项目整体的开发成本 C—客观开发利润
4、评估结果
（1）对两种评估方法评估结果的分析
根据地价评估技术规则及评估对象的实际情况，我们采用剩余法和基准地价
系数修正法对评估对象进行了评估，其结果如下：
两种评估方法结果一览表
单位：元/㎡
评估方法 剩余法 基准地价系数修正法
测算价格 8,139 5,005
上述两种方法的测算结果差异大，其估价结果的适宜性、准确性有较大差异。
剩余法是指在测算完成开发后的不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的
正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算待估宗
地价格的方法。该方法适宜性较强，也易于掌握，可操作性较强，且能准确反映
房地产市场变化状况，其估价结果接近市价。
基准地价系数修正法是根据替代原则，将评估对象的区位因素条件与区域的
平均条件进行差异修正而得到的价格，是一种比较价格，由于其有理论基础，可
操作性强，易于掌握。因评估对象所在区域近年发展较快，地价水平上涨较快，
基准地价已不能真实反映该区域的地价水平。
（2）地价确定方法
剩余法和基准地价系数修正法都是通过不同的计算途径评估地价的方法，结
合评估对象宗地具体情况和评估目的，剩余法测算结果更能客观体现评估对象的
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国有建设用地使用权价格，故最终取剩余法测算结果作为评估结果。本次估价结
果具体情况如下：
估价结果表
单位：元/㎡
基准地价系数修
评估方法 剩余法 估价结果 备注
正法
取剩余法测算结
评估价格 8,139 5,005 8,139
果为评估结果
（3）评估结果
经评估，土地评估结果情况如下：
土地评估结果情况
单位：元/㎡
增值率
不动产权证书编号 面积(m2) 账面价值 评估价值 增减值
（%）
川（2017）双流区不
53,917.36 283,114,000.21 339,194,534 56,080,533.79 19.81
动产权第0051888
综上所述，业康置业持有位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的一
宗出让住宅兼商服用地，其本次评估增值的原因主要系目前市场价格增值所致。
（三）流动负债
1、评估范围
业康置业的流动负债主要包括其他应付款和应交税费，上述负债在评估基准
日账面价值如下所示：
单位：元
科目名称 账面价值
应交税费 298,810.00
其他应付款 50,000.00
流动负债合计 348,810.00
2、评估方法
①应交税费
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业康置业评估基准日应交税费账面价值 298,810.00 元，主要系待抵扣的增值
税进项税额。评估人员查阅了相关的记账凭证、原始凭证和评估基准日纳税申报
表、评估基准日次月税款缴款书，账实相符，应交税费账面余额为企业应负担的
负债。
经上述核实，应交税费账实相符，为业康置业应负担的负债，应以应交税费
核实后的账面值确定评估值 298,810.00 元。
②其他应付款
业康置业评估基准日其他应付款账面价值 50,000.00 元，主要系业康置业向
泰合健康的内部往来款。评估人员核查其他应付款的记账凭证和原始凭证，查验
现有合同等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账
面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准
确性、账面债务金额的存在性、真实性。经核实，业康置业评估基准日其他应付
款账面记录中未发现账实不符和其中已知不需偿还账项的情况和金额，据此确认
评估基准日其他应付款余额账实相符。因此，以核实后其他应收款账面值确认评
估值。
经上述评估，其他应付款评估值为 50,000.00 元。
3、评估结果
流动负债评估结果及评估增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率（%）
应交税费 298,810.00 298,810.00 0.00 0.00
其他应付款 50,000.00 50,000.00 0.00 0.00
流动负债合计 348,810.00 348,810.00 0.00 0.00
（四）关于对无形资产两次评估差异情况分析
1、两次评估情况对比
业康置业拥有的主要资产为其位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3
号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权。泰合健康委托北京北方亚事
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资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 3 月 24 日为评估基准日，对该宗土
地进行评估，用作对业康置业的实物出资。北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）出具北方亚事评报字［2017］第 01-112 号《资产评估报告》，上述
面积为 53,917.36 平方米土地使用权评估价值合计为 29,881.00 万元，单价为 5,542
元/平方米。银信评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对业康置业股东全部
权益价值出具的银信评报字 [2017]沪第 1109 号《资产评估报告》，其中对上述
土地使用权评估价值为 33,919.45 万元，单价为 8,139 元/平方米，较前次评估的
评估增值率为 19.81%。两次评估的评估方法及评估结果对比如下：
评估基准日 2017 年 3 月 24 日 2017 年 9 月 30 日
市场法估价结果 剩余法估价结果 基准地价系数修 剩余法估价结果
评估方法
（元/㎡） （元/㎡） 正法（元/㎡） （元/㎡）
测算价格 5,287.00 5,797.00 5,005.00 8,139.00
评估价格 5,542.00 8,139.00
评估结果 29,881.00 万元 33,919.45 万元
增值率 19.81%
2、两次评估差异的合理性分析
通过国土资源部土地利用管理司和中国土地勘测规划院于中国城市地价动
态监测网（http://www.landvalue.com.cn）公布的成都市住宅用地和商业用地地价
水平相关数据编制地价指数表，具体情况如下：
单位：元/㎡
成都市地价指数情况表
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 年均复合增值率
综合 7,538.67 7,180.50 7,053.75 3.38%
商业 10,893.33 10,859.75 10,858.25 0.16%
居住 8,350.67 7,783.50 7,580.00 4.96%
从上表可见，成都市地处西南地区，当地土地和房产价格波动相对较小，近
年来成都市土地价格总体来看稳中有升，自 2015 年至 2017 年 1-9 月土地价格综
合指数增长了 3.38%，业康置业的土地使用权本次评估较 2017 年 3 月末增长了
19.81%，评估增值幅度高于当地的土地综合增长指数，主要原因系自 2017 年以
来，成都市虽接连出台“323”、“412”等多项政策，抑制房价过快增长，但因成都
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市已位列为“国家中心城市”和“新一线城市”，购房者看好成都市经济持续发展潜
力，导致土地价格保持坚挺，并呈现逐渐增长趋势所致。
（五）无形资产评估价格的公允性分析
根据成都市国土资源局发布的土地成交信息统计情况，2014 年 1 月 1 日至
本次交易的评估基准日，在该期间成都市西航港片区仅有四宗同类用地成交，具
体情况如下：
2014 年 1 月份至 2017 年 9 月底
成都市双流区西航港街道招拍挂出让国有建设用地使用权公告及成交结果
出 成交单 成交楼
行
序 让 地块 宗地 净用地面 位地价 面地价
政 公告编号 土地用途 成交日期 竞得人 容积率
号 方 序号 位置 积 （万元 （元/
区
式 /亩） ㎡）
双 流 县
双 成公资土 20135.594 城镇混合 ＞1.0
拍 西 航 港 成都蓝润智邦
1 流 拍告（201 1 合 30.2034 住宅用地 2014/4/18 475 2,850 且≤.0
卖 街 道 寺 置业有限公司
县 4）7 号 亩 住宅 润
圣社区
双 流 县
四川省景茂置
双 成公资土 西 航 港 34802.09 城镇混合 ＞1.0
拍 业集团有限公
2 流 拍告（201 2 街 道 江 平方米，合 住宅用地 2014/5/27 510 2,550 且≤.0
卖 司，成都中源
县 4）10 号 安社区 6 52.2031 亩 商业用地 景
实业有限公司
组
双 流 县
双 成公资土 西 航 港 10377.375 城镇混合 成都华业物业 ＞1.0
拍
3 流 拍告（201 2 街 道 湖 1 合 15.566 住宅用地、 2014/5/28 515 2,575 发展有限责任 且≤.0
卖
县 4）11 号 夹 滩 社 1亩 商业用地 公司 业
区
双 流 县 城镇住宅 四川翰霆轩置
双 成公资土 西 航 港 97840.442 用地兼容 业有限公司，
拍
4 流 拍告[201 2 街 道 星 5 合 146.76 商服用地 2016/3/4 252 1,260 中国葛洲坝集 3
卖
县 6]5 号 月 社 区 07 亩 （兼容比 团房地产开发
集体 例≤10%） 有限公司
根据《成都市国土资源局关于公布成都市中心城区土地级别与基准地价编制
成果的通知》（成国土资发[2017]111 号，2017 年 9 月 29 日），成都市中心城
区土地级别与基准地价编制成果已通过四川省国土资源厅验收，并经成都市政府
同意开始执行。评估对象位于双流国际机场与成都市中心城区土地级别测评范围
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之间，邻近成都市中心城区三级住宅用地和四级住宅用地，其规定的基准楼面地
价分别为 5,100 元/平方米和 4,050 元/平方米。
业康置业拥有的主要资产为其位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3
号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权。银信评估以 2017 年 9 月 30
日为评估基准日，对业康置业股东全部权益价值出具的银信评报字 [2017]沪第
1109 号《资产评估报告》，其中对上述土地使用权评估价值为 33,919.45 万元，
单价为 8,139 元/平方米，其楼面地价为 4,521.67 元/平方米，介于上述成都市中
心城区三级住宅用地和四级住宅用地规定的基准楼面地价之间。
（六）评估结果
标的资产在评估基准日采用资产基础法进行评估，其评估结论如下：
资产账面值 29,674.85 万元，评估值 35,282.90 万元，评估增值 5,608.05 万元，
评估增值率 18.90%；
负债账面值 34.88 万元，评估值 34.88 万元，无评估增减值；
净资产账面值 29,639.97 万元，评估值 35,248.02 万元，评估增值 5,608.05
万元，评估增值率 18.92%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 9 月 30 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C= B -A D=C/A*100%
流动资产 1 1,363.45 1,363.45 - -
非流动资产 2 28,311.40 33,919.45 5,608.05 19.81
无形资产 3 28,311.40 33,919.45 5,608.05 19.81
其中：土地使用权 4 28,311.40 33,919.45 5,608.05 19.81
资产总计 5 29,674.85 35,282.90 5,608.05 18.90
流动负债 6 34.88 34.88 - -
非流动负债 7
负债合计 8 34.88 34.88 - -
净资产 9 29,639.97 35,248.02 5,608.05 18.92
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五、收益法评估说明
（一）收益法评估思路
本次评估采用评估对象自由现金流量来预测评估对象整体价值，将计算出的
评估对象自由现金流量现值加上非经营性资产和负债即为评估对象的整体价值，
评估对象整体价值扣除评估基准日评估对象拥有的付息债务即得出评估对象的
股东全部权益价值。
（二）评估计算及分析过程
1、业务收入预测
对房地产开发企业而言，经营活动产生的现金流入主要为房地产项目销售回
收款（包括预售部分）。关于对房地产开发项目的销售价格估算，主要依据基准
日的销售价格，并考虑到尽管国家采取措施对房地产价格进行控制，但长期向上
的趋势不改。并且随着市场逐步成熟，在更有效的市场和政策的引导之下，房价
的波动会减小，未来基本保持平稳的走势。
根据销售价格的周边楼盘的地理位置、项目规模、交通状况、周边配套、建
筑风格及企业提供的未来规划，预计本项目在 2021 年末清盘，其中住宅及商业
在 2018-2021 年的销售面积比例分别为 35%、35%、20%和 10%，停车位在
2018-2021 年的销售面积比例为 0%、40%、30%和 30%。由于评估对象所在项目
于 2019 年竣工验收，营业收入于该年确认。根据上述情况，预测基准日后企业
单价及收入情况如下表：
基准日后企业项目销售单价及面积
项目 面积（㎡，个） 预期售价（元/㎡、元/个） 销售总价（万元）
1、住宅建筑面积 59,692.30 9,800 58,498.45
2、商业建筑面积 14,923.08 16,700 24,921.54
3、机动车停车位 866.00 90,000 7,794.00
合计 91,213.99
基准日后企业项目销售收入
单位：万元
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项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 0.00 0.00 61,511.60 19,022.20 10,680.20
2、业务成本的预测
房地产业务成本主要包括土地取得成本、前期工程费、规划报建费、建安成
本和不可预见费等。本次对房地产开发成本的估算，是以基准日评估对象提供的
本项目开发直接费经调整后的单位成本为基准，考虑到未来人工费、相关配套费
用的提高等，估算在未来经营期内房地产开发成本，项目建设开发支出预测如下：
基准日后项目建设开发支出
单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业成本 0.00 0.00 36,176.15 11,184.35 6,281.48
（1）土地成本
本次评估土地成本根据土地购置发票确定。
（2）前期费用
前期费用由建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招标代理费、
环境评价费等组成。
（3）建安成本
建安成本包括土建成本、安装工程费用、景观绿化费、装修成本、小区智能
化费用等费用，根据《关于发布成都市房屋建筑工程建安造价最低控制指标的通
知》（成建价[2015]12 号）及类似项目成本，综合确定建安成本。
（4）不可预见费：根据成都市类似开发楼盘开发情况确定费用。
3、营业税金及附加
财政部和国家税务总局以通知的形式先后发布了《营业税改征增值税试点实
施办法》、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《营业税改征增值税试点过
渡政策的规定》和《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》等多份
文件。自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税。按现
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行标准，不动产销售和建安工程的增值税率为 11%，专业服务的增值税率为 6%，
城建税及教育附加分别为增值税为 7%、3%。依据国务院令[1988]第 11 号《中华
人民共和国印花税暂行条例》，产权转移书据按所载金额万分之五贴花，印花税
为 0.05%。另外依据被评估单位提供的增值税专用发票，评估对象宗地购置的进
项税为 1,360.81 万元。项目经营期的土地增值税依据《国家税务总局关于加强土
地增值税征管工作的通知》（国税发〔2010〕53 号）、《四川省地方税务局四川省
财政厅关于土地增值税征管问题的公告》（2010 年第 1 号）、《成都市地方税务局
成都市财政局关于土地增值税有关问题的公告》（2014 年）进行预征，项目经营
完毕后土地增值税依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财政
部［1995］6 号）规定核定。根据规定的各税率，销售税金预测如下：
营业税金及附加预测表
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
城建税 55.24 204.55 80.35 45.11 385.25
教育费附加 23.67 87.67 34.44 19.33 165.11
地方教育及附
15.78 58.44 22.96 12.89 110.07
加
印花税 14.60 16.16 9.51 5.34 45.61
土地增值税 422.80 500.74 3,650.88 606.71 5,181.13
营业税金及附
532.09 867.56 3,798.14 689.38 5,887.17
加合计
4、销售费用、管理费用
销售费用为项目收入的 2%，据川价费（2004）171 号《四川省物价局、四
川省建设厅关于进一步规范房地产交易与收费管理的通知》相关条款规定，新建
商品住房按 3 元/㎡，非住宅按照售价的 1.0%收取（买卖双方各付一半），本次
一同计入销售费用。管理费用预测为项目土地购置成本和建安费用的 2%，同时
根据企业费用发生所占比例在 2017 年 10-12 月-2021 年分别为 10%、20%、20%、
25%和 25%，则未来销售费用和管理费用的预测如下表：
销售费用管理费用预测表
单位：万元
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项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售费用 200.58 401.15 501.44 501.44 401.15
管理费用 107.28 214.57 268.21 268.21 214.57
5、财务费用
根据业康置业的筹资计划测算其需借入的款项。具体如下表：
单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
借款 6,000.00
根据业康置业各年的资金需求及现金流测算各年可以偿还的金额。具体如下
表：
单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
偿还债务所
6,000.00
支付的现金
评估人员按照相应的借款利率、借款占用期限及当年占用的借款数量计算了
资本化利息，并相应计入税后利息支出中。具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
财务费用 71.25 213.75
6、净利润预测
依据上述营业收入、营业成本等各项预测，业康置业经营期的净利润预测如
下：
净利润预测表
单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 0.00 0.00 61,511.60 19,022.20 10,680.20
减：营业成本 0.00 0.00 36,176.15 11,184.35 6,281.48
营业税金及附加 0.00 532.09 867.56 3,798.14 689.38
销售费用 200.58 401.15 501.44 501.44 401.15
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管理费用 107.28 214.57 268.21 268.21 214.57
财务费用 71.25 213.75 0.00 0.00 0.00
二、利润总额 -379.11 -1,361.56 23,698.24 3,270.06 3,093.62
减：所得税 0.00 0.00 5,429.13 817.51 773.41
折旧 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、净利润 -379.11 -1,361.56 18,269.11 2,452.55 2,320.21
7、折旧及摊销的估算
在上述销售费用、管理费用的估算中，包含了企业设备类资产折旧，该部分
并未造成现金的流出，在现金流估算中应予以扣除。
评估对象无设备类资产，未来经营期的折旧额与摊销额为零。
8、资本性支出
业康置业经营期无需购置固定资产和无形资产等长期资产，未来经营期的资
本性支出为零。
9、营运资金追加额
营运资金增加额指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保
持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算
营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金、存货、应收款项、
应付款项和预收账款等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-应付职工薪酬-应交税费；
货币资金按照 1 个月的付现成本计算，付现成本=完全成本-非付现成本；
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、并扣减预收账款，应付款项
=营业成本总额/应付款项周转率，其中应付款项主要包括应付账款、应付票据、
并扣减预付账款。
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应付职工薪酬和应交税费，假设工资均匀发生，期末留一个月的工资；应交
税费中，留一个月的流转税和一季度的所得税。
根据对业康置业未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未
来经营期各年度的营运资金增加额。经计算得未来年度营运资金追加额如下：
营运资金预测表
单位：万元
历史年度 预测年度
序
项目 2017 年
号 2017 年 9 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
1 最低现金保有量 20.09 126.37 113.47 3,603.57 1,380.81 696.67
营业成本 0.00 0.00 0.00 36,176.15 11,184.35 6,281.48
营业税金及附加 29.88 0.00 532.09 867.56 3,798.14 689.38
应交增值税 0.00 0.00 0.08 0.29 0.11 0.06
所得税费用 0.00 0.00 0.00 5,429.13 817.51 773.41
营业费用 0.00 200.58 401.15 501.44 501.44 401.15
管理费用 211.11 107.28 214.57 268.21 268.21 214.57
财务费用 0.04 71.25 213.75 0.00 0.00 0.00
折旧 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2 预收账项 0.00 0.00 29,197.00 0.00 0.00 0.00
3 存货 28,520.19 34,085.28 48,209.56 17,465.83 6,281.48 0.00
4 应交税费 29.88 0.00 44.35 1,429.60 520.90 250.81
5 职工薪酬 0.00 30.79 15.39 19.24 19.24 15.39
6 营运资金 28,510.39 34,180.86 19,066.29 19,620.55 0.00 0.00
7 营运资金增加额 0.00 5,670.47 -15,114.57 554.26 -19,620.55 0.00
8 营业收入 0.00 0.00 0.00 61,511.60 19,022.20 10,680.20
9 营业成本 0.00 0.00 0.00 36,176.15 11,184.35 6,281.48
10、企业自由现金流量预测
根据以上预测结果，经计算可得未来年度企业自由现金流量如下：
企业自由现金流量表
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单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 0.00 0.00 61,511.60 19,022.20 10,680.20
减：营业成本 0.00 0.00 36,176.15 11,184.35 6,281.48
营业税金及附加 0.00 532.09 867.56 3,798.14 689.38
销售费用 200.58 401.15 501.44 501.44 401.15
管理费用 107.28 214.57 268.21 268.21 214.57
财务费用 71.25 213.75 0.00 0.00 0.00
二、利润总额 -379.11 -1,361.56 23,698.24 3,270.06 3,093.62
减：所得税 0.00 0.00 5,429.13 817.51 773.41
折旧 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、净利润 -379.11 -1,361.56 18,269.11 2,452.55 2,320.21
加：税后利息支出 53.44 160.31 0.00 0.00 0.00
折旧和摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营运资金增加额 5,670.47 -15,114.57 554.26 -19,620.55 0.00
四、企业自由现金流量 -5,996.14 13,913.32 17,714.85 22,073.09 2,320.21
11、折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行
计算加权平均资本成本作为折现率，经计算 WACC1=14.69%，WACC2=14.26%。
12、收益现值的计算
（1）收益年份及折现期的确定
本次评估采用项目开发销售完后不持续经营的方式对未来收益进行预测，明
确的预测期取 4.25 年，即 2017 年 10 月至 2021 年 12 月。
（2）被评估单位的企业整体价值计算
被评估单位的企业整体价值计算表
单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
企业自由现金流量 -5,996.14 13,913.32 17,714.85 22,073.09 2,320.21
折现率 14.26% 14.26% 14.69% 14.69% 14.69%
折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25
折现系数 0.97 0.85 0.73 0.64 0.56
折现值 -5,799.60 11,777.77 13,013.82 14,138.56 1,295.82
企业整体价值 34,426.37
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13、非经营性资产、溢余资产价值和有息负债
业康置业非经营性资产（负债）为其他应付款，其他应付款账面价值为 5.00
万元，用资产基础法的评估其他应付款价值为 5.00 万元。
溢余资产价值：业康置业溢余资产为基准日现金减最低现金保有量。经计算，
基准日现金为 2.63 万元，最低现金保有量为 20.09 万元，故被评估单位溢余资产
为-17.45 万元。
业康置业于评估基准日的有息负债为零。
（三）评估结果
n
Ri Rn 1
P + 非经营性资产（负债）价值＋溢余资产价值－
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
有息负债
＝34,426.37-17.45-5
＝34,431.37 万元（取整）
被评估单位按收益法计算的股东全部权益价值为 34,431.37 万元。
六、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意
见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真审
阅了上市公司所提供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
如下：
（一）评估机构的独立性
本次聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其
经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，
不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
83
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（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市
场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。评估
机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用
恰当，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、
自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小
股东利益的情形。
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独
立意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事基于独立、客观、
公正的判断立场，审阅了本次重组的相关评估资料，对有关评估事项进行了核查，
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对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项等形成
意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其
经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，
不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市
场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。评估
机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用
恰当，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、
自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小
股东利益的情形。
综上，本次重大资产出售事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
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合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害上市公司及
其他股东利益的情形。
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第六节 本次交易的主要合同
一、本次交易框架协议
2017 年 10 月 19 日，上市公司与四川温资签署《股权转让框架协议》。
二、本次交易正式协议
2017 年 11 月 30 日，上市公司与四川温资签订了《股权转让合同》，具体内
容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：泰合健康
住所：成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101 号
法定代表人：王仁果
乙方（受让方）：四川温资
住所：四川省成都市青羊区清江东路一号温哥华广场 28 楼
法定代表人：张家点
（二）本次交易方案
泰合健康向四川温资转让其持有的标的公司 100%的股权，四川温资同意以
现金方式受让前述股权。
（三）标的股权的作价
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，截至评估基准日，标的
公司 100%股东权益的评估价值为人民币 35,248.02 万元。经交易各方充分协商，
最终确定标的公司 100%的股权的交易对价为人民币 43,000 万元。
（四）交易对价的支付
本次交易对价为 43,000 万元，由受让方全部以现金方式支付。
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根据转让方与受让方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现金支
付的方式进行，标的公司的股权转让价款分三期支付：
1、本合同签署之日起 10 个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款
18,000 万元；
2、本合同生效后，受让方应于该协议生效之日起 3 个工作日内，受让方向
上市公司支付股权转让款 17,000 万元；
3、受让方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至 2018 年 3 月 31 日
前向转让方支付剩余股权转让款 8,000 万元。
（五）标的股权的交割
1、自《股权转让合同》生效且上市公司收到四川温资支付的第一期、第二
期标的资产的股权转让价款（合计 35,000 万元）后的 5 个工作日内，配合四川
温资办理完成标的资产变更登记需由上市公司出具的相关资料和文件，包括但不
限于办理标的资产过户所需之工商登记备案文件、标的资产的股东名册、修订后
的公司章程等；
2、转让方在提交工商变更申请后 5 个工作日内，将与行使标的资产相关权
利及行使标的公司经营管理权相关的全部必要文件交付给受让方，以确保受让方
正常行使股东权利及参与经营管理；
3、标的公司债权债务安排，以标的公司股权之工商变更登记变更日为准进
行分割，该日之前的债权债务（包括标的公司在该日之前发生或实施行为所产生
的债权债务）由转让方承担，该日之后的债权债务由受让方承担。
（六）过渡期损益归属
1、标的资产自评估基准日（不含当日）至完成资产交割日（包括当日）止
所产生的损益由转让方承担和享有。本次股权转让交割完成后，标的资产未分配
利润及所产生的负债由受让方享有和承担；
2、过渡期间，转让方及受让方未经过对方书面同意，均不得对标的资产设
置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对
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外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（七）员工安置
本次交易，不涉及员工安置问题。
（八）协议的生效、变更、终止或解除
1、本合同经双方法定代表人或其授权代表签字及盖章之日起成立，自下列
条件全部成就后本合同生效：
（1）转让方董事会、股东大会决议批准本合同项下的股权转让交易和本合
同内容；
（2）受让方股东、董事会/执行董事同意或批准本合同项下的股权转让交易
和本合同内容；
（3）标的公司股东同意本合同项下的股权转让交易和本合同内容；
（4）深圳证券交易所对本次股权交易无异议。
以上约定的任何一项先决条件（经双方另行协商确定被全部或部分豁免的交
易生效条件除外）未能在 2018 年 3 月 31 日前（或协议双方另行协商同意的其他
日期前）得到满足，本合同自始无效，各方恢复原状，转让方退还受让方已经支
付的转让款，各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且互不承担责任。
2、交易双方一致同意，本《股权转让合同》在下列条件之一成就时终止：
（1）经合同各方一致书面同意；
（2）有管辖权的政府部门，不论以明示或默示的方式，发布限制、禁止和
废止完成本次股权交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可
上诉，各方均有权以书面通知方式终止本《股权转让合同》；
（3）除本合同另有约定外，如果因为任何一方严重违反本《股权转让合同》
规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救
措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方
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式终止本《股权转让合同》。除本合同另有约定的外，违约方除赔偿守约方实际
损失外，违约方还需向守约方支付本次股权交易价格 0.2‰的违约金。
（九）责任承担
1、受让方违反《股权转让合同》中关于“付款安排”第 1、2 期款项支付的相
关约定：受让方未按时足额支付股权交易价款的，将构成该方违约，每延迟一天，
受让方应向转让方支付相当于应付未付款项 0.5‰的违约金，同时，转让方有权
要求受让方继续履行股权交易价款支付义务；若受让方延迟支付股权转让款持续
达到 15 个工作日以上的，转让方有权解除《股权转让合同》。若转让方选择行使
合同解除权，应自转让方发出书面解除《股权转让合同》通知后第 5 个工作日解
除，受让方除赔偿转让方所受实际损失外，还需向转让方支付本次股权交易价格
3%的违约金；
2、受让方在 2018 年 3 月 31 日届满后未向转让方支付剩余 8,000 万元的股
权交易价款，受让方除需承担从本次股权转让变更登记办理完毕之日起至 2018
年 3 月 31 日期间的延期付款补偿金（计算方式：应付未付款项×实际延期付款天
数）外，还应从 2018 年 4 月 1 日起向转让方支付相当于应付未付款项每日 0.5‰
的违约金；同时，转让方有权要求受让方继续履行股权交易价款支付义务；若受
让方延迟支付股权转让款持续达到 15 个工作日以上的，转让方有权解除《股权
转让合同》，若转让方选择行使合同解除权，解除本《股权转让合同》的，本《股
权转让合同》自转让方发出书面解除通知后第 5 个工作日解除，受让方除赔偿转
让方所受实际损失外，受让方还需向转让方支付本次股权交易总价格 3%的违约
金，受让方并应在本《股权转让合同》解除后 5 个工作日内，协助配合转让方将
标的公司 100%股权经工商变更登记回转让方名下。
3、转让方违反《股权转让合同》中关于“标的资产的股权交割”的相关约定：
转让方在收到股权转让款 35,000 万元后拒绝受让方办理股权转让变更登记的，
受让方有权要求违约方承担违约责任，每延迟一天，转让方应向受让方支付当前
已付股权转让款金额 0.5‰的违约金。同时，受让方有权要求转让方继续履行股
权转让义务。若转让方延迟交付办理股权转让变更登记所需资料持续达到 15 个
工作日以上的，受让方有权解除《股权转让合同》，若受让方选择行使合同解除
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权，应自受让方发出书面解除《股权转让合同》通知后第 5 个工作日解除，转让
方除赔偿受让方所受实际损失外，还需向受让方支付本次股权交易价格 3%的违
约金；
4、任何一方违反《股权转让合同》中关于“保密条款”的相关规定，即构成
该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害；
5、任何一方因违反《股权转让合同》所规定的有关义务、陈述、承诺和保
证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本
合同不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，
该违约方应赔偿守约方的全部损失，并向守约方支付本次股权交易价格 0.2‰的
违约金，且除守约方明确表示无需继续履行外，违约方仍需继续履行《股权转让
合同》约定的相关义务；
6、任一守约方可在违约事件触发后向违约方及其他守约方出具一份书面通
知，表明截止到该日该违约方应向其支付的违约金和/或赔偿金金额。根据该通
知提出的所有违约金和/或赔偿金在其送达违约方后的第 10 个工作日内进行支
付。该违约方在收到该通知后 5 个工作日内可就其违约金和/或赔偿金金额向发
出该通知的守约方提出异议，相关方按照《股权转让合同》的相关规定进行解决
处理。
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判
断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告出具之
日的状态，无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易构成重大资产重组，不属于关联交易，不构成
借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“出售股权导致上市公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
92
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根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度
上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收
入作为分母。”
本次重组前十二个月内泰合健康出售资产情况如下：
2016 年 12 月 8 日，上市公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于签订关联交易合同的议案》，并于 2016 年 12 月 26 日经第五次临时股东大会通
过该议案。该议案同意上市公司根据与广安思源酒店签订的《房屋所有权与土地
使用权买卖合同》，将位于成都市十二桥路 37 号新 1 号的华神大厦房地产及附属
设备设施对其进行转让。根据天源资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基
准日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房
地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第 0305 号】，上述房产及附
属设备的评估价格 9,766.79 万元，上市公司以该评估价值将其转让。
本次交易及前 12 个月内出售资产累计计算后资产净额为 31,829.16 万元，超
过 5,000 万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2015 年度）
经审计的合并财务报表中资产净额 58,335.01 万元的 54.56%，超过 50%，具体计
算如下：
单位：万元
标的资产 持股比例 资产总额 资产净额 营业收入
（一）本次交易股权资产
业康置业 100.00% 29,674.85 29,639.96 0
（二）前 12 个月出售资产（非股权资产）
华神大厦 - 2,189.19 2,189.19 -
本次交易及前 12 个月出
31,864.04 31,829.16 -
售资产相应项目的合计
泰合健康（合并） 92,584.70 58,335.01 46,331.19
出售的标的 资产占泰合
健康（合并）相应项目的 34.42% 54.56% 0%
比例
注 1：泰合健康的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报
93
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表；本次标的资产因成立于 2017 年 5 月，其资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的
2017 年 5-9 月的财务报表；
注 2：泰合健康及本次交易的标的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注 3：华神大厦为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计
算指标。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不
持有上市公司股份。根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交
易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为四川华神集团，实
际控制人一直为王仁果、张碧华夫妇，上市公司控制权未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承
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担全部违约责任及赔偿责任。
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司将出售业康置业 100%的股权，业康置业尚未实际开展业
务，其主要资产为位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗出让住宅
兼商服用地。通过本次交易，上市公司将盘活该项资产，有利于为上市公司核心
业务的发展提供资金支持。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且业康置业尚未实际开展业务，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故
本次交易符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，且业康置业拥有的一宗土地已按
法定程序办理权属证书，业康置业自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政
法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。
4、本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形
本次交易拟出售业康置业 100%的股权，且业康置业尚未实际开展业务。本
次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业
垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本结构发生变
化，本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
95
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，以
2017 年 9 月 30 日为评估基准日，业康置业股东全部权益价值为 35,248.02 万元。
本次交易，上市公司拟向四川温资出售其持有的业康置业 100%股权，对应的评
估值为 35,248.02 万元。
经交易双方充分协商，最终确定业康置业 100%股权的交易对价为 43,000 万
元。
2、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、
评估、法律、财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，上市公司按时公布重
大资产重组进程，并公开披露了本次交易的报告书，及时、准确、全面地履行了
法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及
《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害
上市公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
本次交易已经上市公司第十一届董事会第十次会议审议通过，3 名独立董事
全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所涉及的资产定价公平合
理，不存在损害上市公司及其股东合法利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易
相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为业康置业 100%的股权，业康置业为依法设立与存续
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的有限责任公司，上市公司持有业康置业 100%的股权，股权权属清晰、完整，
不存在股权代持或权属争议，也未设定质押或其它权利限制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易为出售标的公司股权，不涉及债权债务处理
问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要产品和服务包括中西成药、生物制药和钢结构设
计制作安装服务。标的公司尚未实际开展业务。
通过本次交易，上市公司出售业康置业 100%的股权，可以盘活优质土地资
产，改善上市公司财务状况，使上市公司获得大量资金，为上市公司核心业务的
发展提供充足的资金支持，并进一步提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争
力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其控制的其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独
立性相关规定的情形。
本次交易拟出售业康置业 100%的股权，不会导致上市公司控股股东、实际
控制人发生变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续保持在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会
导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上
市公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议
事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。本次交
易完成后，上市公司的实际控制人仍为王仁果、张碧华夫妇，本次交易未导致上
市公司实际控制人发生变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《暂行规定》第十三条规定：上市公司重大资产重组相关主体因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认
定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组。
本次交易相关主体包括：上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
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控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、律
师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主
体。
上述主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易定价的依据及合理性分析
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、
自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小
股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产定价具有合理性、公允
性。
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性的核查意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，本独立财务顾问
在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表意见如下：
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（一）评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市
场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。评估
机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用
恰当，与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估所使用的重要参数，均是根据评估方法所需资料选取。参照数据具
有合理性、资料具有可靠性，能够满足交易标的的评估要求，实现评估目的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选取的评估方法适当，具有合理
的评估假设前提，重要评估参数取值具有合理性。
七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），
分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，上市公司将不再持有业康
置业股份。假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易，根据信永中和所
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出具的 XYZH/2017CDA30329 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司
主要财务状况及指标对比如下：
1、本次交易前后的资产规模分析
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅（%） 交易前 交易后 增幅（%）
流动资产：
货币资金 13,359.26 13,356.63 -0.02 19,560.06 19,560.06 -
应收票据 6,769.94 6,769.94 - 7,933.86 7,933.86 -
应收账款 33,293.81 33,293.81 - 31,742.58 31,742.58 -
预付款项 2,214.21 2,214.21 - 2,145.08 2,145.08 -
应收利息
应收股利 240.00 240.00 - 19.59 19.59 -
其他应收款 2,596.22 2,600.97 0.18 5,346.10 5,346.10 -
存货 8,714.48 8,714.48 - 8,521.99 8,521.99 -
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 17,390.25 43,264.47 148.79 0.25 43,270.25 17,404,980.55
流动资产合计 84,578.17 110,454.51 30.59 75,269.50 118,539.50 57.49
非流动资产：
可供出售金融资产 10.00 10.00 - 10.00 10.00 -
长期应收款
长期股权投资 644.91 644.91 - 719.88 719.88 -
投资性房地产
固定资产 24,113.51 24,113.51 - 29,328.41 24,432.90 -16.69
在建工程
固定资产清理
无形资产 3,168.87 2,050.13 -35.30% 3,225.31 2,090.67 -35.18%
开发支出 282.34 282.34 - 282.34 282.34 -
长期待摊费用 82.24 82.24 - 80.00 80.00 -
递延所得税资产 178.48 178.48 - 187.97 187.97 -
其他非流动资产
非流动资产合计 28,480.34 27,361.60 -3.93 33,833.91 27,803.76 -17.82
资产总计 113,058.51 137,816.11 21.90 109,103.41 146,343.26 34.13
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本次交易完成后，上市公司资产得到有效盘活，流动资产规模显著增加，上
市公司的 2015 年末、2016 年 9 月末的资产总额分别由本次交易前的 109,103.41
万元、113,058.51 万元增加至 146,343.26 万元、137,816.11 万元，增幅分别达
34.13%和 21.90%。
2、本次交易前后的负债规模分析
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅（%） 交易前 交易后 增幅（%）
流动负债：
短期借款 12,000.00 12,000.00 - 12,000.00 12,000.00 -
应付票据 764.59 764.59 - -
642.30 642.30
应付账款 11,641.71 11,641.71 - 15,455.05 15,455.05 -
预收款项 775.44 775.44 - 2,322.84 2,322.84 -
应付职工薪酬 1,297.76 1,297.76 - 1,203.71 1,203.71 -
应交税费 13,553.81 13,523.93 -0.22 6,658.08 23,974.79 260.09
应付利息 15.35 15.35 - 16.88 16.88 -
应付股利 0.12 0.12 - 0.12 0.12 -
其他应付款 10,008.93 10,008.93 - 2,470.07 2,470.07 -
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 38.75 38.75 - 38.75 38.75
流动负债合计 50,096.46 50,066.58 -0.06 40,807.80 58,124.51 42.43
非流动负债：
长期借款
长期应付款
专项应付款 1,347.00 1,347.00 - 1,417.00 1,417.00 -
预计负债
递延收益 264.79 264.79 - 293.85 293.85 -
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,611.79 1,611.79 - 1,710.85 1,710.85 -
负债合计 51,708.25 51,678.37 -0.06 42,518.65 59,835.36 40.73
本次交易完成后，上市公司 2015 年末和 2016 年 9 月末的负债总额分别由本
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次交易前的 42,518.65 万元和 51,708.25 万元增加至 59,835.36 万元和 51,678.37
万元，增幅分别为 40.73%和-0.06%，主要原因系上市公司以位于成都市双流区
西航港街道锦华路二段 3 号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权，经
评估投资成立全资子公司业康置业时所计提的相关税费。
3、本次交易前后的偿债能力分析
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数）
流动比率 1.69 2.21 1.84 2.04
速动比率 1.51 2.03 1.64 1.89
资产负债率 45.74% 37.50% 38.97% 40.89%
本次交易完成后，2016 年末、2017 年 9 月末的流动比率分别由本次交易前
的 1.84、1.69 增加至 2.21、2.04；2016 年末、2017 年 9 月末的速动比率分别由
本次交易前的 1.64、1.51 增加至 2.03、1.89；2017 年 9 月末的资产负债率将由本
次交易前的 45.74%下降至 37.50%。完成本次交易后，上市公司偿债能力将显著
增加。
（二）本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利能力分析
业康置业自成立后未开展实际业务，没有形成营业收入，因此，尽管本次交
易完成后业康置业不再纳入上市公司合并报表范围，但对上市公司的主要经营状
况和盈利情况并未产生重大影响。本次交易前后，上市公司主要利润项目对比如
下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增幅（%） 交易前 增幅（%）
（备考数） （备考数）
营业收入 40,614.65 40,614.65 - 57,519.42 57,519.42 -
营业成本 20,175.76 20,068.85 -0.53 26,031.96 25,770.04 -1.01
营业利润 120.29 275.10 128.70 4,841.74 5,124.85 5.85
利润总额 -4,563.88 300.46 -106.58 10,763.28 11,046.40 2.63
净利润 -5,234.50 -370.17 -92.93 8,249.74 8,532.85 3.43
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归属母公
司股东的 -5,234.50 -370.17 -92.93 8,249.74 8,532.85 3.43
净利润
基本每股
-0.1214 -0.0086 0.1914 0.1980
收益
本次交易完成后，上市公司 2016 年、2017 年 1-9 月的基本每股收益分别由
本次交易前的 0.1914 元、-0.1214 元增加至 0.1980 元、-0.0086 元，预计本次交
易将增加上市公司即期回报，提升上市公司盈利能力。同时，本次交易完成后，
上市公司营业收入虽未发生变动，但盘活了上市公司资产，整体盈利能力将大幅
提升。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将有效地盘活优质
的土地资产，实现土地价值的最大化，同时将为上市公司核心业务的发展提供充
足的资金支持，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益
的情形。
八、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、治理机制
本次交易涉及的税费由交易双方各自依法承担，交易成本不会对上市公司造
成重大影响。上市公司通过本次交易，将有效地盘活优质的土地资产，实现土地
价值的最大化，同时将迅速增强上市公司的资金实力，为上市公司核心业务的发
展提供充足的资金支持，并将进一步提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争
力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易带来的投资收益，有利于改善上市
公司经营业绩。同时，通过本次交易，将为上市公司核心业务的发展提供充足的
资金支持，增强上市公司的持续发展能力，并保持健全有效的法人治理结构。
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九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效的核查意见
上市公司与四川温资签订了《股权转让合同》，该合同对本次交易价格、支
付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定，具体详见本独立财务顾问报告
“第六节本次交易的主要合同”。针对本次交易可能存在的交易对价款项回收风
险，上市公司已作出相应的风险提示，详见本独立财务顾问报告“重大风险提示”
中的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同已对资产交付安排作出了明确
约定，以防范上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，上市公司也作出了
相应的风险提示，相关违约责任切实有效。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不
持有上市公司股份。根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交
易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于关联交易。
十一、最近 12 个月买卖资产的核查
2016 年 12 月 8 日，上市公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于签订关联交易合同的议案》，并于 2016 年 12 月 26 日经第五次临时股东大会通
过该议案。该议案同意上市公司根据与广安思源酒店签订的《房屋所有权与土地
使用权买卖合同》，将位于成都市十二桥路 37 号新 1 号的华神大厦房地产及附属
设备设施对其进行转让。根据天源资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基
准日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房
地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第 0305 号】，上述房产及附
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属设备的评估价格 9,766.79 万元，上市公司以该评估价值将其转让。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述出售华神大厦事项外，上市公司最近
12 个月内未发生其他资产性交易事项。
十二、本次交易相关主体的主体资格特别要求以及买卖股票
相关事项的核查
（一）相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司的重大资产重组的情形
《暂行规定》第十三条规定：上市公司重大资产重组相关主体因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认
定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组。
本次交易相关主体包括：上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、律
师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主
体。
上述主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（二）相关人员买卖股票情况的核查
自 2017 年 10 月 9 日停牌后，上市公司立即进行内幕信息知情人登记及自查
106
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工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为停牌之日起前六个月即 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 10 月 8
日，自查范围具体包括上市公司董事、监事和高级管理人员、控股股东及其控制
的其他机构、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监
事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然
人，以及上述人员的直系亲属，直系亲属具体为配偶、父母、年满 18 周岁的子
女。具体情况如下：
1、泰合健康、泰合健康 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员和相关
内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
林大胜于 2017 年 4 月 27 日，经上市公司第十一届董事会第二次会议审议批
准，其被聘为公司副总裁，其配偶吴国蓉于 2017 年 4 月 14 日买入上市公司股票，
其具体情况如下：
变更数量 结余数量
名字 身份 买卖日期 买入/卖出
（股） （股）
上市公司副
吴国蓉 总裁林大胜 2017-04-14 1,100 1,100 买入
之配偶
针对上述自查期间内买卖或持有上市公司股票的行为，自然人吴国蓉已出具
书面《关于买卖股票声明》，“本人的配偶林大胜及本次交易的其他知情人未向本
人透露、泄露过任何与本次交易有关的任何信息；本人的配偶林大胜及本次交易
其他知情人在知悉本次交易信息后，未向本人提出过任何买卖泰合健康股票的建
议。本人于 2017 年 4 月 14 日买入泰合健康股票 1,100 股，并持股至今。上述买
卖泰合健康股票行为系基于本人对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况
的独立判断而作出的正常证券投资行为，且买入之日本人之配偶林大胜尚未被泰
合健康聘任为副总裁，本人未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在
利用内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易无任何关联。”
同时，公司副总裁林大胜就其配偶吴国蓉于 2017 年 4 月 14 日买入泰合健康
无限售流通股 1,100 股的事宜出具了《关于买卖股票声明》，声明如下“本人不知
悉配偶吴国蓉购买泰合健康股票事项，本人配偶吴国蓉买卖泰合健康股票行为系
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其基于对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的正常
证券投资行为，且其买入之日本人尚未被泰合健康聘任为副总裁，其未利用本次
交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，与
本次交易无任何关联。本人在知悉本次交易有关信息后，未向任何与本次交易的
无关人员泄露任何与本次交易有关的任何信息，不存在任何建议他人（包括本人
亲属）买卖泰合健康股票的行为。本人在自查期间内不存在买卖泰合健康股票的
行为。”
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕
消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
3、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
除广发证券在自查期间存在买卖泰合健康股票的情形外，本次重组的其他中
介机构及其经办人和相关内部消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不
存在买卖泰合健康股票的情形。
广发证券自营账户及参与泰合健康本次重大资产重组的相关项目人员及其
直系亲属不存在自查期间买卖泰合健康股票的行为，广发证券子公司广发证券资
产管理（广东）有限公司买卖泰合健康股票的情况如下：
交易日期 账户名称 买卖方向 成交数量（股） 成交均价（元）
2017-04-12 广发富泽 1 号 卖出 29,600.00 11.5300
2017-04-13 广发富泽 1 号 买入 10,000.00 11.4400
2017-04-14 广发富泽 1 号 买入 39,300.00 11.4100
2017-04-18 广发富泽 1 号 买入 28,500.00 11.0000
2017-04-19 广发富泽 1 号 买入 33,400.00 10.4900
2017-04-20 广发富泽 1 号 卖出 39,400.00 10.4200
2017-04-21 广发富泽 1 号 卖出 39,300.00 10.3600
2017-04-25 广发富泽 1 号 卖出 28,500.00 10.4000
2017-04-26 广发富泽 1 号 卖出 33,400.00 10.2700
2017-07-13 法宝量化对冲 1 期 卖出 700.00 8.4700
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广发证券资产管理（广东）有限公司的上述交易，完全是依据公开信息进行
研究和判断而形成的决策。同时，广发证券股份有限公司及其子公司广发证券资
产管理（广东）有限公司均严格执行信息隔离墙制度，交易程序符合信息隔离墙
制度的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。
4、上市公司关于深圳证券交易所问询函的核查说明
上市公司于 2017 年 11 月 16 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《问
询函》。根据《问询函》的要求，上市公司就相关事项进行核查后做出如下说明：
（1）“魏铼”、“霍鹭佳”、“吴国蓉”、“汤吉秀”内幕信息知悉情况及停牌前买
入动机自查说明
①相关人员内幕信息知悉情况核查
魏铼系离职高管魏依国之子女，霍鹭佳系离职董事赵卫青之配偶，吴国蓉系
现任高管林大胜之配偶，汤吉秀系离任高管汤吉英之兄弟姐妹。经上市公司核查，
上述人员在 2017 年 4 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日期间，分别净买入上市公司股
票 3.05 万股、0.5 万股、0.11 万股和 0.05 万，具体情况如下：
单位：股、元
卖出 交易日 停牌前
交易日期 营业部名称 账户名称 买入股数
股数 最低价 股价
长江证券股份有限公司成都光
2017/4/14 吴国蓉 1,100 0 11.26
华村街证券营业部
华泰证券股份有限公司上海黄
2017/5/2 霍鹭佳 5,000 0 9.9
浦区来福士广场证券营业部 9.08
长江证券股份有限公司成都光
2017/9/14 汤吉秀 500 0 9.83
华村街证券营业部
长江证券股份有限公司成都光
2017/9/18 魏铼 30,500 0 9.96
华村街证券营业部
经上市公司核查，在 2017 年 4 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日期间，上市公司
离职董事赵卫青之配偶霍鹭佳、离职高管魏依国之子女魏铼、离任高管汤吉英之
兄弟姐妹汤吉秀、现任高管林大胜之配偶吴国蓉买入泰合健康的股票价格均高于
泰合健康重大资产重组停牌之日的收盘价，呈现浮亏状态。上市公司对上述相关
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人员内幕信息知悉情况进行自查，并作出如下说明：
I.赵卫青及其配偶霍鹭佳
赵卫青于 2011 年 3 月离职，其离职至今未担任泰合健康任何职务。因赵卫
青离职时间较长，上市公司暂无法与其取得联系，其配偶霍鹭佳买卖泰合健康股
票的原因及动机尚不可知，且其配偶霍鹭佳买入之日赵卫青已从泰合健康离职多
年。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人经自行核查并以
书面方式进行确认说明：“本人未向赵卫青及其配偶霍鹭佳透露、泄露过任何与
本次交易有关的任何信息，未向其提出过任何买卖泰合健康股票的建议，上述人
员买卖泰合健康股票的行为与本人无关。”
II.魏依国及其子女魏铼
魏依国于 2014 年 4 月离职，其离职至今未担任泰合健康任何职务。因魏依
国离职时间较长，上市公司暂无法与其取得联系，其子女魏铼买卖泰合健康股票
的原因及动机尚不可知，且其子女魏铼买入之日魏依国已从泰合健康离职多年。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人经自行核查并以
书面方式进行确认说明：“本人未向魏依国及其子女魏铼透露、泄露过任何与本
次交易有关的任何信息，未向其提出过任何买卖泰合健康股票的建议，上述人员
买卖泰合健康股票的行为与本人无关。”
III.林大胜及其配偶吴国蓉
林大胜于 2017 年 4 月 27 日，经上市公司第十一届董事会第二次会议审议批
准，其被聘为上市公司副总裁，其配偶吴国蓉于 2017 年 4 月 14 日买入泰合健康
股票，具体情况如下：
变更数量 结余数量
名字 身份 买卖日期 买入/卖出
（股） （股）
泰合健康副
吴国蓉 总裁林大胜 2017-04-14 1,100 1,100 买入
之配偶
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吴国蓉在 2017 年 4 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日期间买入泰合健康股票事项，
其已出具《关于股票买卖声明》，“本人的配偶林大胜及本次交易的其他知情人未
向本人透露、泄露过任何与本次交易有关的任何信息；本人的配偶林大胜及本次
交易其他知情人在知悉本次交易信息后，未向本人提出过任何买卖泰合健康股票
的建议。本人于 2017 年 4 月 14 日买入泰合健康股票 1,100 股，并持股至今。上
述买卖泰合健康股票行为系基于本人对上市公司公开信息及二级市场股票波动
情况的独立判断而作出的正常证券投资行为，且买入之日本人之配偶林大胜尚未
被泰合健康聘任为副总裁，本人未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不
存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易无任何关联”。
同时，上市公司副总裁林大胜就其配偶吴国蓉于 2017 年 4 月 14 日买入泰合
健康无限售流通股 1,100 股的事宜出具了《关于股票买卖声明》，声明如下“本人
不知悉配偶吴国蓉购买泰合健康股票事项，本人配偶吴国蓉买卖泰合健康股票行
为系其基于对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的
正常证券投资行为，且其买入之日本人尚未被泰合健康聘任为副总裁，其未利用
本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形，与本次交易无任何关联。本人在知悉本次交易有关信息后，未向任何与本次
交易的无关人员泄露任何与本次交易有关的任何信息，不存在任何建议他人（包
括本人亲属）买卖泰合健康股票的行为。本人在自查期间内不存在买卖泰合健康
股票的行为。”
IV.汤吉英及其兄弟姐妹汤吉秀
汤吉英于 2015 年 9 月辞去上市公司副总裁职务，另行担任公司其他职务。
经汤吉英自行核查，并经其以书面方式进行确认说明：“本人之兄弟姐妹汤吉秀
买卖泰合健康股票行为系其基于对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况
的独立判断而作出的正常证券投资行为，且其买入之日本人已从泰合健康离任高
管多年。本人及本人之兄弟姐妹汤吉秀未利用本次交易的任何信息及其他内幕信
息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
②上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员关于“魏铼”、“霍鹭佳”、“吴国蓉”、“汤吉秀”等人内幕信息的核查说明
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广发证券关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事及高级管
理人员（除林大胜）和其他内幕信息知情人经自行核查并以书面方式进行确认说
明：“本人/本公司未向泰合健康离职董事赵卫青及其配偶霍鹭佳、离职高管魏依
国及其子女魏铼、离任高管汤吉英及其兄弟姐妹汤吉秀、现任高管林大胜及其配
偶吴国蓉等人透露、泄露过任何与本次交易有关的任何信息，未向其提出过任何
买卖泰合健康股票的建议。上述人员买卖泰合健康股票的行为与本人/本公司无
关。”
上市公司现任高级管理人员林大胜经自行核查并以书面方式进行确认说明：
“本人未向泰合健康离职董事赵卫青及其配偶霍鹭佳、离职高管魏依国及其子女
魏铼、离任高管汤吉英及其兄弟姐妹汤吉秀以及本人之配偶吴国蓉等人透露、泄
露过任何与本次交易有关的任何信息，未向其提出过任何买卖泰合健康股票的建
议。上述人员买卖泰合健康股票的行为与本人无关。”
（2）上市公司、上市公司持股 5%以上的股东、实际控制人及上市公司董事、
监事、高管人员及其他内幕信息知情人与深圳证券交易所问询函所列账户是否存
在关联关系的核查情况
深圳证券交易所下发的《问询函》中提及应自查的账户情况如下：
营业部名称 股东姓名 身份证号码 通信地址
广发证券股份有限公司汕头潮 广东省汕头市潮阳区和平镇里
马钦城 440524195105025830
阳棉城证券营业部 美和惠路 799 号
中国银河证券股份有限公司杭
张柳华 445221198010261235 杭州市江干区石桥路 78 号
州绍兴路证券营业部
华泰证券股份有限公司深圳后 江苏省南京市龙蟠路 1 号南京
马焕楚 440111199110120052
海阿里云大厦证券营业部 陆军指挥学院
上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（持股 5%以上
股东）、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人自行核查并
以书面方式进行确认说明：“本人/本公司与马钦城、张柳华和马焕楚不存在任何
关联关系，本人/本公司未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利
用内幕信息进行内幕交易的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述人员和机构买卖上市公司股票的行为，
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不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成本次重组的实质性法律障碍。
十三、对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等
发表核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，上市公司对本次重大资产重组是否摊薄即期回报、填补即期回报
措施以及相关承诺主体的承诺进行了充分披露，具体内容如下：
（一）本次重组对上市公司即期回报的影响
本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公
司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组未摊薄上市公司 2016 年度和 2017 年 1-9 月的每股收益
根据信永中和出具的上市公司 2016 年《审计报告》（XYZH/2017CDA30089）
以及假设本次交易已在 2016 年 1 月 1 日已完成出具的上市公司 2016 年及 2017
年 1-9 月的《备考审阅报告》（XYZH/2017CDA30329），经测算，本次交易前后
上市公司财务状况进行比较分析如下：
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
/2016 年度 2017 年 1-9 月
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
基本 0.1914 0.1980 -0.1214 -0.0086
基本每股收益（元）
稀释 0.1914 0.1980 -0.1214 -0.0086
扣除非经常性损益 基本 0.0842 0.0908 0.0028 -0.0091
后每股收益（元） 稀释 0.0842 0.0908 0.0028 -0.0091
如上表所示，本次重大资产出售未摊薄上市公司 2016 年及 2017 年 1-9 月的
基本每股收益和稀释每股收益，但上市公司 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后
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的稀释每股收益存在一定程度的下降，主要系上市公司为将位于成都市双流区西
航港街道锦华路二段 3 号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权进行后
续开发，对其地上建筑物及部分老旧设备进行拆除，导致固定资产处置损失金额
较大所致。因此，上市公司每股收益存在被摊薄的风险。
（二）上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加强公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司
发展提供制度保障。
3、落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公
司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公
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司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的
合理回报。
（三）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，保障中小投
资者的利益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（四）控股股东关于填补即期回报措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东四川华神集团承诺如下：
“本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益，
并切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺。如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承
担赔偿责任。”
（五）实际控制人关于填补即期回报措施的承诺
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为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司实际控制人王仁果、张碧华夫妇先
生承诺如下：“本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司
的利益，并切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本人
承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：预计本次交易将导致 2017 年 1-9 月上市公
司扣除非经常性损益后的稀释每股收益存在被摊薄的风险。为防范本次交易其风
险，上市公司董事会根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施，上市公
司董事及高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人就摊薄即期回报作出了
相应的承诺，保障了上市公司和中小投资者的利益。
十四、关于上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
因筹划重大事项，上市公司向深圳证券交易所申请自 2017 年 10 月 9 日开市
起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司股票连续停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅计算过程如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
股票/指数名称 收盘价/指数 收盘价/指数 变动幅度
（2017 年 9 月 1 日） （2017 年 9 月 29 日）
泰合健康（000790.SZ）（元/股） 9.50 9.08 -4.42%
深证综指（399106.SZ） 1,956.35 1,988.49 1.64%
深证医药指数（399618.SZ） 9,050.68 9,274.84 2.48%
剔除大盘因素影响 - - -6.06%
剔除同行业板块因素影响 - - -6.90%
数据来源：Wind 资讯
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次连
续停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
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经核查，本独立财务顾问认为：泰合健康股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条
的相关标准，停牌前 20 个交易日的股票价格不存在异常波动情况。
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第八节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定，发表的结论
性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理问题；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的
问题；
7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性方面的有关规定；
8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易的交易对方为四川温资，本次交易不构成关联交易；
11、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”
的情形，不适用第十三条的相关规定。”
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据
此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并
购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组
负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上
市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢
复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目
的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申
请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5 名以上内核委员构成，其中包括风险管
理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
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二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次泰合健康重大资产出售申报材
料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，
认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的规定，内核小组认为泰合健康本次重大资产出售符合上述规定具体
条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，
内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市
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公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞
争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实
现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的
信息披露文件，同意出具重组报告书，并上报深交所。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份
有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：
秦超 罗青
部门负责人签名：
何宽华
内核负责人签名：
秦力
法定代表人（或授权代表）签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
122
