股票简称：泰合健康          股票代码：000790        上市地点：深圳证券交易所




           成都泰合健康科技集团股份有限公司

                重大资产出售报告书（草案）




          交易对方                             通讯地址
   四川温资房地产开发投资
                            四川省成都市青羊区清江东路一号温哥华广场 28 楼
   有限公司




                             独立财务顾问



                        二〇一七年十一月
成都泰合健康科技集团股份有限公司                    重大资产出售报告书（草案）



                                   公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。

     本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大
会的批准。深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

     本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。

     投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。




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                                   交易对方声明
     本次重大资产出售的交易对方四川温资房地产开发投资有限公司及其控股
股东康业国际有限公司、实际控制人张家点承诺如下：

     一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文
件，本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有材料在正式提供审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

     二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司
愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。




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                                   中介机构声明
     本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。

       如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关
或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责
任。




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                                                                     目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1

交易对方声明 .................................................................................................................................. 2

中介机构声明 .................................................................................................................................. 3

目录 .................................................................................................................................................. 4

释义 ................................................................................................................................................ 12

重大事项提示 ................................................................................................................................ 14

   一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 14
   二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 14
   三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 15
   四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 15
   五、标的资产评估与作价 ......................................................................................................... 16
   六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 16
               （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 16
               （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 16
   七、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................................................................. 17
               （一）本次交易已履行的决策程序 ............................................................................. 17
               （二）本次交易尚需获得的批准 ................................................................................. 17
   八、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 17
               （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 ................................. 17
               （二）诚信、守法的声明及承诺 ................................................................................. 18
               （三）减少和规范关联交易的声明与承诺 ................................................................. 19
               （四）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 20
               （五）保证上市公司独立性的声明与承诺 ................................................................. 22
               （六）对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ............................................. 23
   九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
   完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................... 23
   十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 24
               （一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 24
               （二）网络投票安排 ..................................................................................................... 24
               （三）过渡期损益的归属 ............................................................................................. 25
               （四）本次重组对上市公司即期回报的影响 ............................................................. 25
               （五）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 26

重大风险提示 ................................................................................................................................ 27


                                                                           4
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   一、重大资产出售的交易风险 ................................................................................................. 27
             （一）本次交易的审批风险 ......................................................................................... 27
             （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ..................................................... 27
             （三）标的资产的评估风险 ......................................................................................... 28
             （四）本次交易价款支付的风险 ................................................................................. 28
             （五）资产出售不具有可持续性风险 ......................................................................... 28
             （六）本次交易的违约责任风险 ................................................................................. 29
   二、上市公司存在的其他风险 ................................................................................................. 29
             （一）行业和市场风险 ................................................................................................. 29
             （二）经营风险 ............................................................................................................. 30
             （三）股价波动风险 ..................................................................................................... 31

第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 32

   一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 32
             （一）本次交易的背景 ................................................................................................. 32
             （二）本次交易的目的 ................................................................................................. 33
   二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 33
             （一）本次交易已履行的决策程序 ............................................................................. 33
             （二）本次交易尚需获得的批准 ................................................................................. 33
   三、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 34
             （一）交易对方 ............................................................................................................. 34
             （二）交易标的 ............................................................................................................. 34
             （三）标的资产评估与作价 ......................................................................................... 34
             （四）交易对价支付安排 ............................................................................................. 34
             （五）标的资产交割 ..................................................................................................... 34
             （六）过渡期损益归属 ................................................................................................. 35
             （七）员工安置 ............................................................................................................. 35
             （八）违约责任 ............................................................................................................. 35
   四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 37
   五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 38
   六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 39
   七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 39
             （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 39
             （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 39

第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 41

   一、公司基本情况..................................................................................................................... 41
   二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................. 41
             （一）公司设立情况 ..................................................................................................... 41
                                                                    5
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             （二）发行股份并上市情况 ......................................................................................... 42
             （三）发行人上市后历次股权变动情况 ..................................................................... 43
             （四）公司前十大股东情况 ......................................................................................... 47
   三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ............................. 48
             （一）最近六十个月控制权变动情况 ......................................................................... 48
             （二）最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 48
   四、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 49
             （一）产权及控制关系 ................................................................................................. 49
             （二）控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 49
   五、主营业务概况..................................................................................................................... 50
   六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 51
             （一）泰合健康主要财务数据 ..................................................................................... 51
             （二）主要财务指标 ..................................................................................................... 52
   七、交易涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ..................... 52

第三节 交易对方情况 .................................................................................................................. 53

   一、交易对方基本信息 ............................................................................................................. 53
             （一）公司基本概况 ..................................................................................................... 53
             （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ......................................................... 53
             （三）最近两年及一期主要财务指标 ......................................................................... 54
             （四）产权控制关系 ..................................................................................................... 54
             （五）控股股东、实际控制人基本情况 ..................................................................... 55
             （六）按产业类别划分的下属主要企业名目 ............................................................. 56
             （七）主营业务发展情况 ............................................................................................. 57
   二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ..................................................................... 57
   三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................. 57
   四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
   诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................................. 57
   五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................................... 58
   六、交易对方履约保障能力及履约保障措施 ......................................................................... 58
             （一）交易对方实际控制人提供连带保证责任担保 ................................................. 58
             （二）延期付款补偿金及违约金保障 ......................................................................... 58

第四节 标的资产情况 .................................................................................................................. 60

   一、基本信息............................................................................................................................. 60
   二、历史沿革............................................................................................................................. 60
   三、业康置业产权控制关系 ..................................................................................................... 61
   四、股东出资及合法存续情况 ................................................................................................. 61
   五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................. 61
                                                                      6
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             （一）主要资产及权属状况 ......................................................................................... 61
             （二）主要负债情况 ..................................................................................................... 62
             （三）对外担保情况 ..................................................................................................... 62
   六、业康置业受到行政处罚、刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
   规被中国证监会立案调查情况 ................................................................................................. 62
   七、主营业务情况..................................................................................................................... 63
   八、业康置业最近一期主要财务数据 ..................................................................................... 63
   九、标的资产为股权的说明 ..................................................................................................... 63
   十、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................................................. 64
   十一、下属子公司情况 ............................................................................................................. 64
   十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 . 64
   十三、人员安置与债权债务转移 ............................................................................................. 64

第五节 标的资产的评估情况....................................................................................................... 65

   一、标的资产的评估概况 ......................................................................................................... 65
   二、对估值结论有重要影响的评估假设 ................................................................................. 67
   三、评估报告特别事项说明 ..................................................................................................... 69
   四、资产基础法评估说明 ......................................................................................................... 71
             （一）流动资产评估说明 ............................................................................................. 71
             （二）非流动资产评估说明 ......................................................................................... 73
             （三）流动负债 ............................................................................................................. 77
             （四）关于对无形资产两次评估差异情况分析 ......................................................... 78
             （五）无形资产评估价格的公允性分析 ..................................................................... 80
             （六）评估结果 ............................................................................................................. 81
   五、收益法评估说明 ................................................................................................................. 82
             （一）收益法评估思路 ................................................................................................. 82
             （二）评估计算及分析过程 ......................................................................................... 82
             （三）评估结果 ............................................................................................................. 89
   六、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
   以及评估定价的公允性的意见 ................................................................................................. 89
             （一）评估机构的独立性 ............................................................................................. 90
             （二）评估假设前提的合理性 ..................................................................................... 90
             （三）评估方法与评估目的具有相关性 ..................................................................... 90
             （四）评估定价的公允性 ............................................................................................. 90
   七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
   性以及评估定价的公允性的独立意见 ..................................................................................... 91
             （一）评估机构的独立性 ............................................................................................. 91
             （二）评估假设前提的合理性 ..................................................................................... 91
             （三）评估方法与评估目的具有相关性 ..................................................................... 91
                                                                    7
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              （四）评估定价的公允性 ............................................................................................. 92

第六节 本次交易的主要合同....................................................................................................... 93

   一、本次交易框架协议 ............................................................................................................. 93
   二、本次交易正式协议 ............................................................................................................. 93
              （一）合同主体 ............................................................................................................. 93
              （二）本次交易方案 ..................................................................................................... 93
              （三）标的股权的作价 ................................................................................................. 93
              （四）交易对价的支付 ................................................................................................. 93
              （五）标的股权的交割 ................................................................................................. 94
              （六）过渡期损益归属 ................................................................................................. 94
              （七）员工安置 ............................................................................................................. 95
              （八）协议的生效、变更、终止或解除 ..................................................................... 95
              （九）责任承担 ............................................................................................................. 96

第七节 本次交易的合规性分析................................................................................................... 98

   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................. 98
              （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
              政法规的规定 ................................................................................................................. 98
              （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......................................... 99
              （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
              形..................................................................................................................................... 99
              （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
              债权债务处理合法 ....................................................................................................... 100
              （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
              后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................... 100
              （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
              制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ... 100
              （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........... 101
   二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................................... 101
   三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
   重组的情形............................................................................................................................... 101
   四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
    .................................................................................................................................................. 102
              （一）独立财务顾问意见 ........................................................................................... 102
              （二）律师意见 ........................................................................................................... 103

第八节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 105

   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................................... 105

                                                                           8
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             （一）本次交易前上市公司主要财务数据 ............................................................... 105
             （二）本次交易前公司经营成果分析 ....................................................................... 109
   二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 112
             （一）标的公司行业特点及经营情况 ....................................................................... 112
             （二）标的公司的财务状况分析 ............................................................................... 112
   三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
   务指标影响的分析................................................................................................................... 115
             （一）本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析 ........................................... 115
             （二）本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利能力分析 ............................... 118
             （三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 ............................................... 119
             （四）本次交易对上市公司未来职工安置事宜的影响 ........................................... 119
             （五）本次交易成本对上市公司的影响 ................................................................... 119

第九节 财务会计信息 ................................................................................................................ 120

   一、业康置业的财务会计信息 ............................................................................................... 120
             （一）资产负债表 ....................................................................................................... 120
             （二）利润表 ............................................................................................................... 121
             （三）现金流量表 ....................................................................................................... 122
   二、上市公司备考财务会计信息 ........................................................................................... 123
             （一）备考合并财务报表的编制基础 ....................................................................... 123
             （二）备考合并财务报表的编制方法 ....................................................................... 124
             （三）上市公司备考合并财务报表的审计意见 ....................................................... 124
             （四）上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ................................................... 124

第十节 同业竞争与关联交易..................................................................................................... 127

   一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 127
   二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 128
             （一）泰合健康报告期的关联交易情况 ................................................................... 128
             （二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关
             联交易........................................................................................................................... 129

第十一节 风险因素分析和风险提示......................................................................................... 131

   一、重大资产出售的交易风险 ............................................................................................... 131
             （一）本次交易的审批风险 ....................................................................................... 131
             （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ................................................... 131
             （三）标的资产的评估风险 ....................................................................................... 132
             （四）本次交易价款支付的风险 ............................................................................... 132
             （五）资产出售不具有可持续性风险 ....................................................................... 132
             （六）本次交易的违约责任风险 ............................................................................... 133

                                                                       9
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   二、上市公司存在的其他风险 ............................................................................................... 133
              （一）行业和市场风险 ............................................................................................... 133
              （二）经营风险 ........................................................................................................... 134
              （三）股价波动风险 ................................................................................................... 135

第十二节 其他重要事项............................................................................................................. 136

   一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
   形 .............................................................................................................................................. 136
   二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 136
   三、本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................................... 136
   四、公司最近 12 个月内发生的资产交易情况 ..................................................................... 137
   五、本次交易对上市公司治理结构的影响 ........................................................................... 137
   六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................................... 138
              （一）《公司章程》中规定的利润分配政策 ............................................................. 138
              （二）公司最近三年现金分红情况 ........................................................................... 141
   七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 141
              （一）泰合健康、泰合健康 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员和相关内
              幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况 ................................................... 142
              （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕消息
              知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况 ....................................................... 143
              （三）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上
              述人员的直系亲属买卖股票情况 ............................................................................... 143
              （四）上市公司关于深圳证券交易所问询函的核查说明 ....................................... 144
   八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
   第五条相关标准....................................................................................................................... 147
   九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
   上市公司重大资产重组的情形的说明 ................................................................................... 148
              （一）上市公司关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
              资产重组情形的说明 ................................................................................................... 148
              （二）交易对方关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
              资产重组情形的说明 ................................................................................................... 148
              （三）其他参与方关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
              大资产重组情形的说明 ............................................................................................... 149
   十、本次交易对摊薄即期回报的影响分析 ........................................................................... 149
              （一）本次交易对归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响 ....................... 149
              （二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 ........................... 150
              （三）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ....... 151
              （四）控股股东关于填补即期回报措施的承诺 ....................................................... 151
              （五）实际控制人关于填补即期回报措施的承诺 ................................................... 151
                                                                          10
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   十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的所有信息 ............... 152

第十三节 独立财务顾问和法律顾问意见................................................................................. 153

   一、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 153
   二、律师意见........................................................................................................................... 154

第十四节 本次交易的有关中介机构情况................................................................................. 156

   一、独立财务顾问................................................................................................................... 156
   二、法律顾问........................................................................................................................... 156
   三、审计机构........................................................................................................................... 156
   四、评估机构........................................................................................................................... 157

第十五节 董事及有关中介机构声明......................................................................................... 158

   一、上市公司全体董事声明 ................................................................................................... 158
   二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 159
   三、律师事务所声明 ............................................................................................................... 160
   四、审计机构声明................................................................................................................... 161
   五、评估机构声明................................................................................................................... 162

第十六节 备查文件 .................................................................................................................... 163

   一、备查文件........................................................................................................................... 163
   二、备查地点........................................................................................................................... 163




                                                                     11
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                                           释义

    本重组报告书（草案）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

 公司、本公司、上市公司、          成都泰合健康科技集团股份有限公司，深圳证券交易所主
                          指
 泰合健康、转让方                  板上市公司，股票代码：000790
 华神集团                   指     成都华神集团股份有限公司（原泰合健康曾用公司名）
 四川华神集团               指     四川华神集团股份有限公司
 业康置业、标的公司         指     成都业康置业有限公司
 交易标的、标的资产         指     成都业康置业有限公司 100%股权
 交易对方、四川温资、受
                            指     四川温资房地产开发投资有限公司
 让方
                                   成都泰合健康科技集团股份有限公司和四川温资房地产
 交易双方                   指
                                   开发投资有限公司
 本重组报告书、重组报告            《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报
                            指
 书、本报告书                      告书（草案）》
 华神钢构                   指     四川华神钢构有限责任公司
 广安思源酒店               指     四川广安思源酒店有限责任公司
 康业国际                   指     康业国际有限公司
 泰合华仁                   指     泰合华仁实业（北京）有限公司
 泰合集团                   指     四川泰合置业集团有限公司
                                   《成都泰合健康科技集团股份有限公司备考财务报表审
 《备考审阅报告》           指
                                   阅报告》（XYZH/2017CDA30329）
                                   《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟股权转让事宜
 《资产评估报告》           指     涉及的成都业康置业有限公司股东全部权益价值项目资
                                   产评估报告》（银信评报字［2017］第 1109 号）
                                   《成都业康置业有限公司审计报告》（XYZH/2017CDA30
 标的公司《审计报告》       指
                                   322）
                                   《关于对成都泰合健康科技集团股份有限公司的问询函》
 《问询函》                 指
                                   （深圳证券交易所公司部问询函[2017]第 293 号）
 评估基准日                 指     2017 年 9 月 30 日
 报告期、最近两年及一期     指     2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月
 最近一年及一期             指     2016 年、2017 年 1-9 月
                                   标的资产 100%股权经工商行政管理机关变更登记为四川
 交割日                     指
                                   温资之日
 过渡期                     指     自评估基准日至资产交割日
 中国证监会                 指     中国证券监督管理委员会
 深交所、交易所             指     深圳证券交易所
 结算公司                   指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 广发证券、独立财务顾问     指     广发证券股份有限公司

                                              12
成都泰合健康科技集团股份有限公司                                 重大资产出售报告书（草案）


 信永中和、审计机构         指     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
 锦天城（成都）律所、法
                            指     上海市锦天城（成都）律师事务所
 律顾问
 银信评估、评估机构         指     银信资产评估有限公司
 六通                       指     通供水、通排水、通电、通讯、通路、通气
 场平                       指     场地平整
 《公司法》                 指     《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                 指     《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》           指     《上市公司重大资产重组管理办法》
 《上市规则》               指     《深圳证券交易所股票上市规则》
                                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
 《格式准则第 26 号》       指
                                   -上市公司重大资产重组》
                                   《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
 《暂行规定》               指
                                   监管的暂行规定》
 《公司章程》               指     《成都泰合健康科技集团股份有限公司公司章程》
 元、万元、亿元             指     人民币元、万元、亿元

     说明：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，
本重组报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。




                                              13
成都泰合健康科技集团股份有限公司                       重大资产出售报告书（草案）



                                   重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：


一、本次交易方案概述

    泰合健康拟将其全资子公司业康置业 100%的股权出售给四川温资，四川温
资以现金方式支付全部交易对价。


二、本次交易构成重大资产重组

     根据《重组管理办法》第十四条的规定：“出售股权导致上市公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”

     根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度
上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收
入作为分母。”

     本次重组前十二个月内泰合健康出售资产情况如下：

     2016 年 12 月 8 日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签
订关联交易合同的议案》，并于 2016 年 12 月 26 日经第五次临时股东大会通过该
议案。该议案同意公司根据与广安思源酒店签订的《房屋所有权与土地使用权买
卖合同》，将位于成都市十二桥路 37 号新 1 号的华神大厦房地产及附属设备设施
对其进行转让。根据天源资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基准日出具
的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附
属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第 0305 号】，上述房产及附属设备的
评估价格 9,766.79 万元，公司以该评估价值将其转让。

     本次交易及前 12 个月内出售资产累计计算后资产净额为 31,829.16 万元，超

                                        14
成都泰合健康科技集团股份有限公司                                 重大资产出售报告书（草案）



过 5,000 万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2015 年度）
经审计的合并财务报表中资产净额 58,335.01 万元的 54.56%，超过 50%，具体计
算如下：

                                                                             单位：万元
        标的资产             持股比例         资产总额        资产净额       营业收入
（一）本次交易股权资产
业康置业                           100.00%        29,674.85     29,639.96               0
（二）前 12 个月出售资产（非股权资产）
华神大厦                                 -         2,189.19      2,189.19                -
本次交易及前 12 个月出
                                                  31,864.04     31,829.16                -
售资产相应项目的合计
泰合健康（合并）                                  92,584.70     58,335.01       46,331.19
出售的标的 资产占泰合
健康（合并）相应项目的                             34.42%        54.56%               0%
比例

    注 1：泰合健康的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报
表；本次标的资产因成立于 2017 年 5 月，其资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的
2017 年 5-9 月的财务报表；
    注 2：泰合健康及本次交易的标的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
    注 3：华神大厦为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计
算指标。

     根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。


三、本次交易不构成关联交易

     本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不
持有公司股份。根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不
构成关联交易。


四、本次交易不构成借壳上市

     本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为四川华神集团，实

                                             15
成都泰合健康科技集团股份有限公司                                   重大资产出售报告书（草案）



际控制人一直为王仁果、张碧华夫妇，上市公司控制权未发生变更。

     因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市。


五、标的资产评估与作价

     本次交易的标的资产为业康置业 100%的股权。根据银信评估出具的《资产
评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进
行评估，净资产账面价值为 29,639.97 万元，评估值为 35,248.02 万元，评估增值
5,608.05 万元，增值率为 18.92%。经交易各方充分协商，最终确定业康置业 100%
的股权的交易对价为 43,000 万元。


六、本次交易对上市公司的影响

     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

     本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务
数据变化情况如下：
                                                                             单位：万元
                           2017 年 9 月 30 日                2016 年 12 月 31 日
      项目
                       交易前       交易后（备考数）      交易前          交易后（备考数）
资产总额               113,058.51         137,816.11       109,103.41            146,343.26
归属于母公司股
                        61,350.26             86,137.74     66,584.76             86,507.90
东权益合计
                             2017 年 1-9 月                         2016 年度
      项目
                       交易前       交易后（备考数）      交易前          交易后（备考数）
营业收入                40,614.65             40,614.65     57,519.42             57,519.42
营业成本                20,175.76             20,068.85     26,031.96             25,770.04
营业利润                   120.29               275.10       4,841.74              5,124.85
利润总额                -4,563.88               300.46      10,763.28             11,046.40


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净利润                  -5,234.50         -370.17              8,249.74           8,532.85
归属于母公司所
                        -5,234.50         -370.17              8,249.74           8,532.85
有者的净利润
基本每股收益
                          -0.1214         -0.0086               0.1914              0.1980
（元/股）

     本次交易完成后，公司将有效地盘活优质的土地资产，实现土地价值的最大
化，同时将为上市公司核心业务的发展提供充足的资金支持，有助于进一步提升
公司的持续盈利能力和综合竞争力。


七、本次重组已履行的及尚未履行的程序

       （一）本次交易已履行的决策程序

     1、2017 年 11 月 22 日，交易对方四川温资的唯一股东康业国际作出决定，
同意四川温资受让泰合健康持有的业康置业 100%股权。

     2、2017 年 11 月 30 日，公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过本次
交易及相关议案。

       （二）本次交易尚需获得的批准

     截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：

     上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。

       在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。


八、本次重组相关方作出的重要承诺

       （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

         承诺主体                                   承诺内容
                          本公司（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准
                          确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时
上市公司全体董事、监      承诺提供的文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件
事、高级管理人员          相符；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且
                          签署行为已获得恰当、有效的授权；所有材料在正式提供审查之
                          后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

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       承诺主体                                   承诺内容
                          如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                          陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                          调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥
                          有权益的股份。本公司（本人）承诺如违反上述承诺与保证，给
                          上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                          本公司（本人）保证为本次交易所提供的所有文件均为真实、准
                          确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；提交的文
                          件资料的副本或复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印
                          章都是真实的；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
                          能力，所有材料在正式提供审查之后均没有发生任何修改、修订
张家点、四川温资
                          或其他变动。
                          本公司（本人）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
                          大遗漏给泰合健康或投资者造成损失的，承担个别和连带的法律
                          责任。如违反上述保证，本公司（本人）愿意承担相应的法律责
                          任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

     （二）诚信、守法的声明及承诺

       承诺主体                                   承诺内容
                          1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理
                          人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                          被中国证监会立案调查的情形；
                          2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信
                          情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过
                          证券交易所公开谴责的情况；
                          3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到
上市公司
                          过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
                          有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及
                          本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见
                          的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
                          4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
                          公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高
                          级管理人员的情形。
                          1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                          案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
                          2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
                          未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
上市公司全体董事、监
                          纪律处分的情况；
事、高级管理人员
                          3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
                          罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本
                          承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲
                          裁及行政处罚案件；

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       承诺主体                                   承诺内容
                          4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
                          的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
                          1、截至本承诺函出具日，本公司（本人）及公司的董事、监事和
                          高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                          法违规正被中国证监会立案调查的情形；
                          2、本公司（本人）及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五
                          年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                          被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                          况；
张家点、四川温资          3、本公司（本人）及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年
                          内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
                          经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，
                          本公司（本人）及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚
                          未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
                          4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
                          公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高
                          级管理人员的情形。

     （三）减少和规范关联交易的声明与承诺

       承诺主体                                   承诺内容
                          1、在本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除泰合
                          健康及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与泰
                          合健康及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
                          回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
                          易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
                          范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护泰
                          合健康及其中小股东利益；
四川华神集团              2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
                          颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及泰
                          合健康公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义
                          务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害泰合健康
                          及其中小股东的合法权益。
                          如违反上述承诺与泰合健康及其控股子公司进行交易而给泰合健
                          康及其中小股东及泰合健康控股子公司造成损失的，本公司将依
                          法承担相应的赔偿责任。
                          1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除泰合健康
                          及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与泰合健
                          康及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
王仁果、张碧华夫妇
                          的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
                          格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
                          文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护泰合健

                                          19
成都泰合健康科技集团股份有限公司                             重大资产出售报告书（草案）


       承诺主体                                   承诺内容
                          康及其中小股东利益；
                          2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
                          布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及泰合
                          健康公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，
                          不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害泰合健康及其
                          中小股东的合法权益。
                          如违反上述承诺与泰合健康及其控股子公司进行交易而给泰合健
                          康及其中小股东及泰合健康控股子公司造成损失的，本人将依法
                          承担相应的赔偿责任。
                          1、在本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除泰合
                          健康及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与泰
                          合健康及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
                          回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
                          易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
                          范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护泰
                          合健康及其中小股东利益；
泰合华仁、泰合集团        2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
                          颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及泰
                          合健康公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义
                          务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害泰合健康
                          及其中小股东的合法权益。
                          如违反上述承诺与泰合健康及其控股子公司进行交易而给泰合健
                          康及其中小股东及泰合健康控股子公司造成损失的，本公司将依
                          法承担相应的赔偿责任。

     （四）关于避免同业竞争的承诺

       承诺主体                                   承诺内容
                          1、在本次交易前，本公司没有从事与泰合健康及其控股子公司相
                          同或类似的业务，与泰合健康不存在同业竞争；
                          2、本公司目前没有从事、将来也不会利用从泰合健康及其控股子
                          公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与泰合健康及其控
                          股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；
                          3、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效
                          措施避免与泰合健康及其控股子公司产生同业竞争；
四川华神集团
                          4、如本公司或本公司直接或间接控制的除泰合健康及其控股子公
                          司外的其他方获得与泰合健康及其控股子公司构成或可能构成同
                          业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备
                          转移给泰合健康或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
                          方同意），并优先提供给泰合健康及其控股子公司。若泰合健康
                          及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、
                          法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予泰合健康选择权，

                                          20
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       承诺主体                                   承诺内容
                          由其选择公平、合理的解决方式。
                          本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
                          因本公司违反上述承诺而导致泰合健康及其中小股东权益受到损
                          害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                          1、在本次交易前，本人及本人控制的其他企业没有从事与泰合健
                          康及其控股子公司相同或类似的业务，与泰合健康不存在同业竞
                          争；
                          2、本人目前没有从事、将来也不会利用从泰合健康及其控股子公
                          司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与泰合健康及其控股
                          子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；
                          3、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
                          施避免与泰合健康及其控股子公司产生同业竞争；
                          4、如本人或本人直接或间接控制的除泰合健康及其控股子公司外
王仁果、张碧华夫妇        的其他方获得与泰合健康及其控股子公司构成或可能构成同业竞
                          争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给
                          泰合健康或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同
                          意），并优先提供给泰合健康及其控股子公司。若泰合健康及其
                          控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及
                          规范性文件许可的方式加以解决，且给予泰合健康选择权，由其
                          选择公平、合理的解决方式。
                          本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因
                          本人违反上述承诺而导致泰合健康及其中小股东权益受到损害的
                          情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                          1、在本次交易前，本公司没有从事与泰合健康及其控股子公司相
                          同或类似的业务，与泰合健康不存在同业竞争；
                          2、本公司目前没有从事、将来也不会利用从泰合健康及其控股子
                          公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与泰合健康及其控
                          股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；
                          3、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效
                          措施避免与泰合健康及其控股子公司产生同业竞争；
                          4、如本公司或本公司直接或间接控制的除泰合健康及其控股子公
                          司外的其他方获得与泰合健康及其控股子公司构成或可能构成同
泰合华仁、泰合集团
                          业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备
                          转移给泰合健康或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
                          方同意），并优先提供给泰合健康及其控股子公司。若泰合健康
                          及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、
                          法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予泰合健康选择权，
                          由其选择公平、合理的解决方式。
                          本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
                          因本公司违反上述承诺而导致泰合健康及其中小股东权益受到损
                          害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。


                                          21
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     （五）保证上市公司独立性的声明与承诺

       承诺主体                                   承诺内容
                          1、人员独立
                          （1）保证本公司（本人）所拥有控制权的其他经营主体不聘用泰
                          合健康的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
                          人员，且不向其发放薪酬；
                          （2）保证本公司（本人）所拥有控制权的其他经营主体不聘用泰
                          合健康的财务人员作为兼职人员，且不向其发放薪酬；
                          （3）保证泰合健康的劳动、人事及薪酬管理体系和本公司（本人）
                          所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
                          2、资产独立
                          （1）保证泰合健康合法拥有和运营的资产和本公司（本人）所拥
                          有控制权的其他经营主体之间完全独立；
                          （2）保证本公司（本人）所拥有控制权的其他经营主体不以任何
                          方式违法违规占有泰合健康的资金、资产；
                          （3）保证泰合健康不以其资产为本公司（本人）或本公司（本人）
                          所拥有控制权的其他经营主体的债务提供担保。
                          3、财务独立
                          （1）保证泰合健康的财务部门和财务核算体系完全独立于本公司
                          （本人）所拥有控制权的其他经营主体；
                          （2）保证泰合健康的财务会计制度、财务管理制度完全独立于本
                          公司（本人）所拥有控制权的经营主体；
王仁果、张碧华夫妇，
                          （3）保证泰合健康不与本公司（本人）所拥有控制权的其他经营
四川华神集团
                          主体共用一个银行账户；
                          （4）保证本公司（本人）所拥有控制权的其他经营主体不通过违
                          法、违规的方式干预泰合健康的独立财务决策和资金使用调度；
                          （5）保证泰合健康的税款缴纳独立于本公司（本人）所拥有控制
                          权的其他经营主体。
                          4、机构独立
                          （1）保证本公司（本人）所拥有控制权的其他经营主体与泰合健
                          康之间不发生机构混同的情形，促使泰合健康建立、健全股份公
                          司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构；
                          （2）除依法行使股东权利和按照在泰合健康所任职务（如有）行
                          使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉泰合健康的股
                          东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
                          和公司章程独立行使其职权。
                          5、业务独立
                          （1）保证泰合健康开展经营活动的资产、人员、资质不与本公司
                          （本人）所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使泰合健康
                          不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力；
                          （2）保证本公司（本人）除依法行使股东权利和按照在泰合健康
                          所任职务（如有）行使相应职权之外，不对泰合健康的业务活动
                          进行干预；
                                          22
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       承诺主体                                    承诺内容
                          （3）保证尽量减少本公司（本人）所拥有控制权的其他经营主体
                          与泰合健康的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
                          公正”的原则依法进行，本公司（本人）并将严格遵守本公司（本
                          人）所出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
                          6、保证泰合健康在其他方面与本公司（本人）所拥有控制权的其
                          他经营主体保持独立
                          本公司（本人）亦将依法行使本公司作为泰合健康的股东的权利，
                          并按照在泰合健康所任职务（如有）行使相应职权，促使泰合健
                          康规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立
                          运作。如因违反上述承诺，本公司（本人）将赔偿由此给泰合健
                          康造成的全部损失。

     （六）对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

       承诺主体                                    承诺内容
                          1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
                          2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                          也不采用其他方式损害公司利益；
                          3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
                          4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
                          5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
上市公司全体董事、监
                          报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管理人员
                          6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
                          的执行情况相挂钩；
                          7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
                          的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者
                          投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
                          责任。
                          1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
王仁果、张碧华夫妇，      2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的
四川华神集团              任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
                          资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     截至本报告签署日，四川华神集团持有泰合健康 18.08%的股份，为公司控
股股东。自然人王仁果、张碧华夫妇通过四川华神集团及一致行动人王安全，成
为公司的实际控制人。四川华神集团、实际控制人及其一致行动人均已出具承诺，
原则性同意本次交易。
                                          23
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       本次交易中，四川华神集团、实际控制人及其一致行动人已出具承诺，自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间，如四川华神集团、实际控制人及其一致行动
人拟减持泰合健康股份，其届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相
关规定操作。

       截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份
的计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自公司股票
复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规等相关规定操作。


十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

       在本次交易设计和实施过程中，公司采取了以下措施保护投资者的合法权
益：

       （一）严格履行上市公司信息披露义务

       本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行
信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股
票价格产生影响的重大事件。

       本报告书已按《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定对报告书
的相关信息作了如实披露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及
时、公平地知悉本次交易相关信息。

       （二）网络投票安排

       在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票
系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。



                                      24
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     （三）过渡期损益的归属

     1、标的资产自评估基准日（不含当日）至完成资产交割日（包括当日）止
所产生的损益由转让方承担和享有。本次股权转让交割完成后，标的资产未分配
利润及所产生的负债由受让方享有和承担；

     2、过渡期间，转让方及受让方未经过对方书面同意，均不得对标的资产设
置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对
外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

     （四）本次重组对上市公司即期回报的影响

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，泰合健康就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采
取的措施说明如下：

     1、本次重组未摊薄公司 2016 年度和 2017 年 1-9 月的每股收益

     根据信永中和出具的上市公司 2016 年《审计报告》（XYZH/2017CDA30089）
以及假设本次交易已在 2016 年 1 月 1 日已完成出具的公司 2016 年及 2017 年 1-9
月的《备考审阅报告》（XYZH/2017CDA30329），经测算，本次交易前后公司财
务状况进行比较分析如下：

                                    2016 年 12 月 31 日         2017 年 9 月 30 日
                                        /2016 年度                2017 年 1-9 月
             项目
                                                  交易后                     交易后
                                   交易前                      交易前
                                                 （备考数）                （备考数）
                         基本        0.1914           0.1980     -0.1214        -0.0086
每股收益（元）
                         稀释        0.1914           0.1980     -0.1214        -0.0086
扣除非经常性损益         基本        0.0842           0.0908     0.0028         -0.0091
后每股收益（元）         稀释        0.0842           0.0908     0.0028         -0.0091

     如上表所示，本次重大资产出售未摊薄上市公司 2016 年及 2017 年 1-9 月的
                                            25
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基本每股收益和稀释每股收益，但公司 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后的稀
释每股收益存在一定程度的下降，主要系公司为将位于成都市双流区西航港街道
锦华路二段 3 号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权进行后续开发，
对其地上建筑物及部分老旧设备进行拆除，导致固定资产处置损失金额较大所
致。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。

     2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

     为防范本次交易完成当年公司即期回报被摊薄的风险，公司董事会根据自身
经营特点制定了填补即期回报的具体措施。同时，公司为防范即期回报被摊薄的
风险，保障中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员、公司控股股东及实际
控制人就摊薄即期回报做了相应的承诺。具体内容详见本报告书“第十二节、其
他重要事项”之“十、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”的相关内容。

     （五）其他保护投资者权益的措施

     公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资
产的定价、权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

     本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构，充分保护投资者在本次重大资产出售后的权益。同时，本次
交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，
遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。




                                   26
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                                   重大风险提示
     投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：


一、重大资产出售的交易风险

     （一）本次交易的审批风险

     本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交
易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。

     另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

     （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

     公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
公司股票在本次重大重组事项停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规
定的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内
幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而被暂停、终止或取消的风险。

     在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根
据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

     在本次交易推进过程中，交易对方若未按照《股权转让合同》的规定按期足
额支付各期股权转让价款，且超过约定期限，上市公司有权按照《股权转让合同》
的规定解除《股权转让合同》，并要求交易对方支付相应的赔偿损失，从而导致
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本次交易存在终止的可能。《股权转让合同》约定的任何一项先决条件（经双方
另行协商确定被全部或部分豁免的交易生效条件除外）未能在 2018 年 3 月 31
日前（或协议双方另行协商同意的其他日期前）得到满足，则《股权转让合同》
自始无效，各方恢复原状，转让方退还受让方已经支付的转让款，各自承担因签
署及准备履行《股权转让合同》所支付之费用，且互不承担责任。

     提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

     （三）标的资产的评估风险

     本次交易标的资产的交易价格以经资产评估机构出具资产评估报告确定的
评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产在评估基准日评估值为 35,248.02
万元，交易双方据此协商确定标的价值为 43,000 万元。虽然评估机构在评估过
程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来实际情况能否与评估假
设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的
情形。

     提请广大投资者注意标的资产的评估风险。

     （四）本次交易价款支付的风险

     根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现
金支付的方式进行，标的公司的股权转让价款分三期支付：1、本合同签订之日
起 10 个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让款 18,000 万元；2、本合同
生效后 3 个工作日内，交易对方向公司支付股权转让款 17,000 万元；3、交易对
方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至 2018 年 3 月 31 日前向公司支付
剩余股权转让款 8,000 万元。

     尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在交易对价不能按时、足额支付
的风险，从而造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。

     （五）资产出售收益不具有可持续性风险

     公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续

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性。公司出资成立业康置业时已按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的
相关规定计提土地增值税，《备考审阅报表》已考虑增资至成立业康置业时预提
的土地增值税，土地增值税金额将以主管税务机关最终清算为准，该事项涉及损
益，提请广大投资者注意。

     （六）本次交易的违约责任风险

     根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》关于违约责任的约定事项，
若公司违反《股权转让合同》中关于“标的资产的股权交割”、“保密条款”的相关
约定，或相关义务、陈述、承诺和保证的规定，公司将承担相应的违约责任，赔
偿交易对方所受损失并支付违约金。

     尽管公司已就本次交易做了充分的准备，但若未能履行《股权转让合同》中
的相关约定，仍将面临因违约而承担相应违约责任的风险。


二、上市公司存在的其他风险

     （一）行业和市场风险

     1、行业政策变动风险

     医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全
的特殊消费品。作为与人们生活密切相关的民生行业，医药制造业在人民群众日
益提升的健康需求和中国社会逐步步入老龄化的大背景下，具有广阔的发展前
景。特别是《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》
提出加快推进健康中国的建设，又为医药制造行业发展指明了发展方向。

     同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各
级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个
行业实施监管。特别自国家深化医药卫生体制改革以来，药品降价、医保控费、
招标限价、全面推行两票制、严控药占比等措施频出，上述政策及措施均可能导
致公司运营成本和经营风险的进一步增大。

     2、行业竞争风险

     我国医药制造行业集中度总体偏低，但随着国家在医药制造行业诸多整改措
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施的推进，一些污染严重、效益较差的中小企业将会被强制关闭，大型龙头企业
将会占领更大的市场，行业集中度有望得以进一步提高。公司作为在中西成药领
域的行业领先企业，在行业竞争中处于有利地位。

     随着国家供给侧改革的推进，行业进一步地整合力度和速度可能将超出公司
的预期和规划，若公司不能紧跟行业发展的步伐、提高综合服务能力，并在优势
领域保持领先位置，则公司可能在激烈的行业竞争中丧失市场，影响公司的经营
和发展。

     （二）经营风险

     1、产品开发风险

     新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过等。如果公司
投入大量资金进行研发，但是研发失败或者未通过审批，则会对公司未来的持续
发展带来较大的影响。而且，研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益
也存在较大的不确定性。

     2、成本风险

     公司生产所用原材料主要为中药材，其价格受宏观经济环境和自然灾害等不
可抗力影响较大，呈现较为明显的行业周期性特点，导致公司原材料采购价格在
行业周期影响下可能存在较大波动的风险。

     3、药品销售价格下降的风险

     自 2009 年起各省（区、市）卫生主管部门陆续实行了以省（区、市）为单
位的药品集中采购政策和招投标投资以来，药品价格普遍呈下降趋势。

     2015 年 2 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于完善公立医院药品集
中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号），文件要求坚持以省（区、市）
为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采
购，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。2016 年 4 月，国
务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工
作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），要求通过集中采购、医保控费、规范

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诊疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于
做好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19 号），文件指出对
部分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品
虚高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。

     上述医改政策的直接效果将导致药品价格的下降，如国家相关部门继续推出
新的医改政策，将很可能导致药品价格进一步下降，则其将对公司的盈利能力产
生较大的不利影响。

     （三）股价波动风险

     本次交易将对公司后续的财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股
票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投
机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批
手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，
会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者可能产生股价波动的风险。




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                           第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

       （一）本次交易的背景

       1、聚焦主业，增强核心竞争力

       公司目前主要产品和服务包括中西成药、生物制药和钢结构设计制作安装服
务。目前，医药业务是公司主要业务，同时也是公司未来发展的重中之重。随着
我国居民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，公众及政府对医药行业
的关注日益加大，医药行业在我国国民经济体系中地位日益提升。在我国宏观经
济传统行业普遍放缓的背景下，医药制造业依然表现较好，显示出了巨大的行业
发展潜力。

       受国家对医药行业政策支持的影响，公司所处医药行业未来具备良好的发展
空间。据 IMS Health 统计，中国在 2009 年已成为全球第五大药品市场，预计到
2020 年将成为排在美国之后的第二大药品消费大国，容量将接近 2,200 亿美元，
中国的药品消费潜力巨大，医药行业未来仍有较大的增长空间。

     公司制定了现有核心产品国际化的中长期发展战略，拟以通过国际高端市场
药品认证和质量要求为中长期目标，最终实现国内中成药产品达到规模化出口欧
美市场的水平。公司通过本次交易出售业康置业 100%的股权，将迅速增强公司
的资金实力，为公司核心业务的发展提供充足的资金支持，并将进一步提升公司
的持续盈利能力和综合竞争力，是公司抢占未来医药市场发展制高点的战略选
择。

       2、公司优质土地资产尚待盘活

       公司全资子公司业康置业持有位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3
号的一宗住宅兼商服用地。该地块滨临江安河，属于成都市临空经济区。近年来
该区域内随着大量企业和职工的迁入，其周边已拥有较为成熟的社区环境，各种
配套设施齐全，具有较好的区位优势，房地产开发价值潜力较大。但是，公司囿
于房地产开发经验与资金实力等方面的不足，同时业康置业目前尚未取得房地产

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开发资质，难以对该地块进行有效地开发利用。

       （二）本次交易的目的

       1、盘活公司存量资产，优化公司资产结构

     公司通过本次交易出售业康置业 100%的股权，可以有效盘活优质土地资产，
从而实现土地价值的最大化。同时，公司也可以借此回笼部分现金，从而优化公
司资产结构。

       2、改善公司财务状况，助力核心业务发展

     公司通过出售业康置业 100%的股权，可以大幅增加公司 2017 年度投资收
益，有效改善该年度的财务状况。同时，本次重大资产出售可使公司获得大量资
金，为公司核心业务的发展提供充足的资金支持，并将进一步提升公司的持续盈
利能力和综合竞争力。

       3、维护公司上市地位，保护全体股东利益

     本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，可以有效改善财务状
况，提高盈利水平，有利于保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。


二、本次交易的决策过程和批准情况

       （一）本次交易已履行的决策程序

     1、2017 年 11 月 22 日，交易对方四川温资的唯一股东康业国际作出决定，
同意四川温资受让泰合健康持有的业康置业 100%股权。

     2、2017 年 11 月 30 日，公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过本次
交易及相关议案。

       （二）本次交易尚需获得的批准

     截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：

     上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。

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     在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。


三、本次交易的具体方案

     （一）交易对方

     本次重大资产出售的交易对方为四川温资。

     （二）交易标的

     本次交易的标的资产为上市公司全资子公司业康置业 100%的股权。

     （三）标的资产评估与作价

     本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务
资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易
双方协商予以确定。

     本次交易的标的资产为业康置业 100%的股权。根据银信评估出具的《资产
评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进
行评估，净资产账面价值为 29,639.97 万元，评估值为 35,248.02 万元，评估增值
5,608.05 万元，增值率为 18.92%。经交易各方充分协商，最终确定业康置业 100%
的股权的交易对价为 43,000 万元。

     （四）交易对价支付安排

     本次交易对价为 43,000 万元，由交易对方全部以现金方式支付。

     根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现
金支付的方式进行，标的公司的股权转让价款分三次支付：1、本合同签订之日
起 10 个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让款 18,000 万元；2、本合同
生效后 3 个工作日内，交易对方向公司支付股权转让款 17,000 万元；3、交易对
方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至 2018 年 3 月 31 日前向公司支付
剩余股权转让款 8,000 万元。

     （五）标的资产交割

     1、自《股权转让合同》生效且公司收到四川温资支付的第一期、第二期标
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的资产的股权转让价款（合计 35,000 万元）后的 5 个工作日内，公司配合四川
温资办理完成标的资产变更登记需由公司出具的相关资料和文件，包括但不限于
办理标的资产过户所需之工商登记备案文件、标的资产的股东名册、修订后的公
司章程等；

     2、转让方在提交工商变更申请后 5 个工作日内，将与行使标的资产相关权
利及行使标的公司经营管理权相关的全部必要文件交付给受让方，以确保受让方
正常行使股东权利及参与经营管理；

     3、标的公司债权债务安排，以标的公司股权之工商变更登记变更日为准进
行分割，该日之前的债权债务（包括标的公司在该日之前发生或实施行为所产生
的债权债务）由转让方承担，该日之后的债权债务由受让方承担。

     （六）过渡期损益归属

     1、标的资产自评估基准日（不含当日）至完成资产交割日（包括当日）止
所产生的损益由转让方承担和享有。本次股权转让交割完成后，标的资产未分配
利润及所产生的负债由受让方享有和承担；

     2、过渡期间，转让方及受让方未经过对方书面同意，均不得对标的资产设
置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对
外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

     （七）员工安置

     本次重大资产出售不涉及员工安置问题。

     （八）违约责任

     1、受让方违反《股权转让合同》中关于“付款安排”第 1、2 期款项支付的相
关约定：受让方未按时足额支付股权交易价款的，将构成该方违约，每延迟一天，
受让方应向转让方支付相当于应付未付款项 0.5‰的违约金，同时，转让方有权
要求受让方继续履行股权交易价款支付义务；若受让方延迟支付股权转让款持续
达到 15 个工作日以上的，转让方有权解除《股权转让合同》。若转让方选择行使
合同解除权，应自转让方发出书面解除《股权转让合同》通知后第 5 个工作日解

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除，受让方除赔偿转让方所受实际损失外，还需向转让方支付本次股权交易价格
3%的违约金；

     2、受让方在 2018 年 3 月 31 日届满后未向转让方支付剩余 8,000 万元的股
权交易价款，受让方除需承担从本次股权转让变更登记办理完毕之日起至 2018
年 3 月 31 日期间的延期付款补偿金（计算方式：应付未付款项×实际延期付款天
数）外，还应从 2018 年 4 月 1 日起向转让方支付相当于应付未付款项每日 0.5‰
的违约金；同时，转让方有权要求受让方继续履行股权交易价款支付义务；若受
让方延迟支付股权转让款持续达到 15 个工作日以上的，转让方有权解除《股权
转让合同》，若转让方选择行使合同解除权，解除本《股权转让合同》的，本《股
权转让合同》自转让方发出书面解除通知后第 5 个工作日解除，受让方除赔偿转
让方所受实际损失外，受让方还需向转让方支付本次股权交易总价格 3%的违约
金，受让方并应在本《股权转让合同》解除后 5 个工作日内，协助配合转让方将
目标公司 100%股权经工商变更登记回转让方名下。

     3、转让方违反《股权转让合同》中关于“标的资产的股权交割”的相关约定：
转让方在收到股权转让款 35,000 万元后拒绝受让方办理股权转让变更登记的，
受让方有权要求违约方承担违约责任，每延迟一天，转让方应向受让方支付当前
已付股权转让款金额 0.5‰的违约金。同时，受让方有权要求转让方继续履行股
权转让义务。若转让方延迟交付办理股权转让变更登记所需资料持续达到 15 个
工作日以上的，受让方有权解除《股权转让合同》，若受让方选择行使合同解除
权，应自受让方发出书面解除《股权转让合同》通知后第 5 个工作日解除，转让
方除赔偿受让方所受实际损失外，还需向受让方支付本次股权交易价格 3%的违
约金；

     4、任何一方违反《股权转让合同》中关于“保密条款”的相关规定，即构成
该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害；

     5、任何一方因违反《股权转让合同》所规定的有关义务、陈述、承诺和保
证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本
合同不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，

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该违约方应赔偿守约方的全部损失，并向守约方支付本次股权交易价格 0.2‰的
违约金，且除守约方明确表示无需继续履行外，违约方仍需继续履行《股权转让
合同》约定的相关义务；

     6、任一守约方可在违约事件触发后向违约方及其他守约方出具一份书面通
知，表明截止到该日该违约方应向其支付的违约金和/或赔偿金金额。根据该通
知提出的所有违约金和/或赔偿金在其送达违约方后的第 10 个工作日内进行支
付。该违约方在收到该通知后 5 个工作日内可就其违约金和/或赔偿金金额向发
出该通知的守约方提出异议，相关方按照《股权转让合同》的相关规定进行解决
处理。


四、本次交易构成重大资产重组

     根据《重组管理办法》第十四条的规定，“出售股权导致上市公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”

     根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度
上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收
入作为分母。”

     本次重组前十二个月内泰合健康出售资产情况如下：

     2016 年 12 月 8 日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签
订关联交易合同的议案》，并于 2016 年 12 月 26 日经第五次临时股东大会通过该
议案。该议案同意公司根据与广安思源酒店签订的《房屋所有权与土地使用权买
卖合同》，将位于成都市十二桥路 37 号新 1 号的华神大厦房地产及附属设备设施
对其进行转让。根据天源资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基准日出具
的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附
属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第 0305 号】，上述房产及附属设备的

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评估价格 9,766.79 万元，公司以该评估价值将其转让。

     本次交易及前 12 个月内出售资产累计计算后资产净额为 31,829.16 万元，超
过 5,000 万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2015 年度）
经审计的合并财务报表中资产净额 58,335.01 万元的 54.56%，超过 50%，具体计
算如下：

                                                                             单位：万元

        标的资产             持股比例         资产总额        资产净额       营业收入
（一）本次交易股权资产
业康置业                           100.00%        29,674.85     29,639.96                -
（二）前 12 个月出售资产（非股权资产）
华神大厦                                 -         2,189.19      2,189.19                -
本次交易及前 12 个月出
                                                  31,864.04     31,829.16                -
售资产相应项目的合计
泰合健康（合并）                                  92,584.70     58,335.01       46,331.19
出售的标的 资产占泰合
健康（合并）相应项目的                             34.42%        54.56%               0%
比例

    注 1：泰合健康的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报
表；本次标的资产因成立于 2017 年 5 月，其资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的
2017 年 5-9 月的财务报表；
    注 2：泰合健康及本次交易的标的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
    注 3：华神大厦为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计
算指标。

     根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。


五、本次交易不构成关联交易

     本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不
持有公司股份。根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不
构成关联交易。




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六、本次交易不构成借壳上市

     本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为四川华神集团，实
际控制人一直为王仁果、张碧华夫妇，上市公司控制权未发生变更。

     因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市。


七、本次交易对上市公司的影响

     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

     本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务
数据变化情况如下：
                                                                             单位：万元
                           2017 年 9 月 30 日                2016 年 12 月 31 日
      项目
                       交易前       交易后（备考数）      交易前          交易后（备考数）
资产总额               113,058.51         137,816.11       109,103.41            146,343.26
归属于母公司股
                        61,350.26             86,137.74     66,584.76             86,507.90
东权益合计
                             2017 年 1-9 月                         2016 年度
      项目
                       交易前       交易后（备考数）      交易前          交易后（备考数）
营业收入                40,614.65             40,614.65     57,519.42             57,519.42
营业成本                20,175.76             20,068.85     26,031.96             25,770.04
营业利润                   120.29               275.10       4,841.74              5,124.85
利润总额                -4,563.88               300.46      10,763.28             11,046.40
净利润                  -5,234.50               -370.17      8,249.74              8,532.85
归属于母公司所
                        -5,234.50               -370.17      8,249.74              8,532.85
有者的净利润
基本每股收益
                          -0.1214               -0.0086       0.1914                 0.1980
（元/股）

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     本次交易完成后，公司将有效地盘活优质的土地资产，实现土地价值的最大
化，同时将为上市公司核心业务的发展提供充足的资金支持，有助于进一步提升
公司的持续盈利能力和综合竞争力。




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                       第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称             成都泰合健康科技集团股份有限公司
                     成都建业发展股份有限公司、成都华神高科技股份有限公司、成都华
曾用名称
                     神集团股份有限公司
英文名称             Chengdu Taihe health technology group Inc., Ltd
法定代表人           王仁果
股票代码             000790
股票简称             泰合健康
股票上市地           深圳证券交易所
注册地址             四川省成都市高新区(西区)蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101
办公地址             四川省成都市高新区(西区)蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101
注册资本             431,021,374 元人民币
成立日期             1988 年 1 月 27 日
统一社会信用代码     91510100201958223R
董事会秘书           李小平（代行董事会秘书职责）
邮政编码             611731
电话号码             028-66616686
传真号码             028-66616656
互联网网址           http://www.huasungrp.com
                     高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体经营
                     项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产
经营范围             许可证在有效期限内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不
                     含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询
                     及其他服务；农产品自研产品销售；房地产开发（凭资质证经营）。

    注：原董事会秘书叶静于 2017 年 10 月 20 日已离职，公司董事会指定公司副总裁李小
平先生代行董事会秘书职责。


二、历史沿革及股本变动情况

     （一）公司设立情况

     公司原名“成都建业发展股份有限公司”，系经原成都市体制改革委员会于
1988 年 3 月 3 日下达的成体改（1988）009 号《关于同意组建成都建业发展股份


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有限公司的批复》批准，由成都市青年经济建设联合公司、成都市锦华印刷厂、
成都市西城区北大建筑工程队共同出资组建的综合性特殊股份制试点企业。

     根据成体改（1988）009 号批文，成都建业发展股份有限公司设立之时出资
方及出资金额如下：

           股东名称                出资金额（万元）       出资比例（%）
成都市青年经济建设联合公司                      932.00                      57.11
成都市锦华印刷厂                                400.00                      24.51
成都市西城区北大建筑工程队                      300.00                      18.38
              合计                            1,632.00                     100.00

     1988 年 3 月 2 日，成都市蜀都会计师事务所出具成蜀业（88）字第 36 号《验
资报告》，根据该验资报告，成都建业发展股份有限公司验证注册资本 1,632 万
元已于 1988 年 3 月 25 日缴纳。

     公司经原成都市体改委[成体改（1989）096 号]、中国人民银行成都市分行[成
人行金管（1989）字第 307 号]批准，于 1990 年 1 月向社会公开发行股票 17 万
股，每股面值 100 元，以面值价格发行，共募集资金 1,700 万元。本次新增注册
资本实收情况经原成都市蜀都会计师事务所[成蜀业（90）字第 311 号]验证。1992
年 9 月经原成都市体改委[成体改（1992）136 号]批准，公司将股票面值拆细为
每股 1 元，总股本变为 3,332 万股。1992 年 9 月经原成都市体改委[成体改（1992）
137 号]批准，公司以每股 1.8 元的价格增扩法人股 3,268 万股。本次发行共募集
资金 5,882.40 万元，本次新增注册资本实收情况经成都市蜀都会计师事务所[成
蜀业（92）字第 088 号]验证。1993 年 10 月，原国家体改委[体改生（1993）167
号]批准公司继续进行股份制试点。至此，公司总股本达到 6,600 万股，其中法人
股 4,900 万股，社会公众股 1,700 万股。

     1996 年 9 月经股东大会审议通过并经原成都市体改委[成体改股（1996）026
号]批准，公司更名为“成都华神高科技股份有限公司”。

     （二）发行股份并上市情况

     1997 年 11 月 11 日，中国证监会下达证监发[1997]520 号《关于成都华神高
科技股份有限公司申请股票上市的批复》，确认该公司股本总额为 6,600 万股，
                                        42
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法人持股 4,900 万股，社会公众持股 1,700 万股，每股面值 1 元，本次可上市流
通的股份为社会公众持有的股份。

     成都华神高科技股份有限公司股票上市之时，其股东及持股情况如下：

            股东名称               股权性质     持股数（万股）      持股比例（%）
四川西南华神药业股份有限公司                             2,400.00            36.36
海南民丰科技实业开发公司                                 1,281.00            19.40
成都君众实业有限公司                 法人股               500.00              7.58
深圳好亦特贸易发展公司                                    450.00              6.82
成都长华置业有限责任公司                                  269.00              4.08
境内上市人民币普通股               社会公众股            1,700.00            25.76
              合计                                       6,600.00           100.00

     1998 年 7 月，经公司股东大会批准，成都华神高科技股份有限公司名称变
更为“成都华神集团股份有限公司”。2016 年 9 月 20 日，经公司临时股东大会批
准，成都华神集团股份有限公司名称变更为“成都泰合健康科技集团股份有限公
司”并沿用至今。

     （三）发行人上市后历次股权变动情况

     1、1999 年第一次送红股及资本公积转增股本

     1999 年，公司实施 1998 年度分配方案，利用资本公积金转增股本，每 10
股转增 2 股，方案实施后，总股本从 6,600 万股增加到 7,920 万股，其中法人股
从 4,900 万股增加到 5,880 万股，社会公众股从 1,700 万股增加到 2,040 万股。

     1999 年 8 月 8 日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验（1999）第 220 号
《验资报告》，验证截至 1999 年 6 月 30 日，华神集团实收资本 79,200,000 元。

     2、2001 年 6 月至 2002 年 1 月因法人股转让、配股、股利分配及转增而导
致的股本变更

     2001 年 6 月 7 日，海南民丰科技实业开发总公司（即为海南民丰科技实业
公司）与四川奇峰集团投资有限公司签订《股份转让协议书》，海南民丰科技实
业开发总公司将持有的华神集团 1,537.2 万股股份转让给四川奇峰集团投资有限
公司。
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       2001 年 7 月 12 日，中国证监会出具证监公司字[2001]61 号《关于核准成都
华神集团股份有限公司配股的通知》，同意华神集团向公众股股东配售 612 万股。

     经公司股东大会审议，2001 年 10 月，华神集团实施 2001 年中期分配方案，
每 10 股送红股 2 股、以资本公积金转增 3 股，同时修订《公司章程》的相应内
容。

       2001 年 9 月 10 日，深圳华鹏会计师事务所出具华鹏验字[2001]第 140 号《验
资报告》，验证截至 2001 年 9 月 10 日，华神集团本次配股实际收到配股款
145,425,928.54 元，已计入股本 612 万元，剩余部分计入公司资本公积。

     2001 年 10 月 24 日，深圳华鹏会计师事务所出具华鹏验字[2001]第 150 号《验
资报告》，验证截至 2001 年 10 月 23 日，华神集团已按分配方案向全体股东派送
红股 42,660,000 股，新增注册资本 42,660,000 元。海南民丰科技实业开发总公司
与四川奇峰集团投资有限公司之股份转让已办理股份过户手续。

     2002 年 1 月 24 日，四川省经济贸易委员会下达川经贸企业[2002]022 号《四
川经贸委关于同意成都华神集团股份有限公司增加注册资本的批复》，同意华神
集团总股本增加至 12,798 万股。

       3、2002 年 4 月，公司法人股转让

       2002 年 4 月 2 日，四川奇峰投资有限公司与成都新兴创业投资股份有限公
司签订《股权转让协议》，四川奇峰集团投资有限公司将持有的华神集团 2,305.8
万股股份转让给成都新兴创业投资股份有限公司。

       4、2004 年公司法人股转让

       2004 年 6 月，成都新兴创业投资股份有限公司、深圳好亦特贸易发展有限
公司、成都长华置业有限公司均分别与重庆国际信托投资有限公司签订了《股权
转让协议》，分别将所持有华神集团 2,305.8 万股、810 万股、484.2 万股股份转
让给重庆国际信托投资有限公司。

       2004 年 12 月，成都君众实业有限公司与上海华敏置业（集团）有限公司签
订《股权转让协议》，成都君众实业有限公司将其所持有的华神集团 900 万股股

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份转让给上海华敏置业（集团）有限公司。

     5、2006 年股权分置改革

     经华神集团股权分置改革相关股东审议通过，华神集团于 2006 年实施股权
分置改革，公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向股
权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付股票的方式作
为对价安排，支付的公司股票总数为 1,272.96 万股，各非流通股股东支付公司股
票的数量按各自持股比例确定。

     公司流通股股东按其在方案实施股权登记日所持流通股股票数量的 32%获
付公司股票，即每持有公司流通股股票 10 股将获付 3.2 股公司股票，获付不足 1
股的零碎股按《中国证券登记结算有限公司深圳分公司上市公司权益分派及配股
登记业务运作指引》规定的方法处理。在股权分置改革方案实施后首个交易日，
公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

     本次股权分置改革方案实施后，华神集团总股本仍为 127,980,000 股，所有
股份均为流通股。

     6、2006 年 5 月，转增股本导致的股本变更

     经公司股东大会审议，2006 年 5 月，华神集团实施资本公积金转增股本，
每 10 股转增 2 股，共计转增 2,559.6 万股，同时修订《公司章程》的相应内容。

     2006 年 10 月 13 日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所内验字
（2996）第 13 号《验资报告》，验证截至 2006 年 6 月 8 日，华神集团已将资本
公积 2,559.6 万元转增股本，变更后的注册资本为 15,357.6 万元。

     7、2008 年 3 月，第三次资本公积金转增注册资本导致的股本变更

     2008 年 3 月 20 日，经公司 2007 年度股东大会决议通过，公司以资本公积
转增股本：每 10 股转增 3 股，转增后股本为 19,964.88 万股。本次转增经原四川
君和会计师事务所进行了审验，并由其出具了编号为“君和验字（2008）第 1006
号”的《验资报告》。

     8、2010 年，因股权激励导致的股本变更

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     经公司股东大会审议，2010 年 3 月，华神集团实施股权激励计划限制性股
票授予，以 2010 年 2 月 10 日为授予日向激励对象授予相应额度的限制性股票，
共计 795 万股；实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，同时修订《公司
章程》的相应内容。

       关于限制性股票授予，2010 年 3 月 4 日，信永中和会计师事务所有限责任
公司成都分所出具 XYZH/2009CDA6032 号《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月
1 日，华神集团已经收到该次股权激励对象认购 795 万股限制性股票缴纳的新增
股本 795 万元，公司变更后的注册资本共计 207,598,800 元。

     关于资本公积金转增股本，2010 年 4 月 20 日，信永中和会计师事务所有限
责任公司成都分所出具 XYZH/2009CDA6038 号《验资报告》，验证截至 2010 年
3 月 26 日，华神集团已将资本公积 62,279,640 转增股本，本次变更后的累计实
收资本合计 269,878,440 元。

       9、2011 年，限制性股票回购注销以及股利分配、转增股本导致的股本变更

       经公司股东大会审议，2011 年 2 月，因部分股权激励对象离职，华神集团
依据股权激励方案回购注销上述激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票共计
59.8 万股；实施 2010 年度股利分配及转增股本，以截至 2010 年 12 月 31 日公司
总股本为基数向全体股东每 10 股送红股 2 股、以资本公积向全体股东每 10 股转
增 1 股，同时修订《公司章程》的相应内容。

       关于限制性股票回购注销，2010 年 9 月 29 日，信永中和会计师事务所有限
责任公司成都分所出具 XYZH/2010CDA6005 号《验资报告》，验证截至 2010 年
8 月 19 日，华神集团已减少股本 59.8 万元，变更后的注册资本为 269,280,400
元。

       关于股利分配及转增股本，2011 年 10 月 31 日，信永中和会计师事务所有
限责任公司成都分所出具 XYZH/2011CDA4028 号《验资报告》，验证截至 2011
年 10 月 21 日华神集团已将资本公积 26,928,044 元、未分配利润 53,856,088 元，
合计 80,784,132 元转增股本，同时减少因限制性股票回购注销相应金额，变更后
的注册资本合计 349,910,782 元。

                                      46
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       10、2013 年 4 月，限制性股票回购注销导致的股本变更

       经公司股东大会审议，2013 年 4 月，因部分股权激励对象离职，华神集团
依据股权激励方案回购注销上述激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票共计
55,770 股，同时修订《公司章程》的相应内容。

       2012 年 11 月 15 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具
XYZH/2010CDA4028 号《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 12 日，华神集团
已减少股本 55,770 元，变更后的注册资本为 349,855,012 元。

       11、2013 年 8 月，资本公积转增股本导致的股本变更

       2013 年，经公司 2012 年年度股东大会决议通过，以截至 2012 年 12 月 31
日总股本 349,855,012 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，变
更后的股本为 384,840,513.00 元，以增资事项已经信永中和会计师事务所成都分
所出具 XYZH/2012CDA4111 验资报告审验。此次增资的工商变更手续于 2013
年 8 月 15 日办理完毕。

       12、2015 年，送红股导致的股本变更

       2015 年，经公司 2014 年年度股东大会决议通过，以截至 2014 年 12 月 31
日总股本 384,840,513 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.2 股，变更后的股
本为 431,021,374 元。

       （四）公司前十大股东情况

       截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：

                                                                                单位：股
                                                 占总股本 持有有限售条    质押或冻结的
 序号          股东名称            持股数量
                                                 比例（%） 件股份数量       股份数量
   1      四川华神集团             77,923,973        18.08               质押 77,550,000
   2      王安全                   21,551,128        5.00
   3      罗国秀                   19,279,254        4.47
   4      聂富全                   11,469,242        2.66
   5      丁书干                   7,650,000         1.77
   6      马化勉                   4,499,531         1.04

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                                                占总股本 持有有限售条    质押或冻结的
 序号          股东名称            持股数量
                                                比例（%） 件股份数量       股份数量
   7      林洁君                   4,149,300        0.96
          华宝信托有限责任
   8      公司－“华宝丰进”29     3,839,677        0.89
          号单一资金信托
   9      赵顺斌                   3,406,100        0.79
  10      曹立恒                   2,409,520        0.56


三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产
重组情况

       （一）最近六十个月控制权变动情况

       最近六十个月，四川华神集团一直是公司控股股东。截至 2017 年 9 月 30
日，四川华神集团持有公司 77,923,973 股，占总股本的 18.08%。

       2015 年 8 月 17 日，上海华敏投资管理有限公司、周蕴瑾、泰合集团订立
《股份转让框架协议书》；同日，上海华敏投资管理有限公司与泰合集团订立《四
川华神集团股份有限公司股份转让协议》、周蕴瑾与泰合集团订立《四川华神集
团股份有限公司股份转让协议》。2015 年 8 月 31 日，上述协议各方完成签章
程序。本次交易完成后，泰合集团受让上海华敏投资管理有限公司持有的四川华
神 48%的股份，合计 3,432 万股；受让周蕴瑾持有的四川华神 24%的股份，合计
1,716 万股。泰合集团受让上述股份后，持有四川华神集团 72%的股份，合计 5,148
万股，成为四川华神集团控股股东并取得华神集团的实际控制权。

       截至 2017 年 9 月 30 日，自然人王安全持有泰合健康 5.00%股权，自然人王
仁果、张碧华夫妇分别持有泰合集团 60.92%和 39.08%股权，王安全、王仁果系
父子关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，王仁果、张碧华夫妇与王安
全构成一致行动人，王仁果、张碧华夫妇成为泰合健康实际控制人。

       自泰合集团成为四川华神集团控股股东后，公司实际控制人未再发生变动。

       （二）最近三年重大资产重组情况

       上市公司最近三年未实施重大资产重组。
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四、控股股东及实际控制人概况

       （一）产权及控制关系




       （二）控股股东及实际控制人基本情况

       1、控股股东概况

       截至本报告书签署之日，上市公司控股股东四川华神集团的基本情况如下：

公司名称             四川华神集团股份有限公司

公司类型             其他股份有限公司（非上市）

住所                 成都市十二桥路 37 号新 1 号华神科技大厦 A 座 5 楼

法定代表人           张碧华

注册资本             7,150.00 万元人民币

统一社会信用代码     915100002018548628

成立日期             1994 年 4 月 22 日
                     （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
                     营)从事药品及高新技术产品的研究、开发；项目投资（不得从事非法
经营范围
                     集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理。（依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）


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       2、实际控制人概况

       截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人王仁果、张碧华夫妇的基本情
况如下：

       （1）王仁果基本情况

姓名                 王仁果
性别                 男
国籍                 中国
身份证号码           512925197211******
住所                 成都市锦江区滨江东路 158 号****
通讯地址             四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋
通讯方式             028-61319113
是否取得其他国家
                     否
或者地区的居留权

       （2）张碧华基本情况

姓名                 张碧华
性别                 女
国籍                 中国
身份证号码           512921197006******
住所                 成都市锦江区滨江东路 158 号****
通讯地址             四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋
通讯方式             028-61319113
是否取得其他国家
                     否
或者地区的居留权


五、主营业务概况

       公司所处行业为医药制造业，公司坚持以现代中药为依托、以生物制药为特
色的大健康医药产业发展主线，努力做强做大主业。公司目前主要收入来源于医
药制造业和建筑钢结构。

       公司自设立以来，一直从事医药制造业。在中西成药领域，持续坚持“广覆
盖、纵深透、深挖潜”经营方针，核心中药产品三七通舒胶囊是国家二类中药，
是国内首批采用指纹图谱先进质量控制技术进行药效物质群控制的药品，在中药
                                          50
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现代化和国际化进程中具有典范价值。三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液、活力苏口
服液等 12 个产品入选了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
生物制药领域，公司拥有全球首个用于治疗原发性肝细胞肝癌的单克隆抗体放射
免疫靶向药物、国家一类新药—碘[131I]美妥昔单抗注射液（利卡汀）和用于眼
角膜损伤修复的基因工程药物、国家一类新药—冻干滴眼用重组人表皮生长因
子。在钢构领域，公司持续推行事业部制，优化项目经理责任制，推进各项经营
管理工作。

     报告期内，公司主营业务未发生过重大变化。


六、最近两年一期主要财务数据及财务指标

     公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的合并资
产负债表，以及 2015 年度、2016 年和 2017 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流
量表如下：

     （一）泰合健康主要财务数据

     1、合并资产负债表主要数据

                                                                                   单位：万元
             项目             2017 年 9 月 30 日     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
总资产                               113,058.51              109,103.41              92,584.70
总负债                                 51,708.25              42,518.65              34,249.70
所有者权益                             61,350.26              66,584.76              58,335.01
归属于母公司的所有者权益               61,350.26              66,584.76              58,335.01

     2、合并利润表主要数据

                                                                                   单位：万元
              项目                 2017 年 1-9 月          2016 年度             2015 年度
营业收入                                 40,614.65             57,519.42             46,331.19
利润总额                                 -4,563.88             10,763.28              -2,938.47
净利润                                   -5,234.50              8,249.74              -3,740.80
归属于母公司的所有者净利润               -5,234.50              8,249.74              -3,740.80

     3、合并现金流量表主要数据
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             项目                     2017 年 1-9 月          2016 年度            2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                  -16,732.05             5,159.06              -6,052.58
投资活动产生的现金流量净额                    2,890.58             4,629.11               7,750.76
筹资活动产生的现金流量净额                    7,640.67            -3,938.94               -987.91
现金及现金等价物净增加                       -6,200.80             5,849.24                710.26

     （二）主要财务指标

                              2017 年 9 月 30 日/      2016 年 12 月 31 日/    2015 年 12 月 31 日/
           项目
                                   2017 年 1-9 月          2016 年度               2015 年度
归属于上市公司股东的每
                                               1.42                    1.54                    1.35
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）                       -0.1474                 0.1914                 -0.0868
稀释每股收益（元/股）                       -0.1474                 0.1914                 -0.0868
资产负债率（%）                              45.74                   38.97                   36.99
加权平均净资产收益率（%）                    -10.02                  13.21                   -6.16
毛利率（%）                                  50.32                   54.74                   53.65
每股经营活动产生的现金
                                              -0.39                    0.12                  -0.14
流量净额（元/股）


七、交易涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑
事处罚的情况

     截至本报告书签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；公司最近三年不存在受到其他行政处罚
或者刑事处罚的情况。




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                             第三节 交易对方情况
     本次交易的交易对方为四川温资，泰合健康将其全资子公司业康置业 100%
的股权出售给四川温资。


一、交易对方基本信息

     （一）公司基本概况

 公司名称              四川温资房地产开发投资有限公司
 企业性质              有限责任公司（台港澳法人独资）
 注册地址              四川省成都市青羊区清江东路一号温哥华广场 28 楼
 主要办公地点          四川省成都市青羊区清江东路一号温哥华广场 28 楼
 法定代表人            张家点
 注册资本              500 万美元
 成立日期              1992 年 9 月 15 日
 统一社会信用代码      915100006216001137
                       从事工业用房、商业用房和居民住宅开发、建设、出售和出租。（依
 经营范围
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

     1、历史沿革

     四川温资成立于 1992 年 9 月 11 日，注册资本为 500 万美元，系加拿大温斯
投资有限公司全资子公司，并于 1992 年 9 月 15 日取得四川省工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》（注册号：510000400000616）。

     2013 年 12 月 2 日，加拿大温斯投资有限公司与康业国际签订《股权转让协
议》，将其持有四川温资的 100%股权转让给康业国际。截至 2017 年 9 月 30 日，
四川温资的股权结构如下：

  序号                股东                       出资额               出资比例（%）
    1       康业国际                                  500 万美元                  100.00
               合计                                   500 万美元                  100.00

     截至本报告书出具之日，四川温资的股权结构未发生变更。


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     2、最近三年注册资本变化情况

     最近三年，四川温资的注册资本均为 500 万元美元，未发生变动。

     （三）最近两年及一期主要财务指标

     1、资产负债表主要数据

                                                                                       单位：万元
         项目            2017 年 9 月 30 日          2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产总额                           111,761.76                  68,825.32                  34,803.83
负债总额                           117,036.86                  72,280.25                  34,151.13
所有者权益合计                      -5,275.10                   -3,454.93                    652.70

    注：上表数据中，2017 年 9 月 30 日数据未经审计；2016 年末、2015 年末数据为经审
计数据。

     2、利润表主要数据

                                                                                       单位：万元
         项目            2017 年 9 月 30 日          2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
营业收入                              455.71                   13,912.42                  41,143.78
营业利润                            -1,679.76                   -3,427.39                  1,446.58
利润总额                            -1,765.93                   -3,495.80                  1,161.42
净利润                              -1,820.10                   -4,107.63                    739.24

    注：上表数据中，2017 年 1-9 月数据未经审计；2016 年、2015 年数据为经审计数据。

     （四）产权控制关系

     截至 2017 年 9 月 30 日，四川温资的产权控制关系情况如下：




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     （五）控股股东、实际控制人基本情况

     本次交易对方四川温资，其控股股东为康业国际有限公司，实际控制人为张
家点，其相关情况如下：

     1、控股股东基本概况

     （1）基本情况

公司名称               康业国际有限公司
英文名称               WEALTH BUSINESS INTERNATION LIMITED
企业性质               INVESTMENT
                       FLAT/RM C4 8/F HANKOW CENTRE IC MIDDLE ROAD TSIM
注册地址
                       SHA TUSI
主要办公地点           香港九龙尖沙咀亚士厘道 4A 号汉口中心 6 楼 B 座 3 室
法定代表人             张家点
注册资本               10,000 港币
成立日期               2006 年 10 月 3 日
商业登记证号码         37368087-000-10-13-A
经营范围               国际贸易及相关业务


     （2）康业国际历史沿革

     康业国际于 2006 年 10 月 3 日在香港依据《公司条例》（香港法例第 32 章）
注册成为有限公司，其股权结构如下：

  序号                股东                  出资额（港元）                 出资比例
    1                 张嘉鸿                                 4,700                 47.00%
    2                 张家点                                 2,500                 25.00%
    3                 张仕煌                                 1,000                 10.00%
    4                 张仕棠                                 1,000                 10.00%
    5                  蒙毅                                   800                   8.00%
               合计                                      10,000                   100.00%

     康业国际各自然人股东于 2013 年发生变动，调整后其股权结构情况如下：

  序号                股东                  出资额（港元）                 出资比例
    1                 张家点                                 5,500                 55.00%
    2                 张仕煌                                 1,500                 15.00%

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成都泰合健康科技集团股份有限公司                                     重大资产出售报告书（草案）


  序号                 股东                 出资额（港元）                 出资比例
    3                 张仕杰                                 1,000                    10.00%
    4                 张仕鎏                                 1,000                    10.00%
    5                  蒙毅                                  1,000                    10.00%
               合计                                         10,000                100.00%

       截至 2017 年 9 月 30 日，康业国际的股权结构未发生变动。

       2、实际控制人基本概况

       截至本报告书出具之日，张家点持有康业国际 55%股权，因此张家点为康业
国际实际控制人。截至本报告书出具日，实际控制人的基本情况如下：

姓名                    张家点             性别                          男
国籍                    中国香港           身份证号                      E355158(3)
住所                    成都市人民南路四段 46 号锦绣花园
通讯地址                成都市清江东路一号温哥华广场 28 楼 AB 座
是否取得其他国家或
                   是
者地区的居留权
                                 最近三年的主要职业和职务
                                                                          是否与任职单位
            任职单位                   任职期限             职务
                                                                          存在产权关系
四川温资                            2005.08.19-至今   法人、执行董事             是
康业置业（成都）有限公司            2014.05.19-至今   法人、执行董事             是
温资投资（成都）物业有限公司 2014.12.04-至今 执行董事、总经理                    是

       （六）按产业类别划分的下属主要企业名目

       截至 2017 年 9 月 30 日，四川温资控股股东康业国际控制的其他企业名目如
下：

 序号          企业名称                 主营业务              注册资本         持股比例
                                   房屋装修，物业管理，
           康业置业（成都）有
   1                               房屋中介与咨询，酒店     2000 万港币          100%
           限公司
                                   投资管理。
           温资投资（成都）物      从事物业管理及相关
   2                                                         50 万美元           100%
           业有限公司              配套服务




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     （七）主营业务发展情况

     四川温资的经营范围为工业用房、商业用房和居民住宅开发、建设、出售和
出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     四川温资成立于 1992 年 9 月 15 日，自成立以来，其积极投资中国大陆房地
产开发和城市运营。1993 年在成都成功开发了位于城西清江东路 1 号的商务大
厦“温哥华广场”项目，该项目总建筑面积 4 万多平方米，总投资人民币 1.8 亿元，
目前大厦经营情况良好，出租率达到 95%以上，入驻了大量的国内知名大企业，
也是城西最具标高气质的标志性建筑物之一。2004 年，四川温资率先入驻成都
航空港区域，与世界知名建筑师，以及曾经参与奥运场馆“鸟巢”建设的中国建筑
第二工程局有限公司合作，共同打造 100 万平方米的高品质住宅、商业、酒店、
写字楼、别墅以及大型购物中心等综合项目，其中“温哥华花园”项目总建筑面积
达 90 多万平方米，总投资 50 亿元，总收入 70 多亿元，被中国（成都）楼市总
评榜评为“2011 成都楼市值得期待楼盘”。2011 年四川省住房和城乡建设厅、四
川建设法治协会授予四川温资房地产开发投资有限公司“建设领袖诚信守法模范
单位”。


二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况

     本次交易前，交易对方四川温资及其控股股东康业国际已出具《关于不存在
关联关系的说明》，确认四川温资及其董事、监事及高管管理人员与上市公司及
其关联方不存在关联关系。


三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

     截至本报告书签署日，四川温资及其控股股东康业国际及实际控制人张家点
未向本公司推荐董事或高级管理人员。


四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

     根据交易对方出具的承诺与声明，截至本报告书出具之日，交易对方及其董

                                    57
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事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

     根据交易对方出具的承诺与声明，截至本报告书出具之日，交易对方及其董
事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。


六、交易对方履约保障能力及履约保障措施

     截至本报告书签署之日，交易对方及其实际控制人张家点为本次交易提供的
履约保障措施如下：

       （一）交易对方实际控制人提供连带保证责任担保

       交易对方实际控制人张家点同意无条件就本次交易为四川温资向上市公司
提供不可撤销的连带保证责任担保，保证范围涵盖《股权转让合同》所涉及四川
温资的所有义务、违约责任以及上市公司实现《股权转让合同》约定债权所产生
的一切费用，保证时间自张家点签署承诺之日起至四川温资履行完毕《股权转让
合同》约定的应由四川温资承担的相关义务及责任之日止。

       （二）延期付款补偿金及违约金保障

     交易对方在 2018 年 3 月 31 日届满后未向上市公司支付剩余 8,000 万元的股
权交易价款，交易对方除需承担从本次股权转让变更登记办理完毕之日起至
2018 年 3 月 31 日期间的延期付款补偿金外，还应从 2018 年 4 月 1 日起向上市
公司支付相当于应付未付款项每日 0.5‰的违约金；同时，上市公司有权要求交
易对方继续履行股权交易价款支付义务；若交易对方延迟支付股权转让款持续达
到 15 个工作日以上的，上市公司有权解除《股权转让合同》，若上市公司选择行
使合同解除权，解除本《股权转让合同》的，本《股权转让合同》自上市公司发
出书面解除通知后第 5 个工作日解除，交易对方除赔偿上市公司所受实际损失
外，交易对方还需向上市公司支付本次股权交易总价格 3%的违约金，交易对方

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成都泰合健康科技集团股份有限公司                    重大资产出售报告书（草案）



并应在本《股权转让合同》解除后 5 个工作日内，协助配合上市公司将目标公司
100%股权经工商变更登记回上市公司名下。




                                   59
成都泰合健康科技集团股份有限公司                                重大资产出售报告书（草案）



                           第四节 标的资产情况
     本次重大资产出售的标的资产为泰合健康持有的业康置业 100%的股权，具
体情况如下：


一、基本信息

 公司名称              成都业康置业有限公司
 企业性质              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址              成都市双流区西航港街道锦华路二段 166 号 2 栋 5 层 514 座
 主要办公地点          成都市双流区西航港街道锦华路二段 166 号 2 栋 5 层 514 座
 法定代表人            王仁果
 注册资本              29,881 万元
 成立日期              2017 年 5 月 18 日
 统一社会信用代码      91510122MA6CQ3XE3D
                       房地产开发；建筑装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门
 经营范围
                       批准后方可开展经营活动）。


二、历史沿革

     2017 年 5 月 17 日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过《关于投资设
立子公司的议案》，同意公司以位于双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗出
让住宅兼商服用地作价出资成立业康置业。根据北京北方亚事资产评估事务所以
2017 年 3 月 31 日为基准日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟作价
出资涉及的双流县西航港街道锦华路二段 3 号一宗出让住宅兼商服用地市场价
值项目资产评估报告》，其评估价值为 29,881 万元。
     2017 年 5 月 18 日，业康置业取得成都市工商行政管理局核发的注册号为
91510122MA6CQ3XE3D 的《企业法人营业执照》。
     截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业的股权结构如下：
                                                                            单位：万元
    序号              股东             出资方式          出资额         出资比例（%）
      1         泰合健康              土地使用权            29,881.00             100.00
              合计                                          29,881.00             100.00

     截至本报告书出具之日，业康置业的股权结构未发生变更。
                                            60
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三、业康置业产权控制关系

     截至本报告书出具日，业康置业产权控制关系如下图所示：




四、股东出资及合法存续情况

     截至本报告书签署日，泰合健康持有的业康置业 100%的股权权属清晰，不
存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。


五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况

     （一）主要资产及权属状况

     截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业的主要资产构成情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
              项目                 2017 年 9 月 30 日                    概况
 流动资产：
 货币资金                                            2.63   现金、银行存款
 其他流动资产                                    1,360.81   待抵扣的增值税进项税额
 非流动资产：
 无形资产                                       28,311.40   土地使用权
 资产合计                                       29,674.85

     1、货币资金

     截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业的货币资金主要为现金和银行存款，其中
现金 26,312.89 元，银行存款 1 元。

     2、其他流动资产

     截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业的其他流动资产 1,360.81 万元，主要系其
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已收到发票但尚未抵扣的增值税进项税额

     3、无形资产

     上述资产中，业康置业的无形资产主要为位于双流区西航港街道锦华路二段
3 号的一宗出让住宅兼商服用地的土地使用权（53,917.36 平方米），系泰合健康
出资投入，具体情况如下表所示：

                                                                                                  土地
                                                               面积
土地权证编号      权利人    宗地位置       土地登记用途                         终止日期          权属
                                                              （㎡）
                                                                                                  性质

川（2017）双                西航港街道     商服用地（40                  商服用地：2044 年 4 月
                                                             53,917.36
流区不动产权     业康置业   锦华路二段     年）、城镇住                  26 日止、城镇住宅用地： 出让
                                                              平方米
第 0051888 号                  3号         宅用地（70 年）               2074 年 4 月 26 日止


     上述资产权属清晰，不存在设定抵押或其他权利限制的情形。

     （二）主要负债情况

     截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业的主要负债构成情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
                项目                     2017 年 9 月 30 日                        概况
  流动负债：
  应交税费                                                   29.88     印花税
  其他应付款                                                  5.00     与泰合健康的往来款
  负债合计                                                   34.88

     （三）对外担保情况

     截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业未对外提供担保。


六、业康置业受到行政处罚、刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况

     自 2017 年 5 月设立以来，业康置业不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查情况。

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七、主营业务情况

     报告期内，业康置业未实际开展业务。


八、业康置业最近一期主要财务数据

     1、最近一期合并财务报表数据

     业康置业最近一期的主要合并财务数据如下：

                                                                     单位：万元
                    项目                   2017 年 9 月 30 日/2017 年 5-9 月
流动资产                                                                 1,363.45
非流动资产                                                             28,311.40
资产合计                                                               29,674.85
流动负债                                                                   34.88
非流动负债                                                                     0.00
负债合计                                                                   34.88
归属母公司所有者权益合计                                               29,639.96
营业收入                                                                       0.00
营业成本                                                                       0.00
营业利润                                                                 -241.04
利润总额                                                                 -241.04
归属母公司股东的净利润                                                   -241.04
资产负债率                                                                 0.12%

    注：上述财务数据均经审计。

     2、最近一期非经常性损益构成及对净利润的影响

     2017 年 5-9 月，业康置业不存在非经常损益。


九、标的资产为股权的说明

     截至本报告书签署日，泰合健康持有业康置业 100%的股权。泰合健康已严
格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。



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十、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况

     截至本报告书出具日，业康置业最近三年不存在因交易、增资或改制而进行
评估或估值的情况。


十一、下属子公司情况

     截至本报告书出具日，业康置业无控股或参股的子公司。


十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项

     报告期内，业康置业未实际开展业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。


十三、人员安置与债权债务转移

     本次交易，标的公司不涉及人员安置问题。本次交易为出售标的公司股权，
不涉及债权债务转移问题。




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                     第五节 标的资产的评估情况

一、标的资产的评估概况

     （一）评估基本情况

     本次交易的标的资产为业康置业 100%的股权，公司聘请银信评估对本次股
权转让涉及的业康置业股东全部权益价值进行评估。企业价值评估的基本方法包
括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

     市场法的适用性分析：标的公司属于房地产行业，上市公司中与标的公司业
务范围类似的企业数量较多，但营业规模有较大差距，加之市场上已有交易案例
难以收集，因此不宜采用市场法。

     收益法的适用性分析：标的公司在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，
适宜采用收益法进行评估。

     资产基础法的适用性分析：标的公司有完备的财务资料和资产管理资料，资
产取得成本的有关数据和信息来源较广，适宜采用资产基础法进行评估。

     综上所述，银信评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，出具银信评字[2017]
沪第 1109 号《资产评估报告》，其采用资产基础法、收益法两种估值方法对业康
置业股东全部权益价值进行了评估，不同评估方法对应结果如下：

     1、资产基础法评估结果

     评估机构对业康置业用资产基础法进行了评估，在评估基准日 2017 年 9 月
30 日，业康置业经审计的总资产账面价值为 29,674.85 万元，评估值 35,282.90
万元，评估增值率 18.90%；经审计的总负债账面价值 34.88 万元，评估值 34.88
万元，无评估增减值；经审计的净资产账面价值 29,639.97 万元；评估值 35,248.02
万元，评估增值率 18.92%。因此，截至 2017 年 9 月 30 日，业康置业 100%股权
的评估价值为 35,248.02 万元。

                                     65
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     资产基础法下，业康置业的资产、负债评估结果汇总情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                   账面价值            评估价值       增减额        增值率（%）
             项目
                                      A                   B           C= B -A       D=C/A*100%
流动资产                1            1,363.45            1,363.45               -               -
非流动资产              2           28,311.40           33,919.45       5,608.05           19.81
    无形资产            3           28,311.40           33,919.45       5,608.05           19.81
其中：土地使用权        4           28,311.40           33,919.45       5,608.05           19.81
资产总计                5           29,674.85           35,282.90       5,608.05           18.90
流动负债                6                 34.88               34.88             -               -
非流动负债              7
负债合计                8                 34.88               34.88             -               -
净资产                  9           29,639.97           35,248.02       5,608.05           18.92

     2、收益法评估结果

     采用收益法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，
业康置业股东全部权益价值为 34,431.37 万元，与经审计后的账面净资产
29,639.97 万元相比较，评估增值 4,791.41 万元，增值率为 16.17%。

     3、评估方法的分析及结论

     资产基础法评估结果为 35,248.02 万元， 收益法评估结果为 34,431.37 万元，
资产基础法评估结果高于收益法评估结果 816.65 万元，以资产基础法评估值基
数计算差异率 2.32%。

     收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的
现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力；资产基础法是从资产重
置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值
代替历史成本。上述评估结果的差异率是在合理误差范围，差异主要是两种评估
方法考虑的角度不同所致。

     标的公司为房地产开发企业，主要资产为一宗待开发的国有建设用地使用
权，本次评估机构采用剩余法对待开发土地使用权进行评估，其评估结果能较好
地反映标的企业目前的资产价值。收益法则是对标的公司未来项目的开发、销售
进行合理预测，通过未来净现金流折现加总得出评估结论。基于标的公司的核心
                                                  66
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资产为一宗国有建设用地使用权，该土地尚未开发，同时评估机构选取的资产基
础法和收益法两种评估方法的测算结果差异较小，因此本次选定资产基础法的评
估结果作为业康置业股东全部权益价值的最终评估值。

     4、评估结果选择

     根据上述分析，评估机构以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对业康置业股
东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评字[2017]沪第 1109 号《资产评估
报告》，其评估结论采用资产基础法评估结果，即业康置业股东全部权益价值评
估值为 35,248.02 万元。


二、对估值结论有重要影响的评估假设

     因企业所处运营环境不断变化，导致其对企业资产价值的影响较大，必须建
立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持所得出的评估结
论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

     1、基础性假设

     （1）交易假设

     交易假设是假定交易对象处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条
件等模拟市场进行估价。评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

     （2）公开市场假设

     公开市场假设是假设评估对象及其所涉资产是在公开市场上进行交易的，在
该市场上，买者与卖者地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制性条件下进行的。

     （3）企业持续经营假设

     企业持续经营假设是假定被评估企业按规划文件进行合法合规地开发建设。

     2、宏观经济环境假设

     （1）假设国家现行的经济政策方针无重大变化；


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     （2）假设在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

     （3）假设标的公司所占地区的社会经济环境无重大变化；

     （4）假设标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定。

       3、评估对象于评估基准日状态假设

     （1）除评估师所知范围之外，假设标的资产及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

     （2）除评估师所知范围之外，假设标的资产及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设标的资产及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。

     （3）除评估师所知范围之外，假设标的资产及其所涉及土地等有形资产无
影响其持续使用的重大故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物
质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。

       4、预测假设

     （1）假设标的公司在评估基准日之后能够合法取得房地产开发资质等级证
书，从事房地产开发经营业务；

     （2）假设标的公司具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可
以正常运行；

     （3）假设标的公司收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假
定收支在收益预测期内均匀发生；

     （4）假设标的公司保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提
高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到
相关部门监管的要求；

     （5）假设标的公司在现有项目开发期内持续经营，完成后不再持续经营；

                                    68
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     （6）假设标的公司工程项目的后续建设成本均匀投入，未来各年度项目施
工成本（建材价格等）基本保持稳定，不会发生较大变化；

     （7）假设标的公司未来年度房地产销售顺利进行，销售款能基本按期回收，
不会出现重大的坏账情况 ；

     （8）假设标的公司在未来年度中的技术队伍保持相对稳定，工程建设顺利
进行，工程质量和开发进度均能得到合理保证；

     （9）假设根据标的公司项目规划，其建设的各项工程在竣工后，均能顺利
通过验收。


三、评估报告特别事项说明

     1、依据原双流县规划建设局于 2015 年 7 月 28 日出具的规划要求显示，评
估对象宗地规划净用地面积变更为 62.5125 亩，折算 41,675.21 平方米，按照控
规要求，地块内须配建一处建筑面积不低于 800 ㎡的社区管理用房，建筑面积不
低于 60 ㎡的公厕，与项目同步实施，建成后须无偿移交政府。社区管理用房与
公厕不纳入容积率、建筑密度指标计算，其余规划条件与原出让合同（合同编号：
51-01-06（2004）出让合同第 64 号）对应的规划条件一致。本次评估考虑了上
述事项的影响；

     2、据委托方提供的资料及评估人员现场查看，截至评估基准日，评估对象
宗地的土地开发程度均已达到宗地外“六通”、宗地内原有的生物制剂车间等工
业、配套用房正处于被拆除过程中，开发程度基本达到“场平”。为客观体现宗地
市场价值，本次评估设定评估对象宗地开发程度为宗地外“六通”、宗地内“场平”；

     3、近年来，随着房地产价格不断上涨，为进一步加强和改善房地产市场调
控，促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列的调控措施。当前土地一
级市场和房地产价格处于高位运行。虽然未来城镇化推进带来的购房需求，但在
房地产行业受调控的大环境下，如果未来国家和地方政府及相关主管部门制定更
为严厉的房地产调控政策，则可能对业康置业的资产价值产生影响；




                                    69
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     4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性
做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和
其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评
估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术
参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提；

     5、企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位
未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估
人员不承担相关责任；

     6、评估机构对业康置业的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报
告使用人提供价值参考依据。评估人员对于收集到的评估对象权属证明资料和其
他资料通过现场核对和走访主管部门等方式进行了核查验证和分析整理。评估师
未考虑其产权归属对于评估价值的影响，也未考虑将来产权发生变化时，可能发
生的交易对资产价值的影响，业康置业对所提供评估对象法律权属资料的真实
性、合法性和完整性承担责任；

     7、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的
不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，评估
机构和评估师对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任；

     8、本次评估未考虑流动性对评估价值的影响；

     9、依据资料显示，业康置业于 2017 年 5 月 18 日成立，截止评估基准日尚
未取得房地产开发资质。本次评估收益法的特殊假设之一为业康置业能够在评估
基准日之后合法取得房地产开发资质等级证书，从事房地产开发经营业务；

     10、评估报告中收益法评估结论的成立完全依据业康置业提供的未来经营状
况预测，经过评估师的复核，其判断预测是可信的，但不能保证将来其完全按预
测计划实现，如果发生实际情况与预测结果不一致，必然会影响本评估报告中的
评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的内容。



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四、资产基础法评估说明

     资产基础法下，标的公司的资产、负债评估结果汇总情况如下：

                                                                                     单位：万元
                                   账面价值            评估价值       增减额        增值率（%）
             项目
                                      A                   B           C= B -A       D=C/A*100%
流动资产                1            1,363.45            1,363.45               -               -
非流动资产              2           28,311.40           33,919.45       5,608.05           19.81
    无形资产            3           28,311.40           33,919.45       5,608.05           19.81
其中：土地使用权        4           28,311.40           33,919.45       5,608.05           19.81
资产总计                5           29,674.85           35,282.90       5,608.05           18.90
流动负债                6                 34.88               34.88             -               -
非流动负债              7
负债合计                8                 34.88               34.88             -               -
净资产                  9           29,639.97           35,248.02       5,608.05           18.92

     （一）流动资产评估说明

     1、评估范围

     业康置业流动资产的评估范围主要为货币资金和其他流动资产，上述流动资
产评估基准日账面价值如下表所示：

                                                                                       单位：元
                      科目名称                                          账面价值
货币资金                                                                               26,313.89
其他流动资产                                                                        13,608,138.43
                    流动资产合计                                                    13,634,452.32

     2、评估方法

     （1）货币资金

     货币资金包括现金、银行存款。

     ①现金




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     业康置业评估基准日的现金账面值为 26,312.89 元，存放于业康置业财务部。
库存现金的评估采取盘点倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账
和总账现金账户余额核对。现金倒推法计算公式为：

     评估基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日至盘点日前现金支出金
额-基准日至盘点日前现金收入金额。

     经上述评估，现金评估值为 26,312.89 元。

     ②银行存款

     业康置业评估基准日的银行存款账面金额 1.00 元，业康置业共有 1 个银行
存款账户，为人民币户。评估人员核对了业康置业银行存款日记账和总账，并收
集了银行对账单，同审计机构一起，以信永中和的名义对该银行存款发询证函进
行函证。在对上述资料核对无误的基础上，根据银行询证函回函结果和业康置业
的账务资料，以审查核实后的银行存款账面值作为评估值。

     经上述评估，银行存款值为 1.00 元。

     （2）其他流动资产

     业康置业评估基准日的其他流动资产账面余额为 13,608,138.43 元，主要系
其待抵扣的增值税进项税额。

     评估人员核查了其他流动资产的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款
凭证等有关资料。经上述核查，以核实后的其他流动资产账面值作为评估值。

     经上述评估，其他流动资产评估值 13,608,138.43 元。

     3、评估结果

     流动资产评估结果及评估增减值情况如下表：

                                                                            单位：元
   科目名称           账面价值        评估价值        评估增减值      增值率（%）
货币资金                  26,313.89      26,313.89            0.00               0.00
其他流动资产          13,608,138.43   13,608,138.43           0.00               0.00
 流动资产合计         13,634,452.32   13,634,452.32           0.00               0.00

                                          72
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        （二）非流动资产评估说明

        1、评估范围

        业康置业非流动资产仅有无形资产-土地使用权，其评估基准日的账面价值
情况如下表所示：

                                                                                                  单位：元
                        科目名称                                              账面价值
无形资产                                                                                  283,114,000.21
其中：土地使用权                                                                          283,114,000.21
                    流动资产合计                                                          283,114,000.21

        业康置业持有位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗国有出
让住宅用地、商服用地土地使用权。截至评估基准日，该宗土地使用权的入账价
值为 285,201,861.57 元，账面净值为 283,102,598.49 元。该宗土地使用权的具体
情况如下：

                                                                                                  单位：元
不动产权证书
                    土地位置           取得日期             用地性质        面积(m2)              账面净值
    编号

川（2017）双流   成都市双流区
                                                       商服用地、城镇
区不动产权第     西航港街道锦        2017年9月18日                                53,917.36     283,102,598.49
                                                            住宅用地
0051888号        华路二段3号


        2、评估对象概况

        （1）土地登记情况

        业康置业持有位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗国有出
让住宅用地、商服用地土地使用权，其具体位置、面积等状况如下：

                                                     使用
土地使用    不动产权                     地类                使用权面    使用权面      土地终止      规划容
                          宗地位置                   权类
   者       证书编号                   （用途）              积（㎡）    积（亩）        日期         积率
                                                     型

            川（2017） 成都市双流      商 服 用                                       住宅：2074
            双流区不    区西航港街     地、城镇                                       年4月26日，
业康置业                                             出让    53,917.36    80.88                        1.8
            动产权第    道锦华路二     住 宅 用                                       商服：2044
            0051888号   段3号          地                                             年4月26日



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     （2）土地权利情况

     业康置业的土地所有权归属国家所有，其以出让方式取得该宗土地使用权。
目前该宗土地已办理不动产权证书，并经评估人员走访成都市双流区不动产登记
中心进行调查确认。截至评估基准日，该宗地土地使用权无抵押或其他权利限制。

     （3）土地利用情况

     业康置业持有位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗国有出让
住宅用地、商服用地土地使用权，该宗土地其原地上建筑物包括生物制剂车间等
工业厂房及配套用房。截至评估基准日，上述建筑物均处于拆除过程中。

     3、评估方法

     根 据 《 资 产 评 估 执 业 准 则 — 不 动 产 》、《 城 镇 土 地 估 价 规 程 》
（GB/T-18508-2014）的相关规定，目前通行的评估方法有市场法、收益还原法、
剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估
的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的
等，选择适当的评估方法。

     （1）成本逼近法就是以重新开发该宗地所需的各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息和应交纳的税费来确定委估宗地价格的估价方法。评估
对象作为商业、住宅用地，评估对象地价与未来的收益关系密切，不能采用成本
累加方式得出的计算价格来代替该类用地的价格水平，故本次评估不采用成本逼
近法；

     （2）收益还原法是将评估对象未来若干年的纯收益通过一定的还原利率将
其还原成评估基准日的现值的一种方法。由于土地纯收益很难准确预测，评估难
度较大，不易把握，其可操作性差，故本次评估不采用收益还原法；

     （3）市场法是指根据替代原则，将在同一市场供需圈内近期发生的、具有
可比性的交易案例与评估对象的交易情况、区域以及个别因素进行比较修正，得
出评估对象在评估基准日的市场价值。评估对象所在的西航港片区位于双流国际
机场与成都绕城高速之间。双流机场是中国八大区域枢纽机场之一，2016年，机
场完成旅客吞吐量4,603.9万人次，完成起降31.93万架次。由于日常飞机起降频
                                        74
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繁，机动车流量较大，航空和机动车噪声扰民因素对于该区域地价有一定影响。
经统计，2014年9月至2017年9月份期间西航港片区仅有一宗同类用地成交。考虑
到区域的特殊性和土地交易实例过少，本次评估不宜采用市场法；

     （4）剩余法是指在测算完成开发后的不动产交易价格的基础上，扣除预计
的政策开发及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算评估对象
宗地价格的方法。评估对象宗地作为商业、住宅用地，属于房地产开发项目用地，
且规划条件明确，符合该估价方法的适用范围，故可以采用剩余法；

     （5）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价等政府公示地价及其地价修
正体系成果，按照替代原则，将评估对象宗地的区域条件和个别条件与基准地价
的条件相比较，进而通过修正求取评估对象在评估基准日的价格的方法。依据成
国土资发[2017]111号文件《成都市国土资源局关于公布成都市中心城区土地级别
与基准地价编制成果的通知》（2017年9月29日），成都市中心城区土地级别与基
准地价编制成果已通过四川省国土资源厅验收，并经成都市政府同意，基准地价
调整成果自2017年10月1日起执行。由于评估对象位于双流国际机场与成都市中
心城区土地级别测评范围之间，相对于《成都市双流区2016年基准地价调整成果
公告》（2016年6月30日），上述基准地价成果距离评估基准日更短，本次评估可
以参考成都市中心城区末级同类用地基准地价进行测算，因此本次评估可以采用
基准地价系数修正法。

     综上所述，结合本次评估范围土地资产的权利状况、所处的区位情况、用地
性质、利用条件及当地土地市场发展状况，对本次评估范围的宗地，本次估价采
用剩余法和基准地价系数修正法对评估对象的土地使用权价格分别进行测算。

     ①基准地价法

     基准地价法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替
代原则，就评估对象宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比
较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取评估
对象宗地在估价期日价格的方法。

     ②剩余法

                                   75
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     剩余法是指预计评估对象宗地开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成
本、税费和利润等，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的估价方法。

     计算公式：

     P＝A－B－C

     式中：P—评估宗地价格 A—不动产总价

     B—开发项目整体的开发成本 C—客观开发利润

     4、评估结果

     （1）对两种评估方法评估结果的分析

     根据地价评估技术规则及评估对象的实际情况，我们采用剩余法和基准地价
系数修正法对评估对象进行了评估，其结果如下：

                                   两种评估方法结果一览表
                                                                        单位：元/㎡
           评估方法                      剩余法             基准地价系数修正法
测算价格                                           8,139                       5,005

     上述两种方法的测算结果差异大，其估价结果的适宜性、准确性有较大差异。

     剩余法是指在测算完成开发后的不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的
正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算待估宗
地价格的方法。该方法适宜性较强，也易于掌握，可操作性较强，且能准确反映
房地产市场变化状况，其估价结果接近市价。

     基准地价系数修正法是根据替代原则，将评估对象的区位因素条件与区域的
平均条件进行差异修正而得到的价格，是一种比较价格，由于其有理论基础，可
操作性强，易于掌握。因评估对象所在区域近年发展较快，地价水平上涨较快，
基准地价已不能真实反映该区域的地价水平。

     （2）地价确定方法

     剩余法和基准地价系数修正法都是通过不同的计算途径评估地价的方法，结
合评估对象宗地具体情况和评估目的，剩余法测算结果更能客观体现评估对象的
                                           76
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国有建设用地使用权价格，故最终取剩余法测算结果作为评估结果。本次估价结
果具体情况如下：

                                            估价结果表
                                                                                   单位：元/㎡
                                       基准地价系数修
  评估方法           剩余法                                 估价结果              备注
                                           正法
                                                                             取剩余法测算结
  评估价格                    8,139                5,005             8,139
                                                                             果为评估结果

     （3）评估结果

     经评估，土地评估结果情况如下：

                                      土地评估结果情况
                                                                                   单位：元/㎡
                                                                                         增值率
 不动产权证书编号      面积(m2)         账面价值        评估价值         增减值
                                                                                         （%）
川（2017）双流区不
                       53,917.36      283,114,000.21   339,194,534     56,080,533.79       19.81
动产权第0051888

     综上所述，业康置业持有位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的一
宗出让住宅兼商服用地，其本次评估增值的原因主要系目前市场价格增值所致。

     （三）流动负债

     1、评估范围

     业康置业的流动负债主要包括其他应付款和应交税费，上述负债在评估基准
日账面价值如下所示：

                                                                                        单位：元
                     科目名称                                          账面价值
应交税费                                                                               298,810.00
其他应付款                                                                              50,000.00
                  流动负债合计                                                         348,810.00

     2、评估方法

     ①应交税费

                                              77
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     业康置业评估基准日应交税费账面价值 298,810.00 元，主要系待抵扣的增值
税进项税额。评估人员查阅了相关的记账凭证、原始凭证和评估基准日纳税申报
表、评估基准日次月税款缴款书，账实相符，应交税费账面余额为企业应负担的
负债。

     经上述核实，应交税费账实相符，为业康置业应负担的负债，应以应交税费
核实后的账面值确定评估值 298,810.00 元。

     ②其他应付款

     业康置业评估基准日其他应付款账面价值 50,000.00 元，主要系业康置业向
泰合健康的内部往来款。评估人员核查其他应付款的记账凭证和原始凭证，查验
现有合同等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账
面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准
确性、账面债务金额的存在性、真实性。经核实，业康置业评估基准日其他应付
款账面记录中未发现账实不符和其中已知不需偿还账项的情况和金额，据此确认
评估基准日其他应付款余额账实相符。因此，以核实后其他应收款账面值确认评
估值。

     经上述评估，其他应付款评估值为 50,000.00 元。

     3、评估结果

     流动负债评估结果及评估增减值情况如下表：

                                                                           单位：元
   科目名称           账面价值        评估价值       评估增减值      增值率（%）
应交税费                 298,810.00     298,810.00           0.00               0.00
其他应付款                50,000.00      50,000.00           0.00               0.00
 流动负债合计            348,810.00     348,810.00           0.00               0.00

     （四）关于对无形资产两次评估差异情况分析

     1、两次评估情况对比

     业康置业拥有的主要资产为其位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3
号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权。泰合健康委托北京北方亚事
                                         78
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资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 3 月 24 日为评估基准日，对该宗土
地进行评估，用作对业康置业的实物出资。北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）出具北方亚事评报字［2017］第 01-112 号《资产评估报告》，上述
面积为 53,917.36 平方米土地使用权评估价值合计为 29,881.00 万元，单价为 5,542
元/平方米。银信评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对业康置业股东全部
权益价值出具的银信评报字 [2017]沪第 1109 号《资产评估报告》，其中对上述
土地使用权评估价值为 33,919.45 万元，单价为 8,139 元/平方米，较前次评估的
评估增值率为 19.81%。两次评估的评估方法及评估结果对比如下：

  评估基准日               2017 年 3 月 24 日                     2017 年 9 月 30 日
                   市场法估价结果      剩余法估价结果      基准地价系数修    剩余法估价结果
   评估方法
                     （元/㎡）           （元/㎡）         正法（元/㎡）       （元/㎡）
测算价格                   5,287.00             5,797.00          5,005.00             8,139.00
评估价格                                        5,542.00                               8,139.00
评估结果                     29,881.00 万元                         33,919.45 万元
增值率                                               19.81%

     2、两次评估差异的合理性分析

     通过国土资源部土地利用管理司和中国土地勘测规划院于中国城市地价动
态监测网（http://www.landvalue.com.cn）公布的成都市住宅用地和商业用地地价
水平相关数据编制地价指数表，具体情况如下：

                                                                                单位：元/㎡
                                     成都市地价指数情况表
     项目           2017 年 1-9 月         2016 年            2015 年        年均复合增值率
     综合                  7,538.67             7,180.50          7,053.75               3.38%
     商业                 10,893.33           10,859.75          10,858.25               0.16%
     居住                  8,350.67             7,783.50          7,580.00               4.96%

     从上表可见，成都市地处西南地区，当地土地和房产价格波动相对较小，近
年来成都市土地价格总体来看稳中有升，自 2015 年至 2017 年 1-9 月土地价格综
合指数增长了 3.38%，业康置业的土地使用权本次评估较 2017 年 3 月末增长了
19.81%，评估增值幅度高于当地的土地综合增长指数，主要原因系自 2017 年以
来，成都市虽接连出台“323”、“412”等多项政策，抑制房价过快增长，但因成都
                                              79
             成都泰合健康科技集团股份有限公司                                           重大资产出售报告书（草案）



             市已位列为“国家中心城市”和“新一线城市”，购房者看好成都市经济持续发展潜
             力，导致土地价格保持坚挺，并呈现逐渐增长趋势所致。

                     （五）无形资产评估价格的公允性分析

                     根据成都市国土资源局发布的土地成交信息统计情况，2014 年 1 月 1 日至
             本次交易的评估基准日，在该期间成都市西航港片区仅有四宗同类用地成交，具
             体情况如下：

                                             2014 年 1 月份至 2017 年 9 月底

                    成都市双流区西航港街道招拍挂出让国有建设用地使用权公告及成交结果

                        出                                                             成交单   成交楼
     行
序                      让   地块    宗地        净用地面                              位地价   面地价
     政   公告编号                                            土地用途     成交日期                         竞得人      容积率
号                      方   序号    位置             积                               （万元   （元/
     区
                        式                                                             /亩）    ㎡）

                                    双 流 县
     双   成公资土                              20135.594     城镇混合                                                  ＞1.0
                        拍          西 航 港                                                             成都蓝润智邦
1    流   拍告（201           1                 合 30.2034    住宅用地     2014/4/18      475    2,850                  且≤.0
                        卖          街 道 寺                                                             置业有限公司
     县   4）7 号                               亩            住宅                                                        润
                                    圣社区

                                    双 流 县
                                                                                                         四川省景茂置
     双   成公资土                  西 航 港    34802.09      城镇混合                                                  ＞1.0
                        拍                                                                               业集团有限公
2    流   拍告（201           2     街 道 江    平方米，合    住宅用地     2014/5/27      510    2,550                  且≤.0
                        卖                                                                               司，成都中源
     县   4）10 号                  安社区 6    52.2031 亩    商业用地                                                    景
                                                                                                         实业有限公司
                                    组

                                    双 流 县
     双   成公资土                  西 航 港    10377.375     城镇混合                                   成都华业物业   ＞1.0
                        拍
3    流   拍告（201           2     街 道 湖    1 合 15.566   住宅用地、   2014/5/28      515    2,575   发展有限责任   且≤.0
                        卖
     县   4）11 号                  夹 滩 社    1亩           商业用地                                   公司             业
                                    区

                                    双 流 县                  城镇住宅                                   四川翰霆轩置
     双   成公资土                  西 航 港    97840.442     用地兼容                                   业有限公司，
                        拍
4    流   拍告[201            2     街 道 星    5 合 146.76   商服用地      2016/3/4      252    1,260   中国葛洲坝集     3
                        卖
     县   6]5 号                    月 社 区    07 亩         （兼容比                                   团房地产开发
                                    集体                      例≤10%）                                  有限公司

                     根据《成都市国土资源局关于公布成都市中心城区土地级别与基准地价编制
             成果的通知》（成国土资发[2017]111 号，2017 年 9 月 29 日），成都市中心城
             区土地级别与基准地价编制成果已通过四川省国土资源厅验收，并经成都市政府
             同意开始执行。评估对象位于双流国际机场与成都市中心城区土地级别测评范围
                                                               80
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之间，邻近成都市中心城区三级住宅用地和四级住宅用地，其规定的基准楼面地
价分别为 5,100 元/平方米和 4,050 元/平方米。
     业康置业拥有的主要资产为其位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3
号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权。银信评估以 2017 年 9 月 30
日为评估基准日，对业康置业股东全部权益价值出具的银信评报字 [2017]沪第
1109 号《资产评估报告》，其中对上述土地使用权评估价值为 33,919.45 万元，
单价为 8,139 元/平方米，其楼面地价为 4,521.67 元/平方米，介于上述成都市中
心城区三级住宅用地和四级住宅用地规定的基准楼面地价之间。

     （六）评估结果

     标的资产在评估基准日采用资产基础法进行评估，其评估结论如下：

     资产账面值 29,674.85 万元，评估值 35,282.90 万元，评估增值 5,608.05 万元，
评估增值率 18.90%；

     负债账面值 34.88 万元，评估值 34.88 万元，无评估增减值；

     净资产账面值 29,639.97 万元，评估值 35,248.02 万元，评估增值 5,608.05
万元，评估增值率 18.92%。

                                      资产评估结果汇总表

                              评估基准日：2017 年 9 月 30 日

                                                                                     单位：万元
                                   账面价值            评估价值       增减额        增值率（%）
             项目
                                      A                   B           C= B -A       D=C/A*100%
流动资产                1            1,363.45            1,363.45               -               -
非流动资产              2           28,311.40           33,919.45       5,608.05           19.81
    无形资产            3           28,311.40           33,919.45       5,608.05           19.81
其中：土地使用权        4           28,311.40           33,919.45       5,608.05           19.81
    资产总计            5           29,674.85           35,282.90       5,608.05           18.90
流动负债                6                 34.88               34.88             -               -
非流动负债              7
    负债合计            8                 34.88               34.88             -               -
      净资产            9           29,639.97           35,248.02       5,608.05           18.92

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五、收益法评估说明

     （一）收益法评估思路

     本次评估采用评估对象自由现金流量来预测评估对象整体价值，将计算出的
评估对象自由现金流量现值加上非经营性资产和负债即为评估对象的整体价值，
评估对象整体价值扣除评估基准日评估对象拥有的付息债务即得出评估对象的
股东全部权益价值。

     （二）评估计算及分析过程

     1、业务收入预测

     对房地产开发企业而言，经营活动产生的现金流入主要为房地产项目销售回
收款（包括预售部分）。关于对房地产开发项目的销售价格估算，主要依据基准
日的销售价格，并考虑到尽管国家采取措施对房地产价格进行控制，但长期向上
的趋势不改。并且随着市场逐步成熟，在更有效的市场和政策的引导之下，房价
的波动会减小，未来基本保持平稳的走势。

     根据销售价格的周边楼盘的地理位置、项目规模、交通状况、周边配套、建
筑风格及企业提供的未来规划，预计本项目在 2021 年末清盘，其中住宅及商业
在 2018-2021 年的销售面积比例分别为 35%、35%、20%和 10%，停车位在
2018-2021 年的销售面积比例为 0%、40%、30%和 30%。由于评估对象所在项目
于 2019 年竣工验收，营业收入于该年确认。根据上述情况，预测基准日后企业
单价及收入情况如下表：

                            基准日后企业项目销售单价及面积

        项目              面积（㎡，个）       预期售价（元/㎡、元/个）         销售总价（万元）

  1、住宅建筑面积                  59,692.30                      9,800                     58,498.45

  2、商业建筑面积                  14,923.08                     16,700                     24,921.54

  3、机动车停车位                    866.00                      90,000                      7,794.00

        合计                                                                                91,213.99

                              基准日后企业项目销售收入



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                                                                                              单位：万元
  项目        2017 年 10-12 月          2018 年                2019 年         2020 年          2021 年

营业收入                 0.00                     0.00           61,511.60        19,022.20       10,680.20


     2、业务成本的预测

     房地产业务成本主要包括土地取得成本、前期工程费、规划报建费、建安成
本和不可预见费等。本次对房地产开发成本的估算，是以基准日评估对象提供的
本项目开发直接费经调整后的单位成本为基准，考虑到未来人工费、相关配套费
用的提高等，估算在未来经营期内房地产开发成本，项目建设开发支出预测如下：

                                          基准日后项目建设开发支出

                                                                                              单位：万元
     项目         2017 年 10-12 月         2018 年              2019 年         2020 年        2021 年

   营业成本                      0.00              0.00            36,176.15      11,184.35       6,281.48


     （1）土地成本

     本次评估土地成本根据土地购置发票确定。

     （2）前期费用

     前期费用由建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招标代理费、
环境评价费等组成。

     （3）建安成本

     建安成本包括土建成本、安装工程费用、景观绿化费、装修成本、小区智能
化费用等费用，根据《关于发布成都市房屋建筑工程建安造价最低控制指标的通
知》（成建价[2015]12 号）及类似项目成本，综合确定建安成本。

     （4）不可预见费：根据成都市类似开发楼盘开发情况确定费用。

     3、营业税金及附加

     财政部和国家税务总局以通知的形式先后发布了《营业税改征增值税试点实
施办法》、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《营业税改征增值税试点过
渡政策的规定》和《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》等多份
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文件。自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税。按现
行标准，不动产销售和建安工程的增值税率为 11%，专业服务的增值税率为 6%，
城建税及教育附加分别为增值税为 7%、3%。依据国务院令[1988]第 11 号《中华
人民共和国印花税暂行条例》，产权转移书据按所载金额万分之五贴花，印花税
为 0.05%。另外依据被评估单位提供的增值税专用发票，评估对象宗地购置的进
项税为 1,360.81 万元。项目经营期的土地增值税依据《国家税务总局关于加强土
地增值税征管工作的通知》（国税发〔2010〕53 号）、《四川省地方税务局四川省
财政厅关于土地增值税征管问题的公告》（2010 年第 1 号）、《成都市地方税务局
成都市财政局关于土地增值税有关问题的公告》（2014 年）进行预征，项目经营
完毕后土地增值税依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财政
部［1995］6 号）规定核定。根据规定的各税率，销售税金预测如下：

                                   营业税金及附加预测表
                                                                                    单位：万元

   项        目   2018 年          2019 年            2020 年      2021 年           合计

   城建税              55.24            204.55             80.35         45.11              385.25
 教育费附加            23.67             87.67             34.44         19.33              165.11
地方教育及附
                       15.78             58.44             22.96         12.89              110.07
        加
   印花税              14.60             16.16              9.51             5.34            45.61
 土地增值税           422.80            500.74          3,650.88        606.71          5,181.13
营业税金及附
                      532.09            867.56          3,798.14        689.38          5,887.17
   加合计

     4、销售费用、管理费用

     销售费用为项目收入的 2%，据川价费（2004）171 号《四川省物价局、四
川省建设厅关于进一步规范房地产交易与收费管理的通知》相关条款规定，新建
商品住房按 3 元/㎡，非住宅按照售价的 1.0%收取（买卖双方各付一半），本次
一同计入销售费用。管理费用预测为项目土地购置成本和建安费用的 2%，同时
根据企业费用发生所占比例在 2017 年 10-12 月-2021 年分别为 10%、20%、20%、
25%和 25%，则未来销售费用和管理费用的预测如下表：

                               销售费用管理费用预测表


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   项目          2017 年 10-12 月     2018 年            2019 年        2020 年         2021 年

 销售费用                  200.58          401.15            501.44         501.44           401.15

 管理费用                  107.28          214.57            268.21         268.21           214.57


       5、财务费用

       根据业康置业的筹资计划测算其需借入的款项。具体如下表：

                                                                                       单位：万元
   项目          2017 年 10-12 月     2018 年            2019 年        2020 年         2021 年

   借款                  6,000.00


       根据业康置业各年的资金需求及现金流测算各年可以偿还的金额。具体如下
表：

                                                                                       单位：万元
   项目          2017 年 10-12 月     2018 年            2019 年        2020 年         2021 年

偿还债务所
                                         6,000.00
支付的现金


       评估人员按照相应的借款利率、借款占用期限及当年占用的借款数量计算了
资本化利息，并相应计入税后利息支出中。具体如下：

                                                                                       单位：万元
   项目         2017 年 10-12 月      2018 年            2019 年        2020 年         2021 年

 财务费用                  71.25           213.75


       6、净利润预测

       依据上述营业收入、营业成本等各项预测，业康置业经营期的净利润预测如
下：

                                         净利润预测表

                                                                                       单位：万元
    项目           2017 年 10-12 月     2018 年            2019 年       2020 年         2021 年
 一、营业收入                  0.00               0.00      61,511.60      19,022.20      10,680.20
 减：营业成本                  0.00               0.00      36,176.15      11,184.35       6,281.48
营业税金及附加                 0.00             532.09         867.56       3,798.14         689.38
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    项目        2017 年 10-12 月   2018 年          2019 年      2020 年        2021 年
   销售费用              200.58         401.15          501.44       501.44         401.15
   管理费用              107.28         214.57          268.21       268.21         214.57
   财务费用               71.25         213.75            0.00         0.00           0.00
 二、利润总额            -379.11     -1,361.56       23,698.24     3,270.06       3,093.62
  减：所得税                0.00             0.00     5,429.13       817.51         773.41
     折旧                   0.00             0.00         0.00         0.00           0.00
  三、净利润             -379.11     -1,361.56       18,269.11     2,452.55       2,320.21

     7、折旧及摊销的估算

     在上述销售费用、管理费用的估算中，包含了企业设备类资产折旧，该部分
并未造成现金的流出，在现金流估算中应予以扣除。

     评估对象无设备类资产，未来经营期的折旧额与摊销额为零。

     8、资本性支出

     业康置业经营期无需购置固定资产和无形资产等长期资产，未来经营期的资
本性支出为零。

     9、营运资金追加额

     营运资金增加额指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保
持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算
营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金、存货、应收款项、
应付款项和预收账款等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

     营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

     营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-应付职工薪酬-应交税费；

     货币资金按照 1 个月的付现成本计算，付现成本=完全成本-非付现成本；

     应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；

     其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、并扣减预收账款，应付款项
=营业成本总额/应付款项周转率，其中应付款项主要包括应付账款、应付票据、

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并扣减预付账款。

     应付职工薪酬和应交税费，假设工资均匀发生，期末留一个月的工资；应交
税费中，留一个月的流转税和一季度的所得税。

     根据对业康置业未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未
来经营期各年度的营运资金增加额。经计算得未来年度营运资金追加额如下：

                                          营运资金预测表
                                                                                            单位：万元

                          历史年度                                   预测年度
序
            项目                            2017 年
号                       2017 年 9 月                   2018 年       2019 年     2020 年      2021 年
                                            10-12 月

 1     最低现金保有量          20.09           126.37      113.47     3,603.57    1,380.81       696.67

          营业成本                 0.00          0.00        0.00    36,176.15   11,184.35      6,281.48

       营业税金及附加          29.88             0.00      532.09       867.56    3,798.14       689.38

         应交增值税                0.00          0.00        0.08         0.29        0.11          0.06

         所得税费用                0.00          0.00        0.00     5,429.13      817.51       773.41

          营业费用                 0.00        200.58      401.15       501.44      501.44       401.15

          管理费用            211.11           107.28      214.57       268.21      268.21       214.57

          财务费用                 0.04         71.25      213.75         0.00        0.00          0.00

            折旧                   0.00          0.00        0.00         0.00        0.00          0.00

            摊销                   0.00          0.00        0.00         0.00        0.00          0.00

        资产减值损失               0.00          0.00        0.00         0.00        0.00          0.00

         营业外收入                0.00          0.00        0.00         0.00        0.00          0.00

 2        预收账项                 0.00          0.00   29,197.00         0.00        0.00          0.00

 3          存货           28,520.19        34,085.28   48,209.56    17,465.83    6,281.48          0.00

 4        应交税费             29.88             0.00       44.35     1,429.60      520.90       250.81

 5        职工薪酬                 0.00         30.79       15.39        19.24       19.24        15.39

 6        营运资金         28,510.39        34,180.86   19,066.29    19,620.55        0.00          0.00

 7     营运资金增加额              0.00      5,670.47   -15,114.57      554.26   -19,620.55         0.00

 8        营业收入                 0.00          0.00        0.00    61,511.60   19,022.20     10,680.20

 9        营业成本                 0.00          0.00        0.00    36,176.15   11,184.35      6,281.48


     10、企业自由现金流量预测

     根据以上预测结果，经计算可得未来年度企业自由现金流量如下：

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                                               企业自由现金流量表
                                                                                                     单位：万元
       项目              2017 年 10-12 月          2018 年           2019 年          2020 年          2021 年

    一、营业收入                        0.00                0.00      61,511.60       19,022.20         10,680.20

    减：营业成本                        0.00                0.00      36,176.15       11,184.35          6,281.48

   营业税金及附加                       0.00              532.09         867.56        3,798.14            689.38

      销售费用                     200.58                 401.15         501.44          501.44            401.15

      管理费用                     107.28                 214.57         268.21          268.21            214.57

      财务费用                      71.25                 213.75             0.00             0.00           0.00

    二、利润总额                  -379.11            -1,361.56        23,698.24        3,270.06          3,093.62

     减：所得税                         0.00                0.00       5,429.13          817.51            773.41

        折旧                            0.00                0.00             0.00             0.00           0.00

     三、净利润                   -379.11            -1,361.56        18,269.11        2,452.55          2,320.21

  加：税后利息支出                  53.44                 160.31             0.00             0.00           0.00

     折旧和摊销                         0.00                0.00             0.00             0.00           0.00

   减：资本性支出                       0.00                0.00             0.00             0.00           0.00

   营运资金增加额                5,670.47           -15,114.57           554.26       -19,620.55             0.00

四、企业自由现金流量            -5,996.14            13,913.32        17,714.85       22,073.09          2,320.21


     11、折现率的确定

     根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行
计算加权平均资本成本作为折现率，经计算 WACC1=14.69%，WACC2=14.26%。

     12、收益现值的计算

     （1）收益年份及折现期的确定

     本次评估采用项目开发销售完后不持续经营的方式对未来收益进行预测，明
确的预测期取 4.25 年，即 2017 年 10 月至 2021 年 12 月。

     （2）被评估单位的企业整体价值计算

                                被评估单位的企业整体价值计算表

                                                                                                     单位：万元
     项目            2017 年 10-12 月           2018 年            2019 年          2020 年            2021 年
企业自由现金流量            -5,996.14             13,913.32         17,714.85        22,073.09           2,320.21
     折现率                   14.26%                14.26%            14.69%           14.69%             14.69%

                                                      88
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       项目            2017 年 10-12 月   2018 年             2019 年         2020 年        2021 年
      折现期                       0.25             1.25               2.25         3.25           4.25
     折现系数                      0.97             0.85               0.73         0.64           0.56
      折现值                  -5,799.60     11,777.77          13,013.82       14,138.56       1,295.82
  企业整体价值                                             34,426.37

      13、非经营性资产、溢余资产价值和有息负债

      业康置业非经营性资产（负债）为其他应付款，其他应付款账面价值为 5.00
万元，用资产基础法的评估其他应付款价值为 5.00 万元。

       溢余资产价值：业康置业溢余资产为基准日现金减最低现金保有量。经计算，
基准日现金为 2.63 万元，最低现金保有量为 20.09 万元，故被评估单位溢余资产
为-17.45 万元。

      业康置业于评估基准日的有息负债为零。

       （三）评估结果

               n
                       Ri      Rn 1
       P                                + 非经营性资产（负债）价值＋溢余资产价值－
              i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                           i



有息负债
      ＝34,426.37-17.45-5
      ＝34,431.37 万元（取整）

      被评估单位按收益法计算的股东全部权益价值为 34,431.37 万元。

六、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意
见

      根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真审
阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如
下：


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     （一）评估机构的独立性

     本次聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其
经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存
在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

     （二）评估假设前提的合理性

     本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。

     （三）评估方法与评估目的具有相关性

     本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市
场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。评估
机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用
恰当，与评估目的相关性一致。

     （四）评估定价的公允性

     在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、
自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小
股东利益的情形。




                                   90
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七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独
立意见

     根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事基于独立、客观、
公正的判断立场，审阅了本次重组的相关评估资料，对有关评估事项进行了核查，
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项等形成
意见如下：

     （一）评估机构的独立性

     本次聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其
经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存
在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

     （二）评估假设前提的合理性

     本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。

     （三）评估方法与评估目的具有相关性

     本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市
场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。评估
机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用
恰当，与评估目的相关性一致。




                                     91
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     （四）评估定价的公允性

     在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、
自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小
股东利益的情形。

     综上，本次重大资产出售事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。




                                   92
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                     第六节 本次交易的主要合同

一、本次交易框架协议

     2017 年 10 月 19 日，上市公司与四川温资签署《股权转让框架协议》。


二、本次交易正式协议

     2017 年 11 月 30 日，上市公司与四川温资签订了《股权转让合同》，具体内
容如下：

     （一）合同主体

     甲方（转让方）：泰合健康

     住所：成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101 号

     法定代表人：王仁果

     乙方（受让方）：四川温资

     住所：四川省成都市青羊区清江东路一号温哥华广场 28 楼

     法定代表人：张家点

     （二）本次交易方案

     泰合健康向四川温资转让其持有的标的公司 100%的股权，四川温资同意以
现金方式受让前述股权。

     （三）标的股权的作价

     经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，截至评估基准日，标的
公司 100%股东权益的评估价值为人民币 35,248.02 万元。经交易各方充分协商，
最终确定标的公司 100%的股权的交易对价为人民币 43,000 万元。

     （四）交易对价的支付

     本次交易对价为 43,000 万元，由受让方全部以现金方式支付。


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     根据转让方与受让方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现金支
付的方式进行，标的公司的股权转让价款分三期支付：

     1、本合同签署之日起 10 个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款
18,000 万元；

     2、本合同生效后，受让方应于该协议生效之日起 3 个工作日内，受让方向
公司支付股权转让款 17,000 万元；

     3、受让方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至 2018 年 3 月 31 日
前向转让方支付剩余股权转让款 8,000 万元。

     （五）标的股权的交割

     1、自《股权转让合同》生效且公司收到四川温资支付的第一期、第二期标
的资产的股权转让价款（合计 35,000 万元）后的 5 个工作日内，配合四川温资
办理完成标的资产变更登记需由公司出具的相关资料和文件，包括但不限于办理
标的资产过户所需之工商登记备案文件、标的资产的股东名册、修订后的公司章
程等；

     2、转让方在提交工商变更申请后 5 个工作日内，将与行使标的资产相关权
利及行使标的公司经营管理权相关的全部必要文件交付给受让方，以确保受让方
正常行使股东权利及参与经营管理；

     3、标的公司债权债务安排，以标的公司股权之工商变更登记变更日为准进
行分割，该日之前的债权债务（包括标的公司在该日之前发生或实施行为所产生
的债权债务）由转让方承担，该日之后的债权债务由受让方承担。

     （六）过渡期损益归属

     1、标的资产自评估基准日（不含当日）至完成资产交割日（包括当日）止
所产生的损益由转让方承担和享有。本次股权转让交割完成后，标的资产未分配
利润及所产生的负债由受让方享有和承担；

     2、过渡期间，转让方及受让方未经过对方书面同意，均不得对标的资产设
置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对

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外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

     （七）员工安置

     本次交易，不涉及员工安置问题。

     （八）协议的生效、变更、终止或解除

     1、本合同经双方法定代表人或其授权代表签字及盖章之日起成立，自下列

条件全部成就后本合同生效：

     （1）转让方董事会、股东大会决议批准本合同项下的股权转让交易和本合
同内容；

     （2）受让方股东、董事会/执行董事同意或批准本合同项下的股权转让交易
和本合同内容；

     （3）标的公司股东同意本合同项下的股权转让交易和本合同内容；

     （4）深圳证券交易所对本次股权交易无异议。

     以上约定的任何一项先决条件（经双方另行协商确定被全部或部分豁免的交
易生效条件除外）未能在 2018 年 3 月 31 日前（或协议双方另行协商同意的其他
日期前）得到满足，本合同自始无效，各方恢复原状，转让方退还受让方已经支
付的转让款，各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且互不承担责任。

     2、交易双方一致同意，本《股权转让合同》在下列条件之一成就时终止：

     （1）经合同各方一致书面同意；

     （2）有管辖权的政府部门，不论以明示或默示的方式，发布限制、禁止和
废止完成本次股权交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可
上诉，各方均有权以书面通知方式终止本《股权转让合同》；

     （3）除本合同另有约定外，如果因为任何一方严重违反本《股权转让合同》
规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救
措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方


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式终止本《股权转让合同》。除本合同另有约定的外，违约方除赔偿守约方实际
损失外，违约方还需向守约方支付本次股权交易价格 0.2‰的违约金。

     （九）责任承担

     1、受让方违反《股权转让合同》中关于“付款安排”第 1、2 期款项支付的相
关约定：受让方未按时足额支付股权交易价款的，将构成该方违约，每延迟一天，
受让方应向转让方支付相当于应付未付款项 0.5‰的违约金，同时，转让方有权
要求受让方继续履行股权交易价款支付义务；若受让方延迟支付股权转让款持续
达到 15 个工作日以上的，转让方有权解除《股权转让合同》。若转让方选择行使
合同解除权，应自转让方发出书面解除《股权转让合同》通知后第 5 个工作日解
除，受让方除赔偿转让方所受实际损失外，还需向转让方支付本次股权交易价格
3%的违约金；

     2、受让方在 2018 年 3 月 31 日届满后未向转让方支付剩余 8,000 万元的股
权交易价款，受让方除需承担从本次股权转让变更登记办理完毕之日起至 2018
年 3 月 31 日期间的延期付款补偿金（计算方式：应付未付款项×实际延期付款天
数）外，还应从 2018 年 4 月 1 日起向转让方支付相当于应付未付款项每日 0.5‰
的违约金；同时，转让方有权要求受让方继续履行股权交易价款支付义务；若受
让方延迟支付股权转让款持续达到 15 个工作日以上的，转让方有权解除《股权
转让合同》，若转让方选择行使合同解除权，解除本《股权转让合同》的，本《股
权转让合同》自转让方发出书面解除通知后第 5 个工作日解除，受让方除赔偿转
让方所受实际损失外，受让方还需向转让方支付本次股权交易总价格 3%的违约
金，受让方并应在本《股权转让合同》解除后 5 个工作日内，协助配合转让方将
目标公司 100%股权经工商变更登记回转让方名下。

     3、转让方违反《股权转让合同》中关于“标的资产的股权交割”的相关约定：
转让方在收到股权转让款 35,000 万元后拒绝受让方办理股权转让变更登记的，
受让方有权要求违约方承担违约责任，每延迟一天，转让方应向受让方支付当前
已付股权转让款金额 0.5‰的违约金。同时，受让方有权要求转让方继续履行股
权转让义务。若转让方延迟交付办理股权转让变更登记所需资料持续达到 15 个
工作日以上的，受让方有权解除《股权转让合同》，若受让方选择行使合同解除

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权，应自受让方发出书面解除《股权转让合同》通知后第 5 个工作日解除，转让
方除赔偿受让方所受实际损失外，还需向受让方支付本次股权交易价格 3%的违
约金；

     4、任何一方违反《股权转让合同》中关于“保密条款”的相关规定，即构成
该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害；

     5、任何一方因违反《股权转让合同》所规定的有关义务、陈述、承诺和保
证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本
合同不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，
该违约方应赔偿守约方的全部损失，并向守约方支付本次股权交易价格 0.2‰的
违约金，且除守约方明确表示无需继续履行外，违约方仍需继续履行《股权转让
合同》约定的相关义务；

     6、任一守约方可在违约事件触发后向违约方及其他守约方出具一份书面通
知，表明截止到该日该违约方应向其支付的违约金和/或赔偿金金额。根据该通
知提出的所有违约金和/或赔偿金在其送达违约方后的第 10 个工作日内进行支
付。该违约方在收到该通知后 5 个工作日内可就其违约金和/或赔偿金金额向发
出该通知的守约方提出异议，相关方按照《股权转让合同》的相关规定进行解决
处理。




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                   第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

       （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定

       1、本次交易符合国家产业政策

     本次交易上市公司将出售业康置业 100%的股权，业康置业尚未实际开展业
务，其主要资产为位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗出让住宅
兼商服用地。通过本次交易，上市公司将盘活该项资产，有利于为公司核心业务
的发展提供资金支持。因此，本次交易符合国家产业政策。

       2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

     本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且业康置业尚未实际开展业务，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故
本次交易符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。

       3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

       本次交易符合国家土地管理相关法律法规，且业康置业拥有的一宗土地已按
法定程序办理权属证书，业康置业自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政
法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。

       4、本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形

     本次交易拟出售业康置业 100%的股权，且业康置业尚未实际开展业务。本
次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业
垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规
定。

     综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。

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       （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

       本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，
本次交易完成后，公司仍具备上市条件。

       （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

       1、标的资产的定价

     根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，以
2017 年 9 月 30 日为评估基准日，业康置业股东全部权益价值为 35,248.02 万元。
本次交易，公司拟向四川温资出售其持有的业康置业 100%股权，对应的评估值
为 35,248.02 万元。

     经交易双方充分协商，最终确定业康置业 100%股权的交易对价为 43,000 万
元。

       2、本次交易程序合法合规

     本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、
评估、法律、财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，上市公司按时公布重
大资产重组进程，并公开披露了本次交易的报告书，及时、准确、全面地履行了
法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及
《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害
上市公司及其股东利益的情形。

       3、独立董事意见

     本次交易已经上市公司第十一届董事会第十次会议审议通过，3 名独立董事
全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所涉及的资产定价公平合
理，不存在损害上市公司及其股东合法利益的情形。

     因此，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。



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     （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法

     本次交易的标的资产为业康置业 100%的股权，业康置业为依法设立与存续
的有限责任公司，公司持有业康置业 100%的股权，股权权属清晰、完整，不存
在股权代持或权属争议，也未设定质押或其它权利限制。

     因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易为出售标的公司股权，不涉及债权债务处理问题。

     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

     本次交易前，公司主要产品和服务包括中西成药、生物制药和钢结构设计制
作安装服务。标的公司尚未实际开展业务。

     通过本次交易，上市公司出售业康置业 100%的股权，可以盘活优质土地资
产，改善公司财务状况，使公司获得大量资金，为公司核心业务的发展提供充足
的资金支持，并进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。

     因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定

     本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其控制的其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独
立性相关规定的情形。

     本次交易拟出售业康置业 100%的股权，不会导致上市公司控股股东、实际
控制人发生变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上
市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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     （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司
董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决
策程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

     本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事
规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

     因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。


二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

     本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。本次交
易完成后，公司的实际控制人仍为王仁果、张碧华夫妇，本次交易未导致上市公
司实际控制人发生变动。

     因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发生变
更”的情形，不适用第十三条的相关规定。


三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形

     《暂行规定》第十三条规定：“上市公司重大资产重组相关主体因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产
重组。”

     本次交易相关主体包括：公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、

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监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计
师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体。

     上述主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

     因此，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。


四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办
法》的规定发表的明确意见

     （一）独立财务顾问意见

     广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重大
重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对泰合健康重大资产出售报告书和
信息披露文件的审慎核查，并与泰合健康及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

     1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
     2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
     3、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
     4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平；
     5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理问题；
     6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的

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问题；
     7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性方面的有关规定；
     8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
     9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
     10、本次交易的交易对方为四川温资，本次交易不构成关联交易；
     11、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”
的情形，不适用第十三条的相关规定。

     （二）律师意见

     锦天城（成都）律所作为本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《格式准则第 26 号》及《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
和证监会的其他有关规定，以及锦天城（成都）律所与泰合健康签订的法律服务
协议，锦天城（成都）律所对本次交易的有关文件资料进行了审查，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具法律意见书，
其中结论性意见如下：

     1、本次交易涉及的各方均依法有效存续，具备进行并完成本次交易的主体
资格；

     2、本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的相关规定。
本次交易不会导致泰合健康实际控制人变更，根据《重组管理办法》的规定，本
次交易不构成重组上市。本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投
资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形；

     3、本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法
有效；本次交易尚待获得泰合健康股东大会的批准。本次交易所涉《股权转让合
同》内容合法，在协议约定的生效条件成就时即生效；

     4、本次交易标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
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质押或其他权利受到限制的情况，标的资产相关权属证书完备有效。标的资产的
股权转让不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

     5、本次交易不涉及业康置业债权债务的转移，不涉及职工安置事项；

     6、截至本法律意见书出具之日，泰合健康就本次交易进行的信息披露符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；

     7. 为泰合健康本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次
交易提供服务的适当资质；

     8、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的原则和实
质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产
转让在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍；

     9、本次交易不构成关联交易，控股股东、间接控股股东、实际控制人、关
联公司出具的关于减少及规范关联交易承诺以及关于避免同业竞争的承诺合法、
有效；

     10、除本法律意见书已披露的情形外，本次交易相关主体于核查期间内没有
买卖泰合健康股票的情形。在自查期间发生买卖泰合健康股票的本次交易相关主
体均未事先获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过
内幕信息进行股票交易获利的情形。




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                              第八节 管理层讨论与分析

     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

          （一）本次交易前上市公司主要财务数据

          公司 2015 年度、2016 年度的财务报告经信永中和审计，并分别出具了编号
     为 XYZH/2016CDA30242、XYZH/2017CDA30089 的标准无保留意见的审计报告；
     2017 年 1-9 月的财务报告未经审计。

          1、资产结构及其变化分析

          本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
                                                                                          单位：万元
                        2017 年 9 月 30 日         2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
       项目
                       金额             占比       金额           占比            金额            占比

流动资产：

货币资金              13,359.26          11.82%   19,560.06        17.93%         13,710.83        14.81%

应收票据                6,769.94          5.98%    7,933.86          7.27%         6,290.87          6.79%

应收账款              33,293.81          29.45%   31,742.58        29.09%         27,495.77        29.70%

预付款项                2,214.21          1.96%    2,145.08          1.97%         1,753.45          1.89%

应收利息

应收股利                 240.00           0.21%          19.59       0.02%           19.59           0.02%

其他应收款              2,596.22          2.30%    5,346.10          4.90%          588.66           0.64%

存货                    8,714.48          7.71%    8,521.99          7.81%         5,228.97          5.65%

一年内到期的非
流动资产

其他流动资产          17,390.25          15.38%           0.25       0.00%

流动资产合计          84,578.17          74.81%   75,269.50        68.99%         55,088.15        59.50%

非流动资产：

可供出售金融资
                          10.00           0.01%          10.00       0.01%           10.00           0.01%
产

长期应收款

长期股权投资             644.91           0.57%         719.88       0.66%          978.32           1.06%

投资性房地产                                                                       1,498.95          1.62%

固定资产               24,113.51         21.33%   29,328.41        26.88%         30,491.17        32.93%


                                                  105
  成都泰合健康科技集团股份有限公司                                         重大资产出售报告书（草案）


                     2017 年 9 月 30 日          2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
       项目
                    金额             占比       金额            占比            金额            占比

在建工程

固定资产清理

无形资产             3,168.87          2.80%     3,225.31          2.96%         4,023.92          4.35%

开发支出              282.34           0.25%         282.34        0.26%          282.03           0.30%

商誉

长期待摊费用           82.24           0.07%          80.00        0.07%           90.00           0.10%

递延所得税资产        178.47           0.16%         187.97        0.17%          122.18           0.13%

其他非流动资产

非流动资产合计      28,480.34         25.19%    33,833.91        31.01%         37,496.56        40.50%

资产总计           113,058.51        100.00%   109,103.41       100.00%         92,584.70       100.00%


         最近两年及一期，公司的资产构成以流动资产为主，2015 年末、2016 年末
  和 2017 年 9 月末，公司流动资产余额分别为 55,088.15 万元、75,269.50 万元和
  84,578.17 万元，其占总资产比例分别为 59.50%、68.99%及 74.81%，呈现逐年增
  长趋势。报告期各期末，公司非流动资产余额分别为 37,496.56 万元、33,833.91
  万元和 28,480.34 万元，其占总资产比例分别为 40.50%、31.01%及 25.19%，呈
  现逐年下降趋势。

         报告期内，公司各主要资产项目变动情况如下：

         （1）货币资金

         2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司货币资金分别为 13,710.83 万
  元、19,560.06 万元和 13,359.26 万元。2016 年末货币资金较 2015 年末增长 42.66%，
  主要系公司 2016 年销售规模增长并加强货款回收管理，导致 2016 年销售回款收
  到的现金大幅增长所致。

         2017 年 9 月末货币资金较 2016 年末下降 31.70%，主要系以下两方面原因所
  致：

         ①公司以位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗国有出让住
  宅用地、商服用地土地使用权，经评估投资成立全资子公司业康置业，导致其支
  付的各项税费大幅增加；

                                               106
   成都泰合健康科技集团股份有限公司                                     重大资产出售报告书（草案）



           ②公司主营品种原材料价格上涨及策略性备货，导致其支付的原材料采购款
   大幅增加。

           （2）其他应收款

           2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司其他应收款净额分别为 588.66
   万元、5,346.10 万元和 2,596.22 万元。2016 年末其他应收款较 2015 年末增长
   808.18%，主要系公司新增应收广安思源酒店的资产转让款所致。2017 年 9 月末
   其他应收款净额较 2016 年末下降 51.88%，主要系公司收回广安思源酒店支付华
   神大厦的部分资产转让款所致。

           （3）其他流动资产

           2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司其他流动资产分别为 0 万元、
   0.25 万元和 17,390.25 万元。2017 年 9 月末其他流动资产较 2016 年末增加
   17,390.00 万元，主要系公司以成都市双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗
   国有出让住宅用地、商服用地土地使用权，经评估投资成立全资子公司业康置业，
   所预提的土地增值税所致。

           2、负债结构及其分析

           本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
                                                                                       单位：万元
                       2017 年 9 月 30 日         2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
      项目
                      金额            占比        金额           占比         金额            占比

流动负债：

短期借款             12,000.00         23.21%    12,000.00        28.22%      15,500.00        45.26%

应付票据                764.59          1.48%         642.30        1.51%       186.80           0.55%

应付账款             11,641.71         22.51%    15,455.05        36.35%       9,123.95        26.64%

预收款项                775.44          1.50%     2,322.84          5.46%      1,922.00          5.61%

应付职工薪酬          1,297.76          2.51%     1,203.71          2.83%      1,096.08          3.20%

应交税费             13,553.81         26.21%     6,658.08        15.66%       2,798.90          8.17%

应付利息                 15.35          0.03%          16.88        0.04%        28.67           0.08%

应付股利                     0.12       0.00%            0.12       0.00%            0.12        0.00%

其他应付款           10,008.93         19.36%     2,470.07          5.81%      1,874.84          5.47%

一年内到期的非流

                                                107
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                        2017 年 9 月 30 日           2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
         项目
                       金额            占比          金额             占比         金额            占比

动负债

其他流动负债              38.75           0.07%           38.75          0.09%        38.75           0.11%

流动负债合计           50,096.46         96.88%     40,807.80           95.98%     32,570.09        95.10%

非流动负债：

长期借款

长期应付款

专项应付款              1,347.00          2.61%      1,417.00            3.33%      1,347.00          3.93%

预计负债

递延收益                 264.79           0.51%          293.85          0.69%       332.60           0.97%

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计          1,611.79          3.12%      1,710.85           4.02%       1,679.60         4.90%

负债合计               51,708.25        100.00%     42,518.65         100.00%      34,249.70       100.00%


           最近两年及一期，公司的负债构成以流动负债为主，2015 年末、2016 年末
   和 2017 年 9 月末，公司的流动负债占总负债比例分别为 95.10%、95.98%和
   96.88%；非流动负债占总负债比例分别为 4.90%、4.02%和 3.12%。

           报告期内，公司主要负债项目变动情况如下：

           （1）应付账款

           2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司应付账款余额分别为 9,123.95
   万元、15,455.05 万元和 11,641.71 万元，主要为应付供应商的原材料款。2016 年
   末应付账款较 2015 年末增长 69.39%，主要系公司为应对原材料价格波动，增加
   生产用原材料的备货所致。

           （2）应交税费

           报告期内，公司应交税费情况如下：
                                                                                           单位：万元
                项目          2017 年 9 月 30 日     2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
           应交税费                13,553.81                 6,658.08                 2,798.90
   占负债总额的比例                 26.21%                   15.66%                       8.17%


                                                   108
成都泰合健康科技集团股份有限公司                                   重大资产出售报告书（草案）



     2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司应交税费余额分别为 2,798.90
万元、6,658.08 万元和 13,553.81 万元。2016 年末应交税费较 2015 年末增长
137.88%，主要系公司出售华神大厦，导致相关税费增加所致。2017 年 9 月末应
交税费较 2016 年末增长 103.57%，主要系公司以成都市双流区西航港街道锦华
路二段 3 号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权，经评估投资成立全
资子公司业康置业，导致其计提的相关税费大幅增加。

     （3）其他应付款

     2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司其他应付款余额分别为 1,874.84
万元、2,470.07 万元和 10,008.93 万元。2017 年 9 月末其他应付款较 2016 年末增
加 7,538.85 万元，主要系泰合集团向公司无偿提供借款 8,000 万元所致。该笔借
款的借款期限自泰合集团提供借款之日起至 2017 年 12 月 31 日。

     3、偿债能力分析

     报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

           项目           2017 年 9 月 30 日     2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
流动比率                                 1.69                   1.84                    1.69
速动比率                                 1.51                   1.64                    1.53
资产负债率（%）                         45.74                  38.97                   36.99

    注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
    （2）流动比率=流动资产/流动负债
    （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

     报告期内，公司的资产负债率呈现逐年增加趋势，但总体仍维持在较低水平。
2017 年 9 月末流动比率、速动比率均较 2016 年末有所降低，主要系 2017 年 5
月公司以成都市双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗国有出让住宅用地、商
服用地土地使用权，经评估投资成立全资子公司业康置业，导致其计提的相关税
费大幅增加所致。报告期内，公司流动比率、速动比率相对稳定，维持较高水平。

     综上所述，公司整体偿债能力较强。

     （二）本次交易前公司经营成果分析

     报告期内，公司的经营情况如下：
                                           109
成都泰合健康科技集团股份有限公司                                       重大资产出售报告书（草案）



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           项目                  2017 年 1-9 月           2016 年度               2015 年度
营业收入                                 40,614.65             57,519.42                 46,331.19
营业成本                                 20,175.76             26,031.96                 21,473.78
营业税金及附加                             712.25                 1,127.49                 667.32
销售费用                                 16,004.66             17,302.77                 15,115.16
管理费用                                  3,709.53                6,869.78                9,034.30
财务费用                                   406.55                  498.71                  909.57
资产减值损失                               121.65                  588.55                 3,326.26
投资收益                                   165.03                  -258.43                  -46.25
其他收益                                   471.01
营业利润                                   120.29                 4,841.74               -4,241.47
营业外收入                                  25.90                 5,965.72                1,322.65
营业外支出                                4,710.06                  44.17                    19.65
利润总额                                 -4,563.88             10,763.28                 -2,938.47
净利润                                   -5,234.50                8,249.74               -3,740.80
归属母公司股东的净利润                   -5,234.50                8,249.74               -3,740.80

     1、营业收入变动分析

     2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司营业收入分别为 46,331.19 万元、
57,519.42 万元和 40,614.65 万元。2016 年、2017 年 1-9 月公司营业收入较上年同
期分别增长 24.15%、10.09%，主要系华神钢构与重庆长安建设工程有限公司签
署《中国兵器成都汽车零部件工业园北区建设项目钢结构工程专业承包合同》，
按照完工进度确认收入，导致 2016 年、2017 年 1-9 月公司钢结构制作安装服务
收入大幅增加所致。同时，公司中西成药业务规模稳步增长，该部分 2016 年、
2017 年 1-9 月营业收入较上年同期分别增加 6,155.58 万元和 3,412.09 万元，分别
增长 16.33%、11.53%。

     2、期间费用分析

                                                                                  单位：万元
                     2017 年 1-9 月               2016 年度                  2015 年度
    项目                      占营业收                  占营业收                  占营业收入
                   金额                     金额                        金额
                               入比例                    入比例                       比例
 销售费用         16,004.66     39.41%     17,302.77      30.08%      15,115.16          32.62%

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                     2017 年 1-9 月               2016 年度                    2015 年度
    项目                      占营业收                  占营业收                    占营业收入
                   金额                     金额                          金额
                               入比例                    入比例                         比例
 管理费用          3,709.53      9.13%      6,869.78      11.94%         9,034.30          19.50%
 财务费用           406.55       1.00%       498.71           0.87%        909.57           1.96%
    合计          20,120.74     49.54%    24,671.26       42.89%        25,059.04          54.09%

     2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司期间费用总额分别为 25,059.04 万
元、24,671.26 万元和 20,120.74 万元。报告期内，公司销售费用占营业收入的比
例分别为 32.62%、30.08%和 39.41%，均维持 30%以上的规模水平，主要系公司
为促进中西成药业务的营业规模持续增大，不断加大学术推广力度，以扩大产品
市场的影响力和占有率。同时，公司进一步加强市场开拓力度，构建和完善终端
营销网络和专家网络资源，市场建设、渠道拓展及学术推广费用不断增加，导致
销售费用规模一直维持较高水平所致。

     2、盈利能力和营运能力分析

     （1）盈利能力情况

     报告期内，上市公司的盈利指标如下表所示：

           项目                  2017 年 1-9 月           2016 年度                 2015 年度
基本每股收益（元）                        -0.1474                     0.1914                -0.0868
销售净利率                                -12.89%                  14.34%                    -8.07%
综合销售毛利率                            50.32%                   54.74%                   53.65%
归属于母公司所有者的净
                                         -5,234.50                8,249.74                 -3,740.80
利润（万元）

    注：销售净利率=净利润/营业收入；
    综合销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

     2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年大幅增长，主要系公司中西
成药业务规模持续扩大，盈利能力不断增强所致。同时，公司为盘活存量资产，
提高资源利用效率，集中优势资源发展主营业务，出售华神大厦导致归属于母公
司所有者的净利润大幅增加。

     2017 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润较 2016 年同期大幅下降，主要
系公司为将位于成都市双流区西航港街道锦华路二段 3 号的一宗国有出让住宅
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用地、商服用地土地使用权进行后续开发，对其地上建筑物及部分老旧设备进行
拆除，导致固定资产处置损失金额较大所致。

     （2）营运能力情况

     报告期内，上市公司的营运能力指标如下表所示：

          项目                 2017 年 1-9 月     2016 年度              2015 年度
应收账款周转率（次/年）                    1.05               1.61                   1.37
存货周转率（次/年）                        2.29               3.69                   3.09
总资产周转率（次/年）                      0.37               0.57                   0.47

    注：（1）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
    （2）存货周转率=营业成本/存货平均余额
    （3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额

     2016 年公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均较 2015 年有所
增长，主要系公司业务规模扩大，营业收入大幅增长，同时加强应收账款、存货
的管理水平所致。

     2017 年 1-9 月公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别较上年
同期保持稳定。


二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

     （一）标的公司行业特点及经营情况

     业康置业自成立以来未开展实际业务，未实现营业收入。

     （二）标的公司的财务状况分析

     信永中和对业康置业 2017 年 5-9 月的财务报告进行了审计，并出具了编号
为 XYZH/2017CDA30322 的标准无保留的审计意见。业康置业报告期主要财务
状况分析如下：

     1、资产负债表

     报告期，业康置业的资产负债表如下：
                                                                           单位：万元

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           项目            2017 年 9 月 30 日                  项目             2017 年 9 月 30 日

流动资产：                                        流动负债：

货币资金                                  2.63    短期借款

交易性金融资产                                    交易性金融负债

应收票据                                          应付票据

应收账款                                          应付账款

预付款项                                          预收款项

应收利息                                          应付职工薪酬

应收股利                                          应交税费                                   29.88
其他应收款                                        应付利息

存货                                              应付股利

一年内到期的非流动资产                            其他应付款                                  5.00
其他流动资产                         1,360.81     一年内到期的非流动负债

流动资产合计                         1,363.45     其他流动负债

非流动资产：                                      流动负债合计                               34.88
可供出售金融资产                                  非流动负债：

持有至到期投资                                    长期借款

长期应收款                                        应付债券

长期股权投资                                      长期应付款

投资性房地产                                      专项应付款

固定资产                                          预计负债

在建工程                                          递延所得税负债

工程物资                                          递延收益

固定资产清理                                      非流动负债合计

生产性生物资产                                    负债合计                                   34.88
油气资产                                          所有者权益：

无形资产                            28,311.40     实收资本                               29,881.00
开发支出                                          资本公积

商誉                                              减：库存股

长期待摊费用                                      盈余公积

递延所得税资产                                    未分配利润                               -241.04
其他非流动资产                                    所有者权益合计                         29,639.96
非流动资产合计                      28,311.40
资产总计                            29,674.85     负债和所有者权益总计                   29,674.85




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     2、利润表

     报告期，业康置业的利润表如下：

                                                                 单位：万元
                               项目                      2017 年 1-9 月

一、营业总收入                                                               0.00

    其中：营业收入

         利息收入

         已赚保费

         手续费及佣金收入

二、营业总成本                                                            241.04

   其中：营业成本

         利息支出

         手续费及佣金支出

         退保金

         赔付支出净额

         提取保险合同准备金净额

         保单红利支出

         分保费用

         税金及附加                                                        29.88

         销售费用

         管理费用                                                         211.11

         财务费用                                                            0.04

         资产减值损失

     加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

            投资收益（损失以“－”号填列）

            其中：对联营企业和合营企业的投资收益

            汇兑收益（损失以“-”号填列）

            其他收益

三、营业利润（亏损以“－”号填列）                                        -241.04

    加：营业外收入

           其中：非流动资产处置利得

    减：营业外支出

           其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                                    -241.04


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                                 项目                                              2017 年 1-9 月

    减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“－”号填列）                                                                  -241.04

    归属于母公司股东的净利润                                                                        -241.04

    少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额                                                                                    -241.04

归属于母公司股东的综合收益总额                                                                      -241.04

归属于少数股东的综合收益总额


三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

       （一）本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析

       根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，公司将不再持有业康置业
股份。假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易，根据信永中和所出具
的 XYZH/2017CDA30329 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要
财务状况及指标对比如下：

       1、本次交易前后的资产规模分析

                                                                                            单位：万元
                               2017 年 9 月 30 日                          2016 年 12 月 31 日

       项目                          交易后                                     交易后
                     交易前                      增幅（%）        交易前                    增幅（%）
                                  （备考数）                                  （备考数）

流动资产：

货币资金             13,359.26       13,356.63            -0.02   19,560.06     19,560.06                 -

应收票据              6,769.94        6,769.94                -    7,933.86      7,933.86                 -

应收账款             33,293.81       33,293.81                -   31,742.58     31,742.58                 -

预付款项              2,214.21        2,214.21                -    2,145.08      2,145.08                 -

应收利息

应收股利                240.00          240.00                -      19.59         19.59                  -

其他应收款            2,596.22        2,600.97            0.18     5,346.10      5,346.10                 -

存货                  8,714.48        8,714.48                -    8,521.99      8,521.99                 -

一年内到期的非流


                                                    115
成都泰合健康科技集团股份有限公司                                               重大资产出售报告书（草案）


                             2017 年 9 月 30 日                             2016 年 12 月 31 日

         项目                      交易后                                        交易后
                    交易前                        增幅（%）       交易前                      增幅（%）
                                （备考数）                                     （备考数）
动资产

其他流动资产        17,390.25      43,264.47             148.79         0.25     43,270.25    17,404,980.55

流动资产合计        84,578.17    110,454.51               30.59    75,269.50   118,539.50            57.49

非流动资产：

可供出售金融资产        10.00         10.00                   -        10.00        10.00                 -

长期应收款

长期股权投资           644.91        644.91                   -      719.88        719.88                 -

投资性房地产

固定资产            24,113.51      24,113.51                  -    29,328.41     24,432.90           -16.69

在建工程

固定资产清理

无形资产             3,168.87       2,050.13         -35.30%        3,225.31      2,090.67         -35.18%

开发支出               282.34        282.34                   -      282.34        282.34                 -

长期待摊费用            82.24         82.24                   -        80.00        80.00                 -

递延所得税资产         178.48        178.48                   -      187.97        187.97                 -

其他非流动资产

非流动资产合计      28,480.34      27,361.60              -3.93    33,833.91     27,803.76           -17.82

资产总计           113,058.51    137,816.11               21.90   109,103.41   146,343.26            34.13


     本次交易完成后，公司资产得到有效盘活，流动资产规模显著增加，公司的
2015 年末、2016 年 9 月末的资产总额分别由本次交易前的 109,103.41 万元、
113,058.51 万元增加至 146,343.26 万元、137,816.11 万元，增幅分别达 34.13%和
21.90%。

     2、本次交易前后的负债规模分析

                                                                                              单位：万元
                             2017 年 9 月 30 日                             2016 年 12 月 31 日

     项目                          交易后                                         交易后
                   交易前                         增幅（%）        交易前                      增幅（%）
                                 （备考数）                                     （备考数）

流动负债：

短期借款            12,000.00      12,000.00                  -    12,000.00      12,000.00               -

应付票据               764.59         764.59                  -                                           -


                                                   116
成都泰合健康科技集团股份有限公司                                            重大资产出售报告书（草案）


                            2017 年 9 月 30 日                           2016 年 12 月 31 日

     项目                          交易后                                      交易后
                   交易前                        增幅（%）      交易前                      增幅（%）
                                 （备考数）                                  （备考数）
                                                                  642.30           642.30

应付账款            11,641.71      11,641.71               -    15,455.05      15,455.05             -

预收款项               775.44         775.44               -     2,322.84       2,322.84             -

应付职工薪酬         1,297.76       1,297.76               -     1,203.71       1,203.71             -

应交税费            13,553.81      13,523.93           -0.22     6,658.08      23,974.79        260.09

应付利息                15.35          15.35               -       16.88            16.88            -

应付股利                 0.12             0.12             -         0.12            0.12            -

其他应付款          10,008.93      10,008.93               -     2,470.07       2,470.07             -

一年内到期的非
流动负债
其他流动负债            38.75          38.75               -       38.75            38.75

流动负债合计        50,096.46      50,066.58           -0.06    40,807.80      58,124.51         42.43

非流动负债：

长期借款

长期应付款

专项应付款           1,347.00       1,347.00               -     1,417.00       1,417.00             -

预计负债

递延收益               264.79         264.79               -      293.85           293.85            -

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计       1,611.79       1,611.79               -     1,710.85       1,710.85             -

负债合计            51,708.25      51,678.37           -0.06    42,518.65      59,835.36         40.73


     本次交易完成后，公司 2015 年末和 2016 年 9 月末的负债总额分别由本次交
易前的 42,518.65 万元和 51,708.25 万元增加至 59,835.36 万元和 51,678.37 万元，
增幅分别为 40.73%和-0.06%，主要原因系公司以位于成都市双流区西航港街道
锦华路二段 3 号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权，经评估投资成
立全资子公司业康置业时所计提的相关税费。

     3、本次交易前后的偿债能力分析

                                2017 年 9 月 30 日                       2016 年 12 月 31 日
       项目
                         交易前            交易后（备考数）        交易前           交易后（备考数）
流动比率                           1.69                  2.21               1.84                 2.04

                                                 117
成都泰合健康科技集团股份有限公司                                                   重大资产出售报告书（草案）


                                  2017 年 9 月 30 日                             2016 年 12 月 31 日
         项目
                             交易前           交易后（备考数）            交易前            交易后（备考数）
速动比率                             1.51                     2.03                 1.64                  1.89
资产负债率                       45.74%                 37.50%                   38.97%                40.89%

       本次交易完成后，2016 年末、2017 年 9 月末的流动比率分别由本次交易前
的 1.84、1.69 增加至 2.21、2.04；2016 年末、2017 年 9 月末的速动比率分别由
本次交易前的 1.64、1.51 增加至 2.03、1.89；2017 年 9 月末的资产负债率将由本
次交易前的 45.74%下降至 37.50%。完成本次交易后，公司偿债能力将显著增加。

       （二）本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利能力分析

       业康置业自成立后未开展实际业务，没有形成营业收入，因此，尽管本次交
易完成后业康置业不再纳入上市公司合并报表范围，但对上市公司的主要经营状
况和盈利情况并未产生重大影响。本次交易前后，公司主要利润项目对比如下：

                                                                                                   单位：万元
                             2017 年 1-9 月                                        2016 年度

  项目                          交易后                                               交易后
                交易前                        增幅（%）              交易前                        增幅（%）
                              （备考数）                                           （备考数）

营业收入        40,614.65        40,614.65                -          57,519.42       57,519.42                 -

营业成本        20,175.76        20,068.85          -0.53            26,031.96       25,770.04           -1.01

营业利润           120.29           275.10         128.70             4,841.74        5,124.85            5.85

利润总额         -4,563.88          300.46        -106.58            10,763.28       11,046.40            2.63

净利润           -5,234.50         -370.17         -92.93             8,249.74        8,532.85            3.43
归属母公
司股东的         -5,234.50         -370.17         -92.93             8,249.74        8,532.85            3.43
净利润
基本每股
收益（元/         -0.1214          -0.0086                              0.1914            0.1980
股）


       本次交易完成后，公司 2016 年、2017 年 1-9 月的基本每股收益分别由本次
交易前的 0.1914 元、-0.1214 元增加至 0.1980 元、-0.0086 元，预计本次交易将
增加上市公司即期回报，提升上市公司盈利能力。同时，本次交易完成后，公司
营业收入虽未发生变动，但盘活了公司资产，整体盈利能力将大幅提升。



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     （三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

     本次交易为重大资产出售，故不会产生资本支出。

     （四）本次交易对上市公司未来职工安置事宜的影响

     本次重组出售的为标的公司股权，不涉及职工安置事宜。

     （五）本次交易成本对上市公司的影响

     本次交易涉及的税费由交易双方各自依法承担，交易成本不会对上市公司造
成重大影响。

     综上所述，通过本次交易，公司将有效地盘活优质的土地资产，实现土地价
值的最大化。本次交易完成后，将为上市公司核心业务的发展提供充足的资金支
持，有助于进一步提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争力。




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                             第九节 财务会计信息

一、业康置业的财务会计信息

       本次重大重组出售的交易标的为业康置业 100%的股权，信永中和对业康置
业 2017 年 5-9 月的财务报告进行了审计，并出具了编号为 XYZH/2017CDA30322
号的标准无保留审计意见。

       信永中和认为：业康置业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了业康置业 2017 年 9 月 30 日的财务状况以及 2017 年 5-9 月
的经营成果和现金流量。

       业康置业最近一期经审计的简要财务报表的数据如下：

       （一）资产负债表

                                                                                     单位：万元
           项目             2017 年 9 月 30 日                    项目           2017 年 9 月 30 日

流动资产：                                             流动负债：
货币资金                                   2.63        短期借款

交易性金融资产                                         交易性金融负债
应收票据                                               应付票据
应收账款                                               应付账款
预付款项                                               预收款项
应收利息                                               应付职工薪酬
应收股利                                               应交税费                               29.88
其他应收款                                             应付利息
存货                                                   应付股利
一年内到期的非流动资产                                 其他应付款                              5.00
其他流动资产                           1,360.81        一年内到期的非流动负债
流动资产合计                           1,363.45        其他流动负债
非流动资产：                                           流动负债合计                           34.88
可供出售金融资产                                       非流动负债：
持有至到期投资                                         长期借款
长期应收款                                             应付债券

长期股权投资                                           长期应付款

投资性房地产                                           专项应付款

固定资产                                               预计负债

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           项目               2017 年 9 月 30 日                    项目           2017 年 9 月 30 日

在建工程                                                 递延所得税负债
工程物资                                                 递延收益
固定资产清理                                             非流动负债合计
生产性生物资产                                           负债合计                                 34.88
油气资产                                                 所有者权益：
无形资产                               28,311.40         实收资本                           29,881.00
开发支出                                                 资本公积
商誉                                                     减：库存股
长期待摊费用                                             盈余公积
递延所得税资产                                           未分配利润                           -241.04
其他非流动资产                                           所有者权益合计                     29,639.96
非流动资产合计                         28,311.40
资产总计                               29,674.85         负债和所有者权益总计               29,674.85

       （二）利润表

                                                                                      单位：万元
                                项目                                             2017 年 5-9 月

一、营业总收入                                                                                      0.00

    其中：营业收入

           利息收入

           已赚保费

           手续费及佣金收入

二、营业总成本                                                                                    241.04

   其中：营业成本

           利息支出

           手续费及佣金支出

           退保金

           赔付支出净额

           提取保险合同准备金净额

           保单红利支出

           分保费用

           税金及附加                                                                              29.88

           销售费用

           管理费用                                                                               211.11

           财务费用                                                                                 0.04


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                                 项目                    2017 年 5-9 月

         资产减值损失

     加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

            投资收益（损失以“－”号填列）

            其中：对联营企业和合营企业的投资收益

            汇兑收益（损失以“-”号填列）

            其他收益

三、营业利润（亏损以“－”号填列）                                        -241.04

    加：营业外收入

           其中：非流动资产处置利得

    减：营业外支出

           其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                                    -241.04

    减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“－”号填列）                                        -241.04

    归属于母公司股东的净利润                                              -241.04

    少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额                                                          -241.04

归属于母公司股东的综合收益总额                                            -241.04

归属于少数股东的综合收益总额


     （三）现金流量表

                                                              单位：万元
                                 项目                    2017 年 5-9 月

一、经营活动产生的现金流量：

      销售商品、提供劳务收到的现金

      收到其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流入小计                                                         0.00

      购买商品、接受劳务支付的现金

      支付其他与经营活动有关的现金                                           2.37

经营活动现金流出小计                                                         2.37

经营活动产生的现金流量净额                                                  -2.37

二、投资活动产生的现金流量：

      收回投资收到的现金


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      收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计                                                         0.00

      购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

      支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计                                                         0.00

投资活动产生的现金流量净额                                                   0.00

三、筹资活动产生的现金流量：

      收到其他与筹资活动有关的现金                                           5.00

筹资活动现金流入小计                                                         5.00

      偿还债务所支付的现金

筹资活动现金流出小计                                                         0.00

筹资活动产生的现金流量净额                                                   5.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                         0.00

五、现金及现金等价物净增加额                                                 2.63

    加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额                                                 2.63


二、上市公司备考财务会计信息

     根据本次交易方案，上市公司假设本次重组于 2016 年 1 月 1 日完成，编制
了备考合并财务报表。信永中和出具了 XYZH/2017CDA30329 号《备考审阅报
告》，具体情况如下：

     （一）备考合并财务报表的编制基础

     1、本备考财务报表根据中国证监会《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》
等相关规定和要求编制；

     2、本备考财务报表以持续经营为基础，根据《企业会计准则》及相关规定
的要求编制；

     3、本备考财务报表是假设本次交易方案，已获得了相关政府部门及监管机
构的批准并能顺利实施；

     4、鉴于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括备考合并现
金流量表及备考合并股东权益变动表，仅列报和披露备考合并财务信息，未列报

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和披露本公司的财务信息。

     （二）备考合并财务报表的编制方法

     1、假设本公司已经于 2016 年 1 月 1 日以前设立了全资子公司业康置业，其
自有土地使用权已转入业康置业，同时完成了上述土地上附着的固定资产处置工
作。本公司已完成对业康置业全部股权的处置，并在此架构下持续经营。本公司
处置业康置业股权产生的税费和其他费用，以及对各期所得税造成的影响未在备
考财务报表中反映。

     2、本备考财务报表编制会计期间是 2016 年度及 2017 年 1-9 月，以上市公
司历史合并财务报表为基础编制，上市公司 2016 年度财务报表已经信永中和审
计，并出具 XYZH/2017CDA30089 号审计报告。

     3、根据重组方案，本次交易双方确认的业康置业股权转让对价为人民币
43,000 万元，上市公司在编制备考财务报表时假定于 2016 年 1 月 1 日之前已设
立子公司业康置业，并以人民币 43,000 万元将业康置业股权全部处置。

     （三）上市公司备考合并财务报表的审计意见

     信永中和所认为：“我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重
大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映成都泰合健康集团公司
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日的的财务状况以及 2017 年 1-9 月、2016
年度的经营成果。”

     （四）上市公司最近一年一期备考合并财务报表

     1、备考资产负债表

                                                                        单位：万元
               项目                2017 年 9 月 30 日        2016 年 12 月 31 日
  货币资金                                       13,356.63                  19,560.06

  应收票据                                        6,769.94                   7,933.86

  应收账款                                       33,293.80                  31,742.58

  预付款项                                        2,214.21                   2,145.08

  应收股利                                          240.00                     19.58

  其他应收款                                      2,600.97                   5,346.10

                                          124
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               项目                2017 年 9 月 30 日           2016 年 12 月 31 日
  存货                                            8,714.48                      8,521.99

  其他流动资产                                   43,264.47                     43,270.25

  流动资产合计                                  110,454.51                    118,539.50

  可供出售金融资产                                      10.00                      10.00

  长期股权投资                                      644.91                       719.88

  固定资产                                       24,113.51                     24,432.90

  无形资产                                        2,050.13                      2,090.67

  开发支出                                          282.34                       282.34

  长期待摊费用                                          82.23                     80.00

  递延所得税资产                                    178.48                       187.97

  非流动资产合计                                 27,361.60                     27,803.76

  资产总计                                      137,816.11                    146,343.26

  短期借款                                       12,000.00                     12,000.00

  应付票据                                          764.59                       642.30

  应付账款                                       11,641.71                     15,455.05

  预收款项                                          775.44                      2,322.84

  应付职工薪酬                                    1,297.76                      1,203.71

  应交税费                                       13,523.93                     23,974.79

  应付利息                                              15.35                     16.88

  应付股利                                               0.12                         0.12

  其他应付款                                     10,008.93                      2,470.07

  其他流动负债                                          38.75                     38.75

  流动负债合计                                   50,066.58                     58,124.51

  专项应付款                                      1,347.00                      1,417.00

  递延收益                                          264.79                       293.85

  非流动负债合计                                  1,611.79                      1,710.85

  负债合计                                       51,678.37                     59,835.36

  股本                                           43,102.14                     43,102.14

  资本公积                                        3,823.18                      3,823.18

  盈余公积                                        8,990.77                      8,990.77

  未分配利润                                     30,221.66                     30,591.82

  归属于母公司股东权益合计                       86,137.74                     86,507.90

  股东权益合计                                   86,137.74                     86,507.90

  负债和股东权益总计                            137,816.11                    146,343.26


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     2、备考利润表

                                                                                单位：万元
                   项目                      2017 年 1-9 月                 2016 年度
  一、营业总收入                                        40,614.65                   57,519.42

  其中：营业收入                                        40,614.65                   57,519.42

  二、营业总成本                                        40,975.59                   52,136.14

  其中：营业成本                                        20,068.85                   25,770.04

  税金及附加                                              682.37                     1,127.49

  销售费用                                              16,004.66                   17,302.77

  管理费用                                               3,691.30                    6,848.58

  财务费用                                                406.51                      498.71

  资产减值损失                                            121.90                      588.55

  投资收益（损失以“－”号填列）                          165.03                      -258.43

  其中：对联营企业和合营企业的投资收益                     -74.97                     -258.43

  其他收益                                                471.01

  三、营业利润（亏损以“－”号填列）                      275.10                     5,124.85

  加：营业外收入                                              25.90                  5,965.72

  其中：非流动资产处置利得                                     0.32                  5,604.07

  减：营业外支出                                               0.54                     44.17

  其中：非流动资产处置损失                                     0.41                      1.12

  四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                  300.46                    11,046.40

  减：所得税费用                                          670.63                     2,513.55

  五、净利润（净亏损以“－”号填列）                      -370.17                    8,532.85

  归属于母公司股东的净利润                                -370.17                    8,532.85




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                       第十节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

     本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同
或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。

     本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其关联的企
业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。

     为了避免今后可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，上
市公司控股股东四川华神集团、间接控股股东泰合华仁与泰合集团、实际控制人
王仁果、张碧华夫妇就泰合健康本次重大资产出售后避免出现同业竞争事宜，出
具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

       承诺主体                                   承诺内容
                          1、在本次交易前，本公司没有从事与泰合健康及其控股子公司相
                          同或类似的业务，与泰合健康不存在同业竞争；
                          2、本公司目前没有从事、将来也不会利用从泰合健康及其控股子
                          公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与泰合健康及其控
                          股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；
                          3、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效
                          措施避免与泰合健康及其控股子公司产生同业竞争；
                          4、如本公司或本公司直接或间接控制的除泰合健康及其控股子公
                          司外的其他方获得与泰合健康及其控股子公司构成或可能构成同
四川华神集团
                          业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备
                          转移给泰合健康或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
                          方同意），并优先提供给泰合健康及其控股子公司。若泰合健康
                          及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、
                          法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予泰合健康选择权，
                          由其选择公平、合理的解决方式。
                          本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
                          因本公司违反上述承诺而导致泰合健康及其中小股东权益受到损
                          害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                          1、在本次交易前，本人及本人控制的其他企业没有从事与泰合健
                          康及其控股子公司相同或类似的业务，与泰合健康不存在同业竞
                          争；
王仁果、张碧华夫妇
                          2、本人目前没有从事、将来也不会利用从泰合健康及其控股子公
                          司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与泰合健康及其控股
                          子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；

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                          3、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
                          施避免与泰合健康及其控股子公司产生同业竞争；
                          4、如本人或本人直接或间接控制的除泰合健康及其控股子公司外
                          的其他方获得与泰合健康及其控股子公司构成或可能构成同业竞
                          争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给
                          泰合健康或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同
                          意），并优先提供给泰合健康及其控股子公司。若泰合健康及其
                          控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及
                          规范性文件许可的方式加以解决，且给予泰合健康选择权，由其
                          选择公平、合理的解决方式。
                          本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因
                          本人违反上述承诺而导致泰合健康及其中小股东权益受到损害的
                          情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                          1、在本次交易前，本公司没有从事与泰合健康及其控股子公司相
                          同或类似的业务，与泰合健康不存在同业竞争；
                          2、本公司目前没有从事、将来也不会利用从泰合健康及其控股子
                          公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与泰合健康及其控
                          股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；
                          3、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效
                          措施避免与泰合健康及其控股子公司产生同业竞争；
                          4、如本公司或本公司直接或间接控制的除泰合健康及其控股子公
                          司外的其他方获得与泰合健康及其控股子公司构成或可能构成同
泰合华仁、泰合集团
                          业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备
                          转移给泰合健康或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
                          方同意），并优先提供给泰合健康及其控股子公司。若泰合健康
                          及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、
                          法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予泰合健康选择权，
                          由其选择公平、合理的解决方式。
                          本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
                          因本公司违反上述承诺而导致泰合健康及其中小股东权益受到损
                          害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。


二、本次交易对上市公司关联交易的影响

     （一）泰合健康报告期的关联交易情况

     本次交易前，业康置业是上市公司的全资子公司，自设立以来未开展实质经
营。报告期内，业康置业与上市公司形成的往来款情况如下：

                                                                         单位：万元
           对应科目                    关联方名称             2017 年 9 月 30 日

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           对应科目                      关联方名称               2017 年 9 月 30 日

其他应付款                         泰合健康                                     50,000.00

             合   计                                       -                    50,000.00


     除上述情况外，业康置业报告期内不存在其他关联交易。

     （二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业
之间的关联交易

     本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在关
联交易。本次交易，上市公司未新增关联方，本次交易不会增加上市公司未来的
关联交易。

     为避免和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上
市公司控股股四川华神集团、间接控股股东泰合华仁与泰合集团有、实际控制人
王仁果、张碧华夫妇就泰合健康本次重大资产出售后避免和规范关联交易事宜，
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

       承诺主体                                       承诺内容
                          1、在本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除泰合
                          健康及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与泰
                          合健康及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
                          回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
                          易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
                          范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护泰
                          合健康及其中小股东利益；
四川华神集团              2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
                          颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及泰
                          合健康公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义
                          务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害泰合健康
                          及其中小股东的合法权益。
                          如违反上述承诺与泰合健康及其控股子公司进行交易而给泰合健
                          康及其中小股东及泰合健康控股子公司造成损失的，本公司将依
                          法承担相应的赔偿责任。
                          1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除泰合健康
                          及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与泰合健
                          康及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
王仁果、张碧华夫妇
                          的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
                          格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
                          文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护泰合健

                                              129
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                          康及其中小股东利益；
                          2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
                          布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及泰合
                          健康公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，
                          不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害泰合健康及其
                          中小股东的合法权益。
                          如违反上述承诺与泰合健康及其控股子公司进行交易而给泰合健
                          康及其中小股东及泰合健康控股子公司造成损失的，本人将依法
                          承担相应的赔偿责任。
                          1、在本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除泰合
                          健康及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与泰
                          合健康及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
                          回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
                          易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
                          范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护泰
                          合健康及其中小股东利益；
泰合华仁、泰合集团        2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
                          颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及泰
                          合健康公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义
                          务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害泰合健康
                          及其中小股东的合法权益。
                          如违反上述承诺与泰合健康及其控股子公司进行交易而给泰合健
                          康及其中小股东及泰合健康控股子公司造成损失的，本公司将依
                          法承担相应的赔偿责任。




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               第十一节 风险因素分析和风险提示

一、重大资产出售的交易风险

     （一）本次交易的审批风险

     本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交
易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。

     另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

     （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

     公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
公司股票在本次重大重组事项停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规
定的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内
幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而被暂停、终止或取消的风险。

     在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根
据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

     在本次交易推进过程中，交易对方若未按照《股权转让合同》的规定按期足
额支付各期股权转让价款，且超过约定期限，上市公司有权按照《股权转让合同》
的规定解除《股权转让合同》，并要求交易对方支付相应的赔偿损失，从而导致
本次交易存在终止的可能。《股权转让合同》约定的任何一项先决条件（经双方
另行协商确定被全部或部分豁免的交易生效条件除外）未能在 2018 年 3 月 31
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日前（或协议双方另行协商同意的其他日期前）得到满足，则《股权转让合同》
自始无效，各方恢复原状，转让方退还受让方已经支付的转让款，各自承担因签
署及准备履行《股权转让合同》所支付之费用，且互不承担责任。

     提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

     （三）标的资产的评估风险

     本次交易标的资产的交易价格以经资产评估机构出具资产评估报告确定的
评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产在评估基准日评估值为 35,248.02
万元，交易双方据此协商确定标的价值为 43,000 万元。虽然评估机构在评估过
程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来实际情况能否与评估假
设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的
情形。

     提请广大投资者注意标的资产的评估风险。

     （四）本次交易价款支付的风险

     根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现
金支付的方式进行，标的公司的股权转让价款分三期支付：1、本合同签订之日
起 10 个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让款 18,000 万元；2、本合同
生效后 3 个工作日内，交易对方向公司支付股权转让款 17,000 万元；3、交易对
方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至 2018 年 3 月 31 日前向公司支付
剩余股权转让款 8,000 万元。

     尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在交易对价不能按时、足额支付
的风险，从而造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。

     （五）资产出售收益不具有可持续性风险

     公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续
性。公司出资成立业康置业时已按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的
相关规定计提土地增值税，《备考审阅报表》已考虑增资至成立业康置业时预提

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的土地增值税，土地增值税金额将以主管税务机关最终清算为准，该事项涉及损
益，提请广大投资者注意。

     （六）本次交易的违约责任风险

     根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》关于违约责任的约定事项，
若公司违反《股权转让合同》中关于“标的资产的股权交割”、“保密条款”的相关
约定，或相关义务、陈述、承诺和保证的规定，公司将承担相应的违约责任，赔
偿交易对方所受损失并支付违约金。

     尽管公司已就本次交易做了充分的准备，但若未能履行《股权转让合同》中
的相关约定，仍将面临因违约而承担相应违约责任的风险。


二、上市公司存在的其他风险

     （一）行业和市场风险

     1、行业政策变动风险

     医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全
的特殊消费品。作为与人们生活密切相关的民生行业，医药制造业在人民群众日
益提升的健康需求和中国社会逐步步入老龄化的大背景下，具有广阔的发展前
景。特别是《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》
提出加快推进健康中国的建设，又为医药制造行业发展指明了发展方向。

     同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各
级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个
行业实施监管。特别自国家深化医药卫生体制改革以来，药品降价、医保控费、
招标限价、全面推行两票制、严控药占比等措施频出，上述政策及措施均可能导
致公司运营成本和经营风险的进一步增大。

     2、行业竞争风险

     我国医药制造行业集中度总体偏低，但随着国家在医药制造行业诸多整改措
施的推进，一些污染严重、效益较差的中小企业将会被强制关闭，大型龙头企业
将会占领更大的市场，行业集中度有望得以进一步提高。公司作为在中西成药领
                                    133
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域的行业领先企业，在行业竞争中处于有利地位。

     随着国家供给侧改革的推进，行业进一步地整合力度和速度可能将超出公司
的预期和规划，若公司不能紧跟行业发展的步伐、提高综合服务能力，并在优势
领域保持领先位置，则公司可能在激烈的行业竞争中丧失市场，影响公司的经营
和发展。

     （二）经营风险

     1、产品开发风险

     新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过等。如果公司
投入大量资金进行研发，但是研发失败或者未通过审批，则会对公司未来的持续
发展带来较大的影响。而且，研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益
也存在较大的不确定性。

     2、成本风险

     公司生产所用原材料主要为中药材，其价格受宏观经济环境和自然灾害等不
可抗力影响较大，呈现较为明显的行业周期性特点，导致公司原材料采购价格在
行业周期影响下可能存在较大波动的风险。

     3、药品销售价格下降的风险

     自 2009 年起各省（区、市）卫生主管部门陆续实行了以省（区、市）为单
位的药品集中采购政策和招投标投资以来，药品价格普遍呈下降趋势。

     2015 年 2 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于完善公立医院药品集
中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号），文件要求坚持以省（区、市）
为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采
购，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。2016 年 4 月国务
院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊
疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做
好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19 号），文件指出对部

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分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚
高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。

     上述医改政策的直接效果将导致药品价格的下降，如国家相关部门继续推出
新的医改政策，将很可能导致药品价格进一步下降，则其将对公司的盈利能力产
生较大的不利影响。

     （三）股价波动风险

     本次交易将对公司后续的财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股
票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投
机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批
手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，
会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者可能产生股价波动的风险。




                                   135
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                         第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形

     本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形。


二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形

     本次交易完成后，公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。


三、本次交易对上市公司负债的影响

     根据本次交易方案，信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，
本公司的负债财务数据及结构如下：

                                                                           单位：万元
                           2017 年 9 月 30 日                2016 年 12 月 31 日
     项目
                       交易前         交易后（备考表）     交易前        交易后（备考表）
流动负债                  50,096.46         50,066.58        40,807.80         58,124.51
非流动负债                 1,611.79             1,611.79      1,710.85          1,710.85
负债合计                  51,708.25         51,678.37        42,518.65         59,835.36
总资产                  113,058.51         137,816.11       109,103.41        146,343.26
资产负债率（%）               45.74               37.50         38.97              40.89

     本次交易完成后，公司 2017 年 9 月末的资产负债率将由本次交易前的
45.74%下降至 37.50%，公司偿债能力将显著增加。

     本次交易完成后，公司 2016 年末和 2017 年 9 月末的负债总额分别由本次交
易前的 42,518.65 万元和 51,708.25 万元增加至 59,835.36 万元和 51,678.37 万元，
增幅分别为 40.73%和-0.06%，主要原因系公司以位于成都市双流区西航港街道
锦华路二段 3 号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权，经评估投资成
                                            136
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立全资子公司业康置业时所计提的土地增值税及相关税费。


四、公司最近 12 个月内发生的资产交易情况

     公司最近十二个月内资产出售情况如下：

     2016 年 12 月 8 日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签
订关联交易合同的议案》，并于 2016 年 12 月 26 日经第五次临时股东大会通过该
议案。该议案同意公司根据与广安思源酒店签订的《房屋所有权与土地使用权买
卖合同》，将位于成都市十二桥路 37 号新 1 号的华神大厦房地产及附属设备设施
对其进行转让。根据天源资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基准日出具
的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附
属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第 0305 号】，上述房产及附属设备的
评估价格 9,766.79 万元，公司以该评估价值将其转让。

     上述出售资产与本次交易的标的资产同属于房产类相关资产，根据《重组管
理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售，
应当以累计数计算相应指标。


五、本次交易对上市公司治理结构的影响

     本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，
形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互
协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司
治理水平。

     本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司董事会、监事会、高级管理人
员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理
机制方面的调整。因本次交易系公司出售全资子公司，在本次交易完成后，公司

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成都泰合健康科技集团股份有限公司                     重大资产出售报告书（草案）



组织结构将发生变化，公司将根据重组完成后内部经营和外部环境的情况，完善
重组后公司内部组织结构。同时公司将在人员、财务、管理等方面做出调整，使
得重组后公司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以保证公司法人治
理机制更加符合重组完成后公司实际运作情况。


六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

     （一）《公司章程》中规定的利润分配政策

     根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等相关规定，公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完
善，并经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

     1、利润分配原则

     公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续
发展，并保持连续性和稳定性。利润分配原则主要包括：

     （1）公司利润分配方式可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、
法规允许的其他方式；

     （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；

     （3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；

     （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

     2、利润分配的形式

     公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备
现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利
润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
行中期现金分红。

                                   138
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     3、利润分配的顺序

     公司分配当年税后利润时，按下列顺序和比例分配：

     （1）弥补以前年度的亏损；

     （2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金
累计额已达公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；

     （3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决
议，可提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

     （4）支付股东股利。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东
进行分配。

     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     4、公司实施现金分红时应满足的条件

     公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：

     （1）公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提
取公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；

     （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

     （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；
“重大投资”、“重大现金支出”须由董事会向股东大会作特别说明），且当年货币
资金余额充裕。

     公司董事会应根据公司经营实际情况，结合公司未来资金使用需求提出现金
利润分配草案，经股东大会批准后安排现金利润分配计划。在公司盈利的情况下，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
                                    139
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30%。确因特殊情况，现金利润分配比例低于最近三年实现的年均可分配利润的
30%的，董事会应向股东大会作特别说明。

     5、公司现金分红比例

     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

     6、公司利润分配方案的审议程序

     （1）公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定利润分配
政策和利润分配具体草案，独立董事发表明确意见，公司董事会审议通过后提交
股东大会审议决定。

     公司董事会在决策和形成现金利润分配具体草案时，应当认真研究和论证，
详细说明公司现金利润分配的时机、条件和最低比例及理由等情况。

     （2）公司股东大会对利润分配政策及利润分配具体方案进行审议时，应充
分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通
过投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时
答复中小股东关心的问题。

     公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采
取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的 1/2 以上同意。

     7、公司利润分配政策的变更


                                     140
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     公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配具体方案。利润分配政策确定后不得随意降低对股东的回报。

     公司因国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规
定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化、投资规划和长期发展等，
确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护
为出发点，董事会进行充分的研究与论证，由独立董事发表独立意见，经公司董
事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过后
方可实施。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。

     公司在定期报告中披露利润分配政策和利润分配具体方案的执行情况。对利
润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
或透明等。

     （二）公司最近三年现金分红情况

                                                                              单位：万元
                                          当期归属于母公司股东    现金分红/当期归属于母
  利润所属期         现金分红金额
                                                的净利润            公司股东的净利润
2014 年度                     1,154.52                 6,609.31                    17.47%
2015 年度                          0.00               -3,740.80                       0.00
2016 年度                          0.00                8,249.74                       0.00

    注： 2014 年度利润分配方案为以截止 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 384,840,513 为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），送红股 1.2 股（含税）。


七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

     根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）、《格式准则第 26 号》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，上市公司自 2017 年 10 月 9 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记
并开展自查工作及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

     本次自查期间为停牌之日起前六个月至本报告书出具之日，自查范围具体包
括公司董事、监事和高级管理人员、控股股东及其控制的其他机构、交易对方及

                                            141
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其董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关
专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲
属，直系亲属具体为配偶、父母、年满 18 周岁的子女。

     （一）泰合健康、泰合健康 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员和
相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况

     公司副总裁林大胜于 2017 年 4 月 27 日，经公司第十一届董事会第二次会议
审议批准，其被聘为公司副总裁，其配偶吴国蓉于 2017 年 4 月 14 日买入公司股
票，其具体情况如下：

                                                      变更数量   结余数量
    名字            身份           买卖日期                                    买入/卖出
                                                        （股）     （股）
                上市公司副
   吴国蓉       总裁林大胜         2017-04-14          1,100      1,100           买入
                  之配偶

     针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人吴国蓉已出具书
面《关于买卖股票声明》，“本人的配偶林大胜及本次交易的其他知情人未向本人
透露、泄露过任何与本次交易有关的任何信息；本人的配偶林大胜及本次交易其
他知情人在知悉本次交易信息后，未向本人提出过任何买卖泰合健康股票的建
议。本人于 2017 年 4 月 14 日买入泰合健康股票 1,100 股，并持股至今。上述买
卖泰合健康股票行为系基于本人对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况
的独立判断而作出的正常证券投资行为，且买入之日本人之配偶林大胜尚未被泰
合健康聘任为副总裁，本人未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在
利用内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易无任何关联。”

     同时，公司副总裁林大胜就其配偶吴国蓉于 2017 年 4 月 14 日买入泰合健康
无限售流通股 1,100 股的事宜出具了《关于买卖股票声明》，声明如下“本人不知
悉配偶吴国蓉购买泰合健康股票事项，本人配偶吴国蓉买卖泰合健康股票行为系
其基于对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的正常
证券投资行为，且其买入之日本人尚未被泰合健康聘任为副总裁，其未利用本次
交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，与
本次交易无任何关联。本人在知悉本次交易有关信息后，未向任何与本次交易的

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无关人员泄露任何与本次交易有关的任何信息，不存在任何建议他人（包括本人
亲属）买卖泰合健康股票的行为。本人在自查期间内不存在买卖泰合健康股票的
行为。”

     （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关
内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

     经核查，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

     （三）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情
人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

     除广发证券在自查期间存在买卖泰合健康股票的情形外，本次重组的其他中
介机构及其经办人和相关内部消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不
存在买卖泰合健康股票的情形。

     广发证券自营账户及参与泰合健康本次重大资产重组的相关项目人员及其
直系亲属不存在自查期间买卖泰合健康股票的行为，广发证券子公司广发证券资
产管理（广东）有限公司买卖泰合健康股票的情况如下：

  交易日期              账户名称     买卖方向   成交数量（股）    成交均价（元）
  2017-04-12     广发富泽 1 号         卖出           29,600.00            11.5300
  2017-04-13     广发富泽 1 号         买入           10,000.00            11.4400
  2017-04-14     广发富泽 1 号         买入           39,300.00            11.4100
  2017-04-18     广发富泽 1 号         买入           28,500.00            11.0000
  2017-04-19     广发富泽 1 号         买入           33,400.00            10.4900
  2017-04-20     广发富泽 1 号         卖出           39,400.00            10.4200
  2017-04-21     广发富泽 1 号         卖出           39,300.00            10.3600
  2017-04-25     广发富泽 1 号         卖出           28,500.00            10.4000
  2017-04-26     广发富泽 1 号         卖出           33,400.00            10.2700
  2017-07-13     法宝量化对冲 1 期     卖出             700.00              8.4700

     广发证券资产管理（广东）有限公司的上述交易，完全是依据公开信息进行
研究和判断而形成的决策。同时，广发证券股份有限公司及其子公司广发证券资
产管理（广东）有限公司均严格执行信息隔离墙制度，交易程序符合信息隔离墙

                                     143
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制度的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。

     （四）上市公司关于深圳证券交易所问询函的核查说明

     上市公司于 2017 年 11 月 16 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《问
询函》。根据《问询函》的要求，公司就相关事项进行核查后做出如下说明。

     1、“魏铼”、“霍鹭佳”、“吴国蓉”、“汤吉秀”内幕信息知悉情况及停牌前买入
动机自查说明

     （1）相关人员内幕信息知悉情况核查

     魏铼系离职高管魏依国之子女，霍鹭佳系离职董事赵卫青之配偶，吴国蓉系
现任高管林大胜之配偶，汤吉秀系离任高管汤吉英之兄弟姐妹。经公司核查，上
述人员在 2017 年 4 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日期间，分别净买入公司股票 3.05
万股、0.5 万股、0.11 万股和 0.05 万，具体情况如下：

                                                                             单位：股、元

                                                                卖出       交易日    停牌前
交易日期            营业部名称           账户名称   买入股数
                                                                股数       最低价    股价

            长江证券股份有限公司成都光
2017/4/14                                 吴国蓉        1,100          0     11.26
            华村街证券营业部

            华泰证券股份有限公司上海黄
2017/5/2                                  霍鹭佳        5,000          0       9.9
            浦区来福士广场证券营业部                                                    9.08

            长江证券股份有限公司成都光
2017/9/14                                 汤吉秀         500           0      9.83
            华村街证券营业部

            长江证券股份有限公司成都光
2017/9/18                                  魏铼        30,500          0      9.96
            华村街证券营业部


     经公司核查，在 2017 年 4 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日期间，公司离职董事
赵卫青之配偶霍鹭佳、离职高管魏依国之子女魏铼、离任高管汤吉英之兄弟姐妹
汤吉秀、现任高管林大胜之配偶吴国蓉买入泰合健康的股票价格均高于泰合健康
重大资产重组停牌之日的收盘价，呈现浮亏状态。公司对上述相关人员内幕信息
知悉情况进行自查，并作出如下说明：

     ①赵卫青及其配偶霍鹭佳

     赵卫青于 2011 年 3 月离职，其离职至今未担任泰合健康任何职务。因赵卫
                                           144
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青离职时间较长，公司暂无法与其取得联系，其配偶霍鹭佳买卖泰合健康股票的
原因及动机尚不可知，且其配偶霍鹭佳买入之日赵卫青已从泰合健康离职多年。

     公司现任董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人经自行核查并以书面
方式进行确认说明：“本人未向赵卫青及其配偶霍鹭佳透露、泄露过任何与本次
交易有关的任何信息，未向其提出过任何买卖泰合健康股票的建议，上述人员买
卖泰合健康股票的行为与本人无关。”

     ②魏依国及其子女魏铼

     魏依国于 2014 年 4 月离职，其离职至今未担任泰合健康任何职务。因魏依
国离职时间较长，公司暂无法与其取得联系，其子女魏铼买卖泰合健康股票的原
因及动机尚不可知，且其子女魏铼买入之日魏依国已从泰合健康离职多年。

     公司现任董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人经自行核查并以书面
方式进行确认说明：“本人未向魏依国及其子女魏铼透露、泄露过任何与本次交
易有关的任何信息，未向其提出过任何买卖泰合健康股票的建议，上述人员买卖
泰合健康股票的行为与本人无关。”

     ③林大胜及其配偶吴国蓉

     林大胜于 2017 年 4 月 27 日，经公司第十一届董事会第二次会议审议批准，
其被聘为公司副总裁，其配偶吴国蓉于 2017 年 4 月 14 日买入泰合健康股票，具
体情况如下：

                                                      变更数量   结余数量
      名字           身份          买卖日期                                   买入/卖出
                                                        （股）     （股）
                 泰合健康副
     吴国蓉      总裁林大胜        2017-04-14          1,100      1,100          买入
                   之配偶

     吴国蓉在 2017 年 4 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日期间买入泰合健康股票事项，
其已出具《关于股票买卖声明》，“本人的配偶林大胜及本次交易的其他知情人未
向本人透露、泄露过任何与本次交易有关的任何信息；本人的配偶林大胜及本次
交易其他知情人在知悉本次交易信息后，未向本人提出过任何买卖泰合健康股票
的建议。本人于 2017 年 4 月 14 日买入泰合健康股票 1,100 股，并持股至今。上

                                                145
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述买卖泰合健康股票行为系基于本人对上市公司公开信息及二级市场股票波动
情况的独立判断而作出的正常证券投资行为，且买入之日本人之配偶林大胜尚未
被泰合健康聘任为副总裁，本人未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不
存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易无任何关联”。

     同时，公司副总裁林大胜就其配偶吴国蓉于 2017 年 4 月 14 日买入泰合健康
无限售流通股 1,100 股的事宜出具了《关于股票买卖声明》，声明如下“本人不知
悉配偶吴国蓉购买泰合健康股票事项，本人配偶吴国蓉买卖泰合健康股票行为系
其基于对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的正常
证券投资行为，且其买入之日本人尚未被泰合健康聘任为副总裁，其未利用本次
交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，与
本次交易无任何关联。本人在知悉本次交易有关信息后，未向任何与本次交易的
无关人员泄露任何与本次交易有关的任何信息，不存在任何建议他人（包括本人
亲属）买卖泰合健康股票的行为。本人在自查期间内不存在买卖泰合健康股票的
行为。”

     ④汤吉英及其兄弟姐妹汤吉秀

     汤吉英于 2015 年 9 月辞去公司副总裁职务，另行担任公司其他职务。经汤
吉英自行核查，并经其以书面方式进行确认说明：“本人之兄弟姐妹汤吉秀买卖
泰合健康股票行为系其基于对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况的独
立判断而作出的正常证券投资行为，且其买入之日本人已从泰合健康离任高管多
年。本人及本人之兄弟姐妹汤吉秀未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，
不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

     （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员关于“魏铼”、“霍鹭佳”、“吴国蓉”、“汤吉秀”等人内幕信息的核查说明

     公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人
员（除林大胜）和其他内幕信息知情人经自行核查并以书面方式进行确认说明：
“本人/本公司未向泰合健康离职董事赵卫青及其配偶霍鹭佳、离职高管魏依国及
其子女魏铼、离任高管汤吉英及其兄弟姐妹汤吉秀、现任高管林大胜及其配偶吴
国蓉等人透露、泄露过任何与本次交易有关的任何信息，未向其提出过任何买卖
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泰合健康股票的建议。上述人员买卖泰合健康股票的行为与本人/本公司无关。”

     公司现任高级管理人员林大胜经自行核查并以书面方式进行确认说明：“本
人未向泰合健康离职董事赵卫青及其配偶霍鹭佳、离职高管魏依国及其子女魏
铼、离任高管汤吉英及其兄弟姐妹汤吉秀以及本人之配偶吴国蓉等人透露、泄露
过任何与本次交易有关的任何信息，未向其提出过任何买卖泰合健康股票的建
议。上述人员买卖泰合健康股票的行为与本人无关。”

     2、上市公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监事、高
管人员及其他内幕信息知情人与深圳证券交易所问询函所列账户是否存在关联
关系的核查情况

     深圳证券交易所下发的《问询函》中提及应自查的账户情况如下：

        营业部名称            股东姓名           身份证号码             通信地址

广发证券股份有限公司汕头潮                                    广东省汕头市潮阳区和平镇里
                               马钦城    440524195105025830
阳棉城证券营业部                                              美和惠路 799 号

中国银河证券股份有限公司杭
                               张柳华    445221198010261235   杭州市江干区石桥路 78 号
州绍兴路证券营业部

华泰证券股份有限公司深圳后                                    江苏省南京市龙蟠路 1 号南京
                               马焕楚    440111199110120052
海阿里云大厦证券营业部                                        陆军指挥学院


     公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（持股 5%以上股东）、公
司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人自行核查并以书面方式进行
确认说明：“本人/本公司与马钦城、张柳华和马焕楚不存在任何关联关系，本人
/本公司未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕信息进行
内幕交易的情形。”


八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

     因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请自 2017 年 10 月 9 日开市起停
牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅计算过程如下：

                                           147
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                                   停牌前 21 个交易日       停牌前 1 个交易日
         股票/指数名称                 收盘价/指数            收盘价/指数           变动幅度
                                   （2017 年 9 月 1 日） （2017 年 9 月 29 日）
泰合健康（000790.SZ）（元/股）                      9.50                  9.08        -4.42%
    深证综指（399106.SZ）                        1,956.35             1,988.49         1.64%
  深证医药指数（399618.SZ）                      9,050.68             9,274.84         2.48%
       剔除大盘因素影响                                 -                       -     -6.06%
   剔除同行业板块因素影响                               -                       -     -6.90%

    数据来源：Wind 资讯

     综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次连续停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。


九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
的说明

     （一）上市公司关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明

     上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，故上市公司不存在《暂行规定》第
13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

     （二）交易对方关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明

     交易对方及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《暂行规定》第十三条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

                                           148
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     （三）其他参与方关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明

     本次交易证券服务机构各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组
相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也涉及
任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在
《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。


十、本次交易对摊薄即期回报的影响分析

     （一）本次交易对归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，泰合健康就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采
取的措施说明如下：

     根据信永中和出具的上市公司 2016 年《审计报告》（XYZH/2017CDA30089）
以及假设本次交易已在 2016 年 1 月 1 日已完成出具的公司 2016 年及 2017 年 1-9
月的《备考审阅报告》（XYZH/2017CDA30329），经测算，本次交易前后公司财
务状况进行比较分析如下：
                                    2016 年 12 月 31 日          2017 年 9 月 30 日
                                        /2016 年度                 2017 年 1-9 月
             项目
                                                   交易后                     交易后
                                   交易前                       交易前
                                                  （备考数）                （备考数）
                         基本        0.1914            0.1980    -0.1214         -0.0086
每股收益（元）
                         稀释        0.1914            0.1980    -0.1214         -0.0086
扣除非经常性损益         基本        0.0842            0.0908     0.0028         -0.0091
后每股收益（元）         稀释        0.0842            0.0908     0.0028         -0.0091

     如上表所示，本次重大资产出售未摊薄上市公司 2016 年及 2017 年 1-9 月的
                                            149
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基本每股收益和稀释每股收益，但公司 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后的稀
释每股收益存在一定程度的下降，主要系公司为将位于成都市双流区西航港街道
锦华路二段 3 号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权进行后续开发，
对其地上建筑物及部分老旧设备进行拆除，导致固定资产处置损失金额较大所
致。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。

     （二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

     为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

     1、加强公司内部管理和成本控制

     公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。

     2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

     公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治
理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

     3、落实利润分配政策，优化投资回报机制

     公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努


                                     150
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力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

     （三）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

     为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

     “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

     2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

     3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

     4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

     5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

     6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；

     7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

     （四）控股股东关于填补即期回报措施的承诺

     为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东四川华神集团承诺如下：

     “本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益，
并切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺。如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承
担赔偿责任。”

     （五）实际控制人关于填补即期回报措施的承诺



                                   151
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     为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司实际控制人王仁果、张碧华夫妇先
生承诺如下：“本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司
的利益，并切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本人
承担赔偿责任。”


十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次
交易的所有信息

     上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时全面完整的对本次重组相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判
断的有关本次交易的所有信息。




                                   152
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           第十三节 独立财务顾问和法律顾问意见

一、独立财务顾问意见

     公司聘请广发证券作为本次重组的独立财务顾问。经审慎核查，独立财务顾
问认为：

     1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
     2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
     3、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
     4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平；
     5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理问题；
     6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的
问题；
     7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性方面的有关规定；
     8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
     9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
     10、本次交易的交易对方为四川温资，本次交易不构成关联交易；

     11、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”
的情形，不适用第十三条的相关规定。

                                   153
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二、律师意见

     本公司聘请锦天城（成都）律所出具的法律意见书认为：

     “1、本次交易涉及的各方均依法有效存续，具备进行并完成本次交易的主体
资格；

     2、本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的相关规定。
本次交易不会导致泰合健康实际控制人变更，根据《重组管理办法》的规定，本
次交易不构成重组上市。本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投
资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形；

     3、本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法
有效；本次交易尚待获得泰合健康股东大会的批准。本次交易所涉《股权转让合
同》内容合法，在协议约定的生效条件成就时即生效；

     4、本次交易标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
质押或其他权利受到限制的情况，标的资产相关权属证书完备有效。标的资产的
股权转让不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

     5、本次交易不涉及业康置业债权债务的转移，不涉及职工安置事项；

     6、截至本法律意见书出具之日，泰合健康就本次交易进行的信息披露符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；

     7. 为泰合健康本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次
交易提供服务的适当资质；

     8、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的原则和实
质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产
转让在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍；

     9、本次交易不构成关联交易，控股股东、间接控股股东、实际控制人、关
联公司出具的关于减少及规范关联交易承诺以及关于避免同业竞争的承诺合法、
有效；
                                   154
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     10、除本法律意见书已披露的情形外，本次交易相关主体于核查期间内没有
买卖泰合健康股票的情形。在自查期间发生买卖泰合健康股票的本次交易相关主
体均未事先获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过
内幕信息进行股票交易获利的情形。”




                                     155
成都泰合健康科技集团股份有限公司                               重大资产出售报告书（草案）




           第十四节 本次交易的有关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称            广发证券股份有限公司
法定代表人      孙树明
办公地址        广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
联系电话        020-87555888
传真            020-87557566
经办人姓名      秦超、罗青


二、法律顾问

名称            上海市锦天城（成都）律师事务所

法定代表人      杨燕

办公地址        成都市高新区天府大道中段天府三街 19 号新希望国际 A 座 7 楼

联系电话        028-85939898

传真            028-62020900

经办人姓名      冯静梅、赖虹宇



三、审计机构

名称               信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人     叶韶勋、张克、李晓英

办公地址           北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

联系电话           010-65542288

传真               010-65547190

经办人姓名         罗建平、谢宇春




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四、评估机构

名称            银信资产评估有限公司

法定代表人      梅惠民

办公地址        上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室

联系电话        021-63391088

传真            021-63391116

经办人姓名      黄迅、康峻山




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               第十五节 董事及有关中介机构声明

一、上市公司全体董事声明

     本公司及全体董事承诺《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：



    王仁果                 胡远洋               黄学



    黄顺来                 单喆慜               吴越


    刘志强                 黄益建


  全体监事签名：



  盛芙蓉                   蒲嘉春              辛晓玲

  高级管理人员签名：



   李小平                   张文武             王晓梅



   林大胜


                                           成都泰合健康科技集团股份有限公司
                                                         年     月      日

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成都泰合健康科技集团股份有限公司                   重大资产出售报告书（草案）



二、独立财务顾问声明

    本公司同意成都泰合健康科技集团股份有限公司在《成都泰合健康科技集团
股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要中引用本公司出具的独立财
务顾问报告相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《成都泰合健康科技集
团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用的上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。


项目主办人：




               秦超                罗青



法定代表人：




             孙树明




                                                 广发证券股份有限公司

                                                        年       月      日




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成都泰合健康科技集团股份有限公司                        重大资产出售报告书（草案）



三、律师事务所声明

    本所及经办律师同意《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
    本所及经办律师保证《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及经办
律师审阅，确认该重组报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：




           冯静梅                  赖虹宇




律师事务所负责人：




             杨燕




                                            上海市锦天城（成都）律师事务所

                                                               年      月     日



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成都泰合健康科技集团股份有限公司                       重大资产出售报告书（草案）




四、审计机构声明

    本所及经办注册会计师同意《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》及摘要中引用本所出具的财务数据。
    本所及经办注册会计师保证《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》及摘要中引用本所出具的财务数据相关内容已经本所及经
办注册会计师审阅，确认该重组报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。




经办注册会计师：




           罗建平                  谢宇春



会计师事务所负责人：




            叶韶勋




                                      信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                              年      月     日




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成都泰合健康科技集团股份有限公司                   重大资产出售报告书（草案）



五、评估机构声明

    本公司及经办注册资产评估师同意《成都泰合健康科技集团股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》及摘要中引用本公司出具的评估数据。
    本公司及经办注册资产评估师保证《成都泰合健康科技集团股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》及摘要中引用本公司出具的评估数据已经本公司及
经办注册资产评估师审阅，确认该重组报告书及摘要不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。




经办注册资产评估师：




               黄迅                康峻山




法定代表人：




             梅惠民




                                                  银信资产评估有限公司

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                             第十六节 备查文件

一、备查文件

     1、泰合健康关于本次交易的董事会决议；

       2、泰合健康独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立董事意见；

     3、泰合健康与与各交易对方签署的《股权转让合同》；

       4、信永中和出具的标的资产《审计报告》；

       5、信永中和出具的泰合健康备考合并报表审阅报告；

       6、银信评估出具的标的资产《资产评估报告》；

       7、锦天城（成都）律所出具的《法律意见书》；

       8、广发证券出具的《独立财务顾问报告》；

       9、本次交易对方的相关《承诺函》和《声明函》。


二、备查地点

       投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30～
11:30，下午 2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。

       （一）成都泰合健康科技集团股份有限公司

       办公地址：四川省成都市高新区蜀新大道 1168 号

     联系人：刘渝灿

       电话：028-66616680

       （二）广发证券股份有限公司

       办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
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成都泰合健康科技集团股份有限公司                    重大资产出售报告书（草案）



     联系人：秦超、罗青

     电话：020-87555888

     投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。




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成都泰合健康科技集团股份有限公司                      重大资产出售报告书（草案）



（本页无正文，为《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》之签章页）




                                         成都泰合健康科技集团股份有限公司


                                                           年       月      日




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