广发证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的
     独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问


         二〇一七年十一月
    成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“泰合健康”、“上市公司”、
“公司”）拟将其全资子公司成都业康置业有限公司（以下简称“业康置业”、“标
的资产”）100%的股权出售给四川温资房地产开发投资有限公司（以下简称“四
川温资”），四川温资以现金方式支付全部交易对价。

一、独立财务顾问核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为泰合健康本次重大资
产出售的独立财务顾问，按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深
圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文
件的要求，对泰合健康本次交易涉及的分道制审核相关事项进行了核查。具体情
况说明如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易为泰合健康拟将其全资子公司业康置业 100%股权出售给四川温资，
四川温资以现金方式支付全部交易对价。泰合健康属于医药制造业，目前形成以
现代中药为依托、以生物制药为特色的大健康医药产业发展主线，其主要收入来
源于医药板块和建筑钢结构。本次拟出售的标的资产的经营范围为房地产开发及
建筑装饰工程，截至本核查意见签署日，标的资产尚未开展实际经营业务。

    根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），泰合健康及标的资产均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的九大行业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    经本独立财务顾问核查，本次交易系泰合健康向四川温资出售其全资子公司
业康置业 100%股权，本次交易不属于同行业或上下游并购。

    三、本次交易是否构成借壳上市

    本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为四川华神集团，实际
控制人均为王仁果、张碧华夫妇，上市公司控制权未发生变更。

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》等法律法规的相关规
定，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

    四、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易方案为上市公司向四川温资出售其全资子公司业康置业 100%股权，
四川温资以现金方式支付全部交易对价。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

    五、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    截至本核查意见签署日，上市公司不存在如下情形：

    （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律

处分；

    （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

    （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST 和 ST）；

    （4）进入破产重整程序。

    本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监
会立案稽查尚未结案等情形。

二、独立财务顾问结论意见

    经核查《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易类型不属于同行业并购或上下游并购；

    3、本次交易不构成借壳上市；

    4、本次交易涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：__________       __________
               秦超             罗青




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