成都华神科技集团股份有限公司
                对外投资管理制度
       （经 2021 年 3 月 29 日第十二届董事会第七次会议审议通过）

                          第一章 总 则

       第一条 为保证成都华神科技集团股份有限公司（下称“公司”）

对外投资的规范性，防范投资风险，维护上市公司整体形象和投资者

利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规

范运作指引》法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，

结合公司实际情况，制定本管理制度。

       第二条   本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一

定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各

种形式的投资活动，但不包括在公开资本市场上进行的证券投资。

       第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行

为。

       第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，

符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业

资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

                  第二章 对外投资类型及决策权限

       第五条 公司对外投资类型包括但不限于以下类型：

       1、公司独立兴办企业；

       2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、

合作公司或开发项目；
    3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

    4、 法律、法规规定的其他对外投资。

    第六条 公司股东大会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的

决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

    第七条 公司对外投资权限划分为：

    （一）达到下列标准之一的对外投资事项，由公司董事会审批：

    1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；

    2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对

金额超过 1000 万元人民币；

    3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

超过 100 万元人民币；

    4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

    5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

    上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报

表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述
对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    （二）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事会审批通过后

提交股东大会审议：

    1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%

以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算数据；

    2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对

金额超过 5,000 万元人民币；

    3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

超过 500 万元人民币；

    4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

    上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报

表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述

对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    （三）除上述（一）、（二）项外的对外投资事项，由总裁办公

会议审批。
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议

约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

    第八条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交

易管理制度的规定。

    第九条 公司控股子公司（含全资子公司，下称“子公司”）对

外投资视同公司对外投资，适用本管理制度相关规定。未经公司同意，

公司下属子公司不得进行对外投资。

              第三章 对外投资管理的组织机构
    第十条 对需要经董事会、股东大会决策的投资项目，由总裁办
公会将相应的投资方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目
后，需提交股东大会审议的，再将相关投资项目提交股东大会审议。
    第十一条 公司投资发展中心是进行对外投资工作的日常办事机
构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分
析论证材料和投资建议，协助总裁办组织关于项目决策的总裁办公会
议，并具体负责决策事项的实施，以及对外投资项目的日常管理。
    第十二条 公司财务运营中心负责对外投资的资金和财务管理。
公司对外投资项目确定后，由公司财务运营中心负责资金预算、筹措、
核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开
户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
    第十三条 公司审计监察中心与法务部负责对外投资的审计工
作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
    第十四条 公司董事会办公室严格按照《公司法》、《深圳证券
交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
                第四章 对外投资决策程序及控制

       第十五条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股

东、董事、公司总裁提出。投资发展中心根据是否符合国家的法律、

法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指

标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进

行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总裁报告后经总裁

同意提交总裁办公会议。

       第十六条 投资项目审定。由总裁办公会议根据本制度有关投资

权限规定进行决策审议。对超出总裁办公会议权限的项目议案在审议

后还应根据本制度规定的相关决策权限决定交由董事会或股东大会

审议批准，决策和审议前项目先经董事会办公室审核。根据投资金额

经董事会或股东大会批准后由投资发展中心督导或组织有关项目承

办方实施。

       第十七条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审

计评估，应在提交总裁办公会议前由投资发展中心组织具有相关从业

资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，形成审计报告、

评估报告作为投资项目的佐证材料一并向总裁办公会议提交。

       第十八条 投资发展中心负责保管投资过程中形成的各种决议、

合同、协议以及对外投资权益证书等（公司档案管理部门要求统一集

中保管的文件除外），并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完

整。
                第五章 对外投资的后续日常管理

       第十九条 投资发展中心牵头负责跟踪对外投资项目的后续动态

评估管理。

       第二十条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公

司派出经营管理人员、董事、监事等，经法定程序选举后，参与和影

响新建公司的运营决策。

       第二十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应根据相关

规定要求派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策

起重要作用。

       第二十二条 公司财务运管中心应对公司的对外投资活动进行全

面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立

明细账簿，详尽记录相关资料。

       第二十三条 公司审计监察中心与法务部负责对子公司进行定期

或专项审计。

       第二十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采

用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规

定。
       第二十五条 公司控股子公司应每月向公司财务运管中心报送财
务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。
       第二十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职
公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
                 第六章 对外投资的转让与回收
       第二十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
       1、该投资项目（企业）经营期满；
       2、因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
       3、因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
       4、合同规定投资终止的其它情况发生时；
       5、公司认为必要收回对外投资的其他原因。
       第二十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
       1、投资项目已明显有悖于公司经营方向；
       2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
       3、因自身经营自金不足，急需补充资金；
       4、公司认为必要的其它原因。
       第二十九条 对外投资的回收和转让必须符合相关法律、行政法
规、部门规章、制度等有关规定，利用和发挥公允市场的机制性作用，
保证公司经营发展战略利益不受损害，合理合规的回收和转让公司资
产。

             第七章 对外投资事项的报告及信息披露
       第三十条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
       第三十一条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露
工作。
       第三十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的
责任和义务。
       第三十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公
司所有信息依法享有知情权。
       第三十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一
时间报送公司，以便董事会办公室及时对外披露。

                         第八章 附 则

       第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。

       第三十六条 本管理制度自公司董事会审议通过并公告之日起实

施。

                                  成都华神科技集团股份有限公司

                                            二〇二一年三月