证券代码：000790            证券简称：华神科技        公告编号：2021-050



                   成都华神科技集团股份有限公司
     关于共同投资设立医美医院合资公司暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。


     为加快推进医美大健康业务战略实施，成都华神科技集团股份有限公司（或
公司指定的下属控股子公司，简称“公司”、“华神科技”）与四川成都中医
大资产管理有限公司（简称“中医大资管”）、成都美源创美医疗管理合伙企
业（有限合伙）（简称“美源创美”）及成都新谷华创科技有限公司（简称“新
谷华创”）拟签署《投资协议》，共同出资人民币8,000万元在成都市高新区设
立成都中医大华神医美医院有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，简
称“医美医院公司”），并以此为载体，开办医疗美容业务，并积极布局医美
生态链产品的研发、生产和销售等相关产业，构建集医美医院、医美学院、医
美产品研究院“医、教、研三院一体”的业务发展模式。具体情况如下：

    一、关联交易的概述
    1、关联交易的基本情况
    公司与中医大资管、美源创美及新谷华创拟共同出资人民币 8,000 万元在成
都市高新区设立医美医院公司，开办医疗美容业务。医美医院公司的注册资本为
人民币 8,000 万元，其中公司出资 4,080 万元，占注册资本比例为 51%；中医大
资管出资 800 万元，占注册资本比例为 10%；美源创美出资 1,920 万元，占注册
资本比例为 24%；新谷华创出资 1,200 万元，占注册资本比例为 15%。
    2、关联关系说明
    本次投资方之一新谷华创为黄明良、欧阳萍夫妇投资设立的控股公司之全资
子公司，为与公司受同一实际控制人控制的企业。因此，根据《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，新
谷华创为本公司关联方。本次投资构成关联交易,将按照关联交易要求进行审议
和披露。
    本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
    3、审批程序
    2021 年 6 月 8 日，公司召开的第十二届董事会第九次会议以 4 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立医美医院公司暨关联交易的议
案》。独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，
关联董事黄明良先生、欧阳萍女士、HUANG YANLING 女士（系黄明良先生之女）
及杨苹女士（新谷华创监事）均已回避表决，其余 4 位非关联董事全部同意该关
联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    （一）关联交易方
    1、基本情况
    公司名称：成都新谷华创科技有限公司
    统一社会信用代码：91510100MA63B7C30D
    类    型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    住    所：四川省成都市天府新区兴隆镇瓦窑村四组锦绣城 1 幢 1 层
    法定代表人：欧阳萍
    注册资本：（人民币）5000 万元
    成立日期：2018 年 7 月 18 日
    营业期限：2018 年 7 月 18 日至无固定期限
    经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；集群企
业住所托管服务；会议及展览展示服务；组织、策划文化艺术交流活动；市场营
销策划；企业管理；商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    2、股东构成：四川星慧酒店管理集团有限公司持股 100%，新股华创实际控
制人为黄明良、欧阳萍夫妇。
    3、主要财务数据
      新谷华创目前尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。
    4、与上市公司的关联关系介绍
      新谷华创为黄明良、欧阳萍夫妇投资设立的控股公司之全资子公司，为与
公司受同一实际控制人控制的企业。因此，根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，新谷华创为本公司
关联方。
   5、新谷华创及其法定代表人不是失信被执行人。
     （二）非关联交易方一
     1、基本情况
     公司名称：四川成都中医大资产管理有限公司
     统一社会信用代码：915100006783876321
     公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册地址：成都市金牛区十二桥路三十七号校区办公楼2楼
     法定代表人：权可富
     注册资本：（人民币）355万元
     成立日期：2008年7月25日
     营业期限：2008年7月25日至2028年7月24日
     经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
 术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
 自主开展经营活动）
     2、股东构成：成都中医药大学持股100%
     3、业务定位：公司系成都中医药大学专门设立具有独立法人资格的资产
管理和投资的平台公司。
     （三）非关联交易方二
     1、基本情况
     企业名称：成都美源创美医疗管理合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码：91510115MAACFMPA9T
     类    型：有限合伙企业
     主要经营场所：成都市温江区金府路东段589号10楼15号
     执行事务合伙人：成都本草春生物科技有限公司（委派代表：刘宁）
     成立日期：2021年2月7日
     合伙期限：2021年2月7日至无固定期限
     经营范围：一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       2、实际控制人：刘宁
       3、核心团队：美源创美是以成都中医药大学医美教研室原主任刘宁教授
为技术带头人的核心技术团队和管理人员组成的医美医院公司的技术团队及管
理人员的持股平台，为医美医院公司及所属产业提供管理和技术支持。刘宁教授
从事医学美容临床、教学、科研30余年，目前担任全球华人医美与健康协会副会
长、世界中医药学会联合会针灸埋线专业委员会副会长、中国整形美容协会中医
美容分会副会长、中华中医药学会中医美容分会名誉副会长、四川省整形美容协
会副会长、成都市医疗美容产业协会名誉会长等。曾任中华医学会医学美学与美
容学分会三届常委、中华医学会医学美容中心（珠海）总经理兼主任等职务。是
成都中医药大学美容专业创始人、附属医院医学美容科创始人。
    三、关联交易标的基本情况
    1、公司名称：成都中医大华神医美医院有限公司（暂定，以工商注册登记
为准）
    2、注册资本：人民币 8,000 万元
    3、注册地址：成都市高新区（暂定，以工商注册登记为准）
    4、公司性质：有限责任公司
    5、合资公司股权结构明细如下：

                         认缴出资额      认缴出资
  序号      股东名称                                      出资方式
                           （万元）        比例

   1        华神科技         4,080           51%            货币

                                                          无形资产
   2       中医大资管         800            10%
                                                      （专利知识产权）

   3        美源创美         1,920           24%            货币

   4        新谷华创         1,200           15%            货币

          合计               8,000         100%              --

    6、经营范围：营利性医疗机构（公共场所）（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）；生活美容；教育培训；教育咨询服务；药品研发；保健品
研发；医疗器械研发；销售化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可展开经营活动）。（以工商注册登记为准）
    7、出资方式：
      除中医大资管出资方式拟以专利作为无形资产出资外（该等资产须经具有
证券期货从业资格的专业资产评估机构评估作价并经各方认可），其余各出资股
东均以货币方式出资。
    8、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。
      以上信息均应以工商行政管理部门核准登记备案为准。
    四、交易的定价政策及定价依据
      本次共同投资设立合资公司，主要以刘宁教授为核心组建技术团队，中医
大资管提供技术、品牌支持，华神科技与新谷华创共同提供资金、品牌、管理及
激励机制等资源支持。基于此，各方均本着平等互利、公平公正原则，充分发挥
各方资源优势，并根据各方友好协商确定的各自出资比例享有和承担相应的权利
与义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、协议的主要内容
    甲方：中医大资管
    乙方：华神科技
    丙方：美源创美
    丁方：新谷华创
      各方经协商一致拟发起设立医美医院公司，现各方就公司设立、各方权利
义务等相关事宜达成如下约定：
    1、拟设立公司的概况
    详见“三、关联交易标的基本情况”内容
    2、业务定位：医美医院公司在突出中医特色的基础上，全方位应用现代医
学技术。医美医院公司采用 1+N 连锁模式，首先在成都打造总部，涵盖减肥、祛
斑、微整、美容皮肤科、美容外科、美容口腔科等各类科目；其次根据市场需求，
分专科在全川布局特色分中心。
    3、出资形式、出资份额及出资期限
    （1）中医大资管认缴出资 800 万元，占注册资本比例为 10%；其出资形式
拟以专利作为无形资产出资，该等资产须经具有证券期货从业资格的专业资产评
估机构评估作价，经各方认可并在医美医院公司设立后十二个月内将知识产权转
移至医美医院公司名下。
    （2）华神科技认缴货币出资 4,080 万元，占注册资本比例为 51%。自医美
医院公司注册成立之日起 10 个工作日内，注册资金到账 2,040 万元，剩余注册
资金 2,040 万元根据医美医院公司实际用款需求分批出资，并在医美医院公司成
立之日起六个月内缴足。
    （3）美源创美认缴货币出资 1,920 万元，占注册资本比例为 24%，其中：
设立时货币实缴出资 80 万元，其中 40 万元自医美医院公司成立之日起 10 个工
作日内缴足，另外 40 万元根据医美医院公司实际用款需求分批出资，应在医美
医院公司成立之日起六个月内缴足至 80 万元。剩余 1,840 万元在医美医院公司
成立之日起九年内，以医美医院公司向美源创美分配的利润及支付的奖励缴纳。
在前述出资期限届满前尚未缴足注册资本的，由美源创美以自有资金实缴到位。
美源创美也可以自有资金提前实缴到位。
      考虑到美源创美作为创始技术管理团队对医美医院公司的价值，各方同意
从医美医院公司成立之日起九年内，医美医院公司按照可分配利润的 23%向美源
创美支付奖励，并按照认缴出资比例向股东分配利润，但医美医院公司向丙方分
配的利润及支付的奖励应优先用于缴纳美源创美认缴的注册资本。从医美医院公
司成立之日起九年期限届满或美源创美完成注册资本的实缴后(以在先时间为
准)，医美医院公司不再向美源创美支付奖励，且医美医院公司按照股东实缴出
资比例向股东分配利润。
    （4）新谷华创以货币实缴出资 1,200 万元，占注册资本比例为 15%。自医
美医院公司成立之日起 10 个工作日内，注册资金到账 600 万元，剩余注册资金
600 万元根据医美医院公司实际用款需求分批出资，并在医美医院公司成立之日
起六个月内缴足。
    4、公司治理
    （1）股东会是医美医院公司的最高权力机构，股东出席股东会会议，所持
每一股份有一表决权。
    （2）董事会是股东会的常设机构，向股东会负责。董事会成员为 7 人，甲
方推举 1 名，乙方推举 4 名，丙方推举 1 名，丁方推举 1 名。董事每届任期三年，
连选可以连任。医美医院公司设董事长一名，董事长由乙方提名董事担任，董事
长任期为三年，连选可以连任。
    （3）监事会的职权由医美医院公司章程规定。监事会成员为 3 人，其中甲
方推举监事 1 名，乙方推举监事 1 名，职工监事 1 名，由甲方推举的监事担任监
事会主席。
    （4）实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，公司设总
经理 1 人（由甲方提名），设财务总监 1 人（由乙方提名）。
    （5）经营管理层由各方共同组建。各方提名人员薪酬按照医美医院公司薪
酬制度执行。
    5、股权的转让、退出、增资
    （1）为保证医美医院公司的长期发展，甲方、乙方、丙方均承诺在医美医
院公司成立后五年内除不可抗力外不得将其持有的公司股权转让给任何第三方。
若甲方、丙方对外转让股权应当获得其他股东的一致同意，且在同等条件下，乙
方享有优先购买权。
    （2）丙方系医美医院公司技术团队和管理人员的持股平台，其合伙协议需
明确载明各合伙人姓名、身份证号、未来在医美医院公司的任职安排、合伙人退
出机制等关键条款。合伙人入伙、退伙及出资份额转让的，其中中医美容科负责
人、皮肤注射科负责人和美容外科负责人需提前经医美医院公司董事会同意，其
他合伙人需向医美医院公司董事会提前报备，以确保丙方管理团队的稳定性。
    （3）除不可抗力原因除外，若发生以下情形之一，则乙方有权按照约定价
格回购丙方持有的医美医院公司全部股权，回购价格根据具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计的财务报表计算的医美医院公司净资产×回购时丙方实缴
注册资本占医美医院公司实缴注册资本总额的比例确定：
      1）丙方连续两个完整会计年度未完成经营目标的；
      2）在医美医院公司开业之日起前两个年度内，任一会计年度医美医院公
司亏损超过 1500 万元的；
      3）从第三个年度起，任一会计年度医美医院公司亏损超过 1000 万元的。
    本条项下的回购权利可以由乙方指定的第三方代为行使。
    丙方在收到乙方书面通知之日起十日内，将其持有的医美医院公司全部股权
转让至乙方名下（以完成股权转让的变更登记并取得新营业执照为准）。在丙方
将股权转让至乙方名下之日起五个工作日内，乙方按照协议约定向丙方支付回购
价款。
    丙方不再持有医美医院公司股权后，医美医院公司总经理由甲方另行提名并
由董事会聘任；同时甲方按医美医院公司发展需要另行委派医美医院公司技术带
头人及团队。
    6、协议的修改、变更和解除
    （1）对本协议的修改,必须经本协议各方签署方能生效。如须报当地有关部
门或上级主管部门或有权部门批准的，应报当地有关部门批准后生效。
    （2）本协议未尽事宜另行约定，各方可签署补充协议，与本协议具有同等
法律效力。
    （3）各方确认，同意乙方或乙方控股的公司成立子公司承接本协议项下乙
方的各项权利义务。
    7、协议生效条件
    本协议自协议各方签署之日起成立，经有权机关审批通过后生效。
    8、其他重要内容
    （1）各方应维护“成都中医大” “华神科技”品牌及名称的良好声誉，不
得作出有损该品牌及名称的行为。
    （2）为推动成都中医药大学“双一流”学科发展，各方同意由医美医院公
司与成都中医药大学就学术研究方面开展合作，提供相应的课题、科研经费供其
教师研究人员等开展相应的研究，所产生的学术成果，原则上该成果的知识产权
归医美医院公司所有，成都中医药大学享有第一署名权。
    以上具体条款均应以各方最终实际签署的《投资协议》为准。
    六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资暨关联交易的目的
    本次共同投资设立合资公司的目的在于通过合资、合作形式，有利于整合各
方的优势资源，充分发挥各方优势，助力公司推进医美业务战略实施，以此打造
集医美医院、医美学院、医美产品研究院“医、教、研三院一体”的医疗美容特
色平台，逐步发展分院、门店，最终构建中西医医美特色诊疗矩阵体系和全产业
生态链。
    2、存在的风险
    （1）本次共同投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续。
    （2）本次共同投资设立的医美医院公司，属新设企业，在行业政策监管、
市场竞争、渠道开拓、人才育留、医患管理及经营管控等方面都将可能面临的一
定风险。由于公司尚处初创新设期，也是发展的脆弱期，如遇类似全球性“新冠”
疫情，或者发生影响行业发展的重大事件，都将对本新设公司的经营发展造成极
为不利的影响。
    为此，公司将进一步督促医美医院公司健全和完善治理结构，关注其运营管
理情况，加强对行业运营环境的监测与分析，以及经营管理团队的持续考核与激
励，不断完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动医
美医院公司的稳健发展。
    3、对公司的影响
    本次投资项目选址在“医美之都”成都核心商业圈，将有利于充分享受医美
相关政策和行业发展红利，能够有效丰富和完善公司产业结构，持续提升股东价
值。本次投资资金全部来源于自有资金。公司进行了充分的分析、论证和估算，
不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次共同投资设立合资公司完成后，公司将持有医美医院公司 51%的股权，
医美医院公司将成为公司的控股子公司，本次投资将会导致上市公司的合并报表
范围发生变更。公司将积极关注本次共同投资设立合资公司的进展情况，及时履
行信息披露义务。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日，除本次共同投资外，公司及下属子公司与新谷华创累计
已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 万元。
    八、独立董事事前认可意见、独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    本次共同投资设立合资公司为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符
合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法
律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立
性产生影响。因此，同意将此事项提交董事会审议。
    2、独立董事的独立意见
    经核查，本次共同投资设立合资公司遵守了公平、公正的市场原则，与其他
业务往来企业同等对待，在审议此项涉及关联交易的议案时,关联董事回避表决，
不存在利益输送，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的合法利
益，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。符合中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合公司
《章程》的相关规定。我们同意公司本次共同投资设立医美医院合资公司暨关联
交易事项。
    九、备查文件
    1、第十二届董事会第九次会议决议
2、关于第十二届董事会第九次会议相关事项事前认可及独立意见
3、关联交易情况概述表


特此公告。



                                     成都华神科技集团股份有限公司

                                                 董事会

                                            2021 年 6 月 9 日